制度解説

連帯保証をめぐって、いま何が変わったか

2024年から2025年にかけて、M&A業界の自主規制ルールと情報共有の仕組みが変わりました。本資料は、公表された制度変更の事実だけを整理したものです。

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2024年から2025年に何が起きたか。

2024年9月	広告・営業規程の附則3項として、経営者保証解除に関するサンプル条項が公表されました。
2024年10月1日	「特定事業者リスト」の運用開始。不適切な譲受け事業者の情報を加盟社間で共有する仕組みです。
2025年1月1日	自主規制ルール改正が施行され、最終契約書の草案作成時に保証解除の条文案を盛り込む取り扱いなどが始まりました。
2025年1月	業界団体が「M&A仲介協会」から「M&A支援機関協会」へ名称・体制を変更しました。

詳しい中身は次ページから順にご説明します。狙いは一貫して、取引の透明性を高めることです。

出典：M&A支援機関協会の公表資料に基づく事実の整理です。個別の解除可否や時期をお約束するものではありません。4つの変化に共通しているのは、買い手側の責任を明確にする方向への動きです。

買い手に3つの義務が加わりました。

条文案の追加義務	最終契約書の草案作成時に、保証解除の条文案を盛り込むことが定められました。	契約書段階での義務に
資力調査義務	譲受け事業者の資力を調査する義務が、新たに定められました。	買い手の資力確認が必須に
リスク説明義務	M&A成立後に生じうるリスクを説明する義務が、新たに定められました。	事後リスクも説明義務に

出典：M&A支援機関協会 広告・営業に関する自主規制ルール（2025年1月1日施行分）。個別の義務の履行状況をお約束するものではありません。買い手側の責任が明確になったことは、経営者にとって交渉の後ろ盾になります。

特定事業者リストという仕組みができました。

特定事業者リストは、M&A支援機関協会が2024年10月1日から運用している情報共有の仕組みです。不適切な譲受け事業者の情報を、加盟する仲介会社の間で共有します。

対象になり得るのは、M&A取引の実行日から60営業日以内に経営者保証が解除されない場合です。実行日からの経過日数が、掲載基準の目安になっています。

出典：M&A支援機関協会「特定事業者リスト」運用開始に関する公表情報。掲載基準の詳細は同協会の公表内容によります。猶予期間があることは、対応策を検討する時間があるという意味でもあります。

ルール改正とリストは別の制度です。

	ルール改正	特定リスト
施行/開始	2025年1月1日	2024年10月1日
対象	契約書の記載	取引後の共有
内容	解除条文を義務化	実行後60営業日が基準

自主規制ルール改正と特定事業者リストは、施行・開始時期も対象も異なる別の制度です。混同しないようご注意ください。契約書の中身と、その後の情報共有。両方に目を向けることが安心につながります。

条項サンプルは2種類公表されています。

出典：M&A支援機関協会 広告・営業規程 附則3項（2024年9月公表分）およびその後公表されたサンプル契約条項。実際の契約内容は個別に検討されます。ひな形が公表されたことで、交渉の共通の土台ができたと言えます。

国の指針も整備が進んでいます。

中小M&Aガイドラインは、中小企業庁が公表する指針で、現在は第3版が最新です。業界団体の自主規制ルールとは別に、国の立場からもM&Aの適正な実施が求められています。

自主規制と国の指針、両方が経営者を後押しする仕組みです。

この変更が意味すること

• 業界の自主規制と両輪で運用
• 国の立場からも適正化を後押し
• 詳細は専門家への相談が有効
• 当社もこの指針を踏まえてご提案

出典：中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」。M&A支援機関協会の自主規制ルール（p.2〜6）とは別の、国が示す指針です。制度の詳細は同庁の公表資料をご確認ください。

制度は透明性を高める方向に進んでいます。

2024〜2025年に整備された制度

• 条項サンプルの公表（2024年9月）
• 特定事業者リストの運用（2024年10月〜）
• 自主規制ルール改正（2025年1月〜）

変わったこと

なお、事業の状況によっては、破産などの法的整理が適切な場合もあります。

本資料は2024〜2025年に公表された制度変更の事実整理です。個別の解除可否をお約束するものではありません。破産等の法的整理が適切な場合もあります。

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