用語集 ＞ 商号続用の責任
商号続用の責任とは、事業を譲り受けた会社が譲渡会社の商号を引き続き使う場合に、譲受会社も、譲渡会社の事業によって生じた債務を弁済する責任を負うという、会社法22条1項のルールです。債務を引き受けないと決めていても、登記か通知をしなければ、債権者から請求を受けることがあります。
条文・原文の核心
『その譲受会社も、譲渡会社の事業によって生じた債務を弁済する責任を負う』会社法22条1項（原文）
条文が定めていること（会社法22条）
- 原則（1項）：事業を譲り受けた会社（譲受会社）が譲渡会社の商号を引き続き使用する場合、譲受会社も、譲渡会社の事業によって生じた債務を弁済する責任を負います。
- 責任を免れる方法（2項）：事業を譲り受けた後、遅滞なく、譲受会社が本店の所在地で「譲渡会社の債務を弁済する責任を負わない」旨を登記すれば、1項は適用されません。あるいは、遅滞なく、譲受会社と譲渡会社の双方から第三者に対してその旨を通知した場合は、その通知を受けた第三者についても同様です。
- 期間（3項）：譲受会社が責任を負う場合でも、譲渡会社の責任は、事業を譲渡した日後2年以内に請求または請求の予告をしない債権者に対しては、その期間を経過した時に消えます。
- 善意の弁済（4項）：1項の場合に、譲渡会社の事業によって生じた債権について譲受会社にした弁済は、弁済者が善意で、かつ重大な過失がないときは、その効力を有します。
条件と注意点
- 「商号を引き続き使用する」かどうかが入口です。社名を変えて事業を譲り受ければ、1項は適用されません。
- 登記または通知は、事業を譲り受けた後「遅滞なく」行う必要があります。契約書に「債務は引き受けない」と書いただけでは、債権者に対抗できるとは限りません。
- 事業譲渡では債務は当然には移らないとされますが、この規定があるため、「事業譲渡なら債務を引き継がない」と単純には言えません。
中小企業の社長にとっての意味
赤字・債務超過の会社の事業を譲り受ける側は、社名をそのまま使い続けるかどうかで、買収後に過去の債務の請求を受けるリスクが変わります。譲る側にとっては、買い手が責任を負わないための手続（登記や通知）が、債権者への説明の一部になります。
よくある質問
商号を変えれば、債務を引き継がなくてすみますか
会社法22条1項は、譲渡会社の商号を引き続き使用する場合の規定です。商号を使わないなら、この条文による責任は問題になりません。ただし、詐害事業譲渡（23条の2）など、ほかの規定が関わる場合があります。
責任を負わないようにするには、どうすればいいですか
事業を譲り受けた後、遅滞なく、譲受会社が本店所在地で「弁済する責任を負わない」旨を登記するか、譲受会社と譲渡会社の双方から第三者に通知します（22条2項）。
関連する用語
- 事業譲渡：事業譲渡とは、会社が事業の全部または一部を、資産・契約・従業員などを個別に移す形で他社に譲ることです。
- 詐害事業譲渡：詐害事業譲渡とは、譲渡会社が、譲受会社に承継されない債務の債権者（残存債権者）を害することを知りながら、事業を譲渡することです。
- 株式譲渡：株式譲渡とは、会社の所有者である株主が、持っている株式を他者に売ることです（会社法127条）。
出典
この用語集は一般的な制度の説明です。個別の会社への当てはめは、弁護士など専門家にご相談ください。条文は e-Gov 法令検索の原文で確認しています（2026年10月23日時点）。法令や制度は改正されることがあります。
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