用語集 ＞ 詐害事業譲渡
詐害事業譲渡とは、譲渡会社が、譲受会社に承継されない債務の債権者（残存債権者）を害することを知りながら、事業を譲渡することです。この場合、残存債権者は、譲受会社に対して、承継した財産の価額を限度として、その債務の履行を請求できます。ただし、譲受会社が譲渡の効力発生時に害することを知らなかったときは請求できません（会社法23条の2）。
条文・原文の核心
『残存債権者は、その譲受会社に対して、承継した財産の価額を限度として、当該債務の履行を請求することができる』会社法23条の2第1項（原文）
条文が定めていること（会社法23条の2）
- 請求できる場合：譲渡会社が、承継されない債務の債権者（残存債権者）を害することを知って事業を譲渡したとき。残存債権者は譲受会社に、承継した財産の価額を限度として、債務の履行を請求できます（1項本文）。
- 請求できない場合（譲受会社の善意）：譲受会社が、事業譲渡の効力が生じた時に、残存債権者を害することを知らなかったときは請求できません（1項但書）。
- 期間の制限：譲渡会社が債権者を害することを知って譲渡したことを、譲受会社が知った時から2年以内に請求または請求の予告をしない残存債権者に対しては、責任が消えます。事業譲渡の効力が生じた日から10年を経過したときも同様です（2項）。
- 譲渡会社が破産などになったとき：譲渡会社について破産手続開始・再生手続開始・更生手続開始の決定があったときは、残存債権者はこの請求の権利を行使できません（3項）。
条件と注意点
- 「債権者を害することを知って」が要件です。事業を譲り渡す側が、残る債務を返せなくなる債権者が出ると分かって譲渡しているかが問われます。
- 中小M&Aガイドライン（第3版）は、事業譲渡等の対価が不当に低額な場合のリスクとして、この条文を挙げています（p.128）。
- 譲受会社が負う責任の限度は、承継した財産の価額です。
- 会社分割にも、同じ考え方の規定があります（759条4項・764条4項）。
中小企業の社長にとっての意味
赤字・債務超過の会社の事業を譲るとき、譲渡後の会社に残る借入の債権者から、買い手が請求を受ける可能性がある、という規定です。買い手にとってのリスクであると同時に、売り手が適正な対価で、債権者に説明のつく形で進める必要があることを示しています。個別の当てはめは、弁護士に確認してください。
よくある質問
詐害事業譲渡にあたると、どうなりますか
残存債権者は、譲受会社に対して、承継した財産の価額を限度として債務の履行を請求できます（会社法23条の2第1項）。ただし、譲受会社が害することを知らなかったときは請求できません。
譲渡会社が破産した場合も請求されますか
されません。譲渡会社について破産手続開始・再生手続開始・更生手続開始の決定があったときは、残存債権者はこの請求の権利を行使できません（同条3項）。
関連する用語
- 事業譲渡：事業譲渡とは、会社が事業の全部または一部を、資産・契約・従業員などを個別に移す形で他社に譲ることです。
- 商号続用の責任：商号続用の責任とは、事業を譲り受けた会社が譲渡会社の商号を引き続き使う場合に、譲受会社も、譲渡会社の事業によって生じた債務を弁済する責任を負うという、会社法22条1項のルールです。
- 会社分割：会社分割とは、会社が事業に関して持つ権利義務の全部または一部を、他の会社（吸収分割）、または分割で新しく設立する会社（新設分割）に承継させる手続です（会社法2条29号・30号）。
- 第二会社方式：第二会社方式とは、赤字・債務超過の会社の事業を別の会社（第二会社）に移し、元の会社を清算するなどして整理する方法の、実務上の呼び名です。
出典
この用語集は一般的な制度の説明です。個別の会社への当てはめは、弁護士など専門家にご相談ください。条文は e-Gov 法令検索の原文で確認しています（2026年10月23日時点）。法令や制度は改正されることがあります。
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