債務超過で解散できないという誤解をほどく、完済できない会社の清算と保証の整理

この記事の対象と結論

債務超過でも、株式会社が株主総会の決議で解散する道はあります。ただし、解散できることと、債務を整理して清算を終えられることは別です。 資産を売っても返済資金が足りなければ、通常の清算だけでは終えられない可能性があります。

借入の連帯保証を抱えて廃業を考えると、自分や家族の生活も気になるはずです。会社の整理と個人の保証を同時に考える負担は軽くありません。廃業や保証について相談する経営者は珍しくありません。

まず、使える現金と次の支払日を確かめてください。そのうえで、財産を処分した場合の不足額を整理します。特別清算や破産の適否を確認し、引き継げる事業があれば譲渡も検討対象にします。状況によっては法的整理が適切な場合もあるため、売却だけに結論を絞らずに進めます。

債務超過で問題になるのは、解散決議より清算の完了

債務超過だけを理由に、株式会社の解散決議が禁じられるわけではありません。会社を終えるときは、解散を決める段階と、財産や債務を処理する段階を分けて考えます。

株主総会で解散を決める道は残っている

株式会社の解散事由には、株主総会の決議があります。会社法第471条は「株主総会の決議」を解散事由として定めています。債務超過であること自体は、この決議を禁じる条件として挙げられていません。

もっとも、社長の意思だけで手続きが整うとは限りません。株主の構成と定款を確かめ、必要な決議をおこないます。社長以外にも株主がいるなら、その関与を抜かして進めないようにします。

解散の決議は特別決議に当たります。必要な出席と賛成が得られるかも確認対象です。「返済資金が足りない問題」と「決議の要件を満たす問題」は分けて整理してください。

根拠は会社法第309条・第471条です。債務超過だから何もできない、と決めつける必要はありません。

解散した日にも借入や未払金は残る

解散後には、残った財産と債務を整理する仕事があります。売掛金を回収し、財産を処分し、債務を弁済する作業です。この段階を清算と呼びます。

営業終了と整理完了は別です。株主総会の決議で解散した会社は、清算に必要な仕事を続けます。解散登記をしただけで、借入や取引先への未払いが消えるわけではありません。

会社法第475条には、清算を要する場合の例外もあります。合併で消滅した場合などです。破産手続開始によって解散し、その手続が終わっていない場合も除かれます。その間の財産処理は破産手続の中で進みます。

廃業に関する届出を提出した場合も、返済が済んだことにはなりません。届出や登記の状況と、実際の債務残高を対応させて確認してください。

債務超過額だけでは支払日の危険は分からない

資産より負債が多い状態が債務超過です。貸借対照表の純資産がマイナスなら、帳簿上は債務超過に当たります。ただし、その数字だけで明日の支払いができるかは判断できません。

期限が来た債務を、一般的・継続的に払えない状態は支払不能です。借入が多くても、当面の支払いを続けている会社はあります。反対に、帳簿上の資産が多くても、現金が足りない場合があります。

見る資料を分けましょう。

• 資産と負債の残高を決算書で確かめる
• 現在使える現預金を通帳などで確かめる
• 入金日と支払日を資金繰り表に並べる
• 財産を売った場合の回収額を見積もる

支払不能の定義と破産手続開始の関係は、破産法第2条・第15条に定められています。資産の不足と、支払いに使う現金の不足を混同しないでください。

清算結了の登記だけを先に目指さない

清算を終えられるかは、残った債務をどう処理できるかに関わります。不足資金の見通しがないまま、登記だけを終わらせようとすると、実態とのずれが生じます。

帳簿の資産額にも見直しが必要です。設備の売却額が帳簿価額を上回ることもあれば、下回ることもあります。回収予定だった売掛金が入らない場合もあるでしょう。

経営者から会社への貸付けが含まれる場合も、内容を分けて確認します。銀行借入と同じ欄に合計するだけでは、誰に対する債務かが見えません。処理を変える場合の税務や法的な影響も検討対象です。

「解散できない」と考えて手を止めるより、清算を終える条件を整理します。不足額とその理由が見えれば、検討すべき手続も絞りやすくなります。

完済の見通しは、換金できる金額と廃業までの支出で確かめる

返済に充てられる金額は、帳簿上の資産合計とは異なります。実際の回収見込みから、営業終了や清算に伴う支出も差し引いて確かめます。

資産ごとに回収額と入金時期を記す

設備や在庫は、貸借対照表の金額で売れるとは限りません。使い道や保管状態によって価格が変わります。売掛金にも、支払日の延期や金額の争いがあるものが含まれ得ます。

資産ごとに、見込みの根拠を残してください。

• 売掛金の入金予定と争いの有無を記す
• 在庫の売却見込みと処分費を確認する
• 設備の査定額と引渡し条件を確認する
• 敷金などの返還条件を契約で確かめる

金額だけでは不十分です。入金が支払日に間に合わなければ、その間の資金不足が残ります。買い手が見つかっても、引渡しや代金支払いまで時間がかかる場合があります。

まだ査定していない財産は、希望額と確認済みの金額を分けます。担保が付いている資産については、売却代金を自由に使える前提にしないでください。処分の条件と返済への充当も確認します。

借入以外の支払いも一覧に入れる

銀行借入だけを集計しても、会社を閉じるための資金はつかめません。仕入先への未払金や給与の未払いも含めて確認します。税金と社会保険料の滞納がある場合は、別欄に残してください。

金額と支払期限を対応させます。請求内容に争いがあれば、その事情も添えます。未確認の金額を無理に確定させる必要はありません。

請求書が届いていない支出にも目を向けます。契約を終えるときに費用が生じる場合があるためです。支払額が未定なら、「何を確認すれば金額が決まるか」を記しておきます。

営業を止めた後の支出を見落とさない

売上が止まっても、賃料などの支出は続くことがあります。設備の撤去や事務所の明渡しが済むまで、管理の費用もかかり得ます。清算中の申告や書類整理も残る仕事です。

見積もりでは、終了に伴う支出と、終了まで続く支出を分けます。撤去費は前者、明渡しまでの賃料は後者です。営業終了日だけ決めても、支出の終わりまでは決まりません。

譲渡を探す場合にも同じ確認が要ります。候補先との検討中に資金が尽きるなら、引継ぎまでの計画を組み直す必要があります。成約の見込みと、その日まで払えるかは別の問題です。

見積もりに幅がある項目は、幅が生じる理由を添えます。撤去範囲や解約日が未定なら、その条件を明記してください。未確定部分が見えれば、次に確認する契約も分かります。

支払日が近い場合は、期限を相談の冒頭で伝える

次の給与や仕入代金を払えない見込みなら、支払期限を先に共有します。解散の手続きを調べている間にも、資金は減っていきます。決算書の完成を待つ場面ではありません。

今日の時点で、分かる範囲を整理してください。

1. 現在使える預金と現金を確認する
2. 直近の入金予定と確度を記す
3. 支払日ごとに不足額を計算する
4. 督促や通知に記された期限を抜き出す

「いつ、何の支払いが、どれだけ不足するか」を伝えれば、使える時間を共有できます。期限を過ぎている支払いは、その事実も隠さず記します。

特定の相手への返済や財産の移動を急ぐと、後の法的整理に影響する場合があります。支払先を自己判断で入れ替える前に、弁護士による法的な確認を含めて進めてください。判断の経緯も記録します。

完済が難しければ、特別清算・破産と事業譲渡の役割を分ける

不足額を埋める見通しがなければ、債務を整理する手続を検討します。事業譲渡には仕事を引き継ぐ役割がありますが、売り手に残る債務の処理も必要です。

特別清算は解散して清算中の株式会社が対象

裁判所の関与のもとで清算を進める手続が、特別清算です。対象は清算株式会社です。すでに解散して清算の段階にあることが出発点になります。

会社法第510条は、開始原因として「債務超過の疑い」を挙げています。清算の遂行に著しい支障を来すべき事情がある場合も対象です。債務超過だから解散できないという理解とは、手続の順序が異なります。

また、債務超過の疑いがある清算株式会社では、清算人に申立て義務があります。根拠は会社法第510条・第511条です。解散後に不足が判明しても、放置してよいという扱いにはなりません。

開始原因に当たることと、手続を進められる見通しは別に確認します。詳しくは特別清算の要件は解散・清算の状態から判定する、債務超過と連帯保証の確認軸をご覧ください。

破産には先に任意の解散を済ませない進み方がある

返済が行き詰まった会社の財産などを、裁判所の手続で清算する方法が破産です。株主総会で解散を決める任意の手続とは、入口が異なります。

破産手続開始の決定も、会社法上の解散事由に含まれます。そのため、破産を申し立てる前に任意の解散を済ませる順序が、常に求められるわけではありません。

破産法第1条は、目的に「経済生活の再生の機会の確保」を掲げています。根拠は破産法第1条です。財産の整理と、その後の再出発を合わせて考える手続でもあります。

従業員や取引先への影響が心配でも、必要な整理を遅らせれば負担が広がる場合があります。状況によっては法的整理が適切な場合もあるため、M&Aを検討している間も、その準備を止めない判断が必要です。

事業譲渡の代金で、残る債務まで整理できるかを見る

顧客との取引や人材に価値があれば、事業を引き継ぐ買い手が見つかる場合があります。会社全体が債務超過でも、営業の価値まで失われているとは限りません。

ただし、事業譲渡をしただけで借入は消えません。売り手に残る債務と、代金を受け取った後の費用を確認します。事業を引き継げる見込みだけでは、会社の整理まで完了するとは判断できないためです。

検討する内容は次のとおりです。

• 買い手へ引き継ぐ事業の範囲
• 売り手に残る資産と債務
• 譲渡代金の受取人と使い道
• 雇用と取引の引継ぎ条件

設備の売却と、事業としての引継ぎでは、必要な準備も違います。営業を止めて人材や取引が失われると、評価が変わる場合があります。継続中の仕事があるなら、その内容も資金の資料と一緒に伝えてください。

希望する終わり方を、実行条件に照らして比較する

「破産を避けたい」という希望は、そのまま伝えて構いません。そのうえで、資金と期限に合う方法かを確認します。名称への印象だけで選ぶと、途中で行き詰まるおそれがあります。

事業譲渡は、会社の債務整理と組み合わせて検討する場合があります。この表の項目が、すべて互いに独立した選択肢という意味ではありません。

買い手が検討に必要とする時間も確認します。支払期限に間に合わなければ、予定の組み直しが要ります。法的整理の適否を確認する弁護士と、譲渡を検討する担当者で期限を共有し、結論待ちのまま資金が尽きる状態を避けます。

解散や売却だけでは、経営者の連帯保証は外れない

会社の解散と、経営者保証の解除は別に確認する事項です。法人の債務処理が進んでも、個人の保証について何が合意されているかを確かめます。

保証している借入を契約ごとに対応させる

借入先の名前が分かるだけでは、保証の範囲はつかめません。同じ金融機関でも、契約ごとに扱いが違う場合があります。借入残高と保証契約を対応させてください。

相談前には、次の点を整理します。

• 自分が保証人になっている契約
• 契約ごとの借入残高と返済状況
• 保証の範囲を示す書類
• 担保に入っている財産
• ほかの保証人の有無

覚えていない内容は、未確認として残します。資料がないから保証もない、と判断しないでください。過去の契約について確認が必要な場合もあります。

自宅が心配なら、名義と担保設定を分けて確認します。家族との関係だけで扱いを決めつけず、契約と財産の状態をそろえます。結論を急ぐより、不明点を明らかにするほうが相談を進めやすくなります。

法人の整理と社長の自己破産は別に判断する

法人が返済できなくなっても、社長の自己破産が自動的に決まるわけではありません。個人の保証債務や財産、収入を確認して判断します。

一方、借入を保証しているなら、個人への請求も想定します。法人の手続が終わるまで後回しにすると、暮らしの見通しを立てにくくなります。会社の資料と個人の資料を分けて準備してください。

家族への説明も、確認済みの事実から始めます。保証の内容が未確認なのに、自宅を失うと決めつけて話す必要はありません。生活費への不安は、個人の債務整理を検討する際に伝えます。

会社から個人へ資金を移す場合には、法的な確認が要ります。不安から財産を隠したり、記録の残らない移動をしたりすると、後の判断に影響し得ます。資金の出入りを説明できる状態にしてください。

保証債務の整理では会社側の手続も確認する

すでに負っている保証債務を整理する枠組みに、経営者保証に関するガイドラインがあります。資産を開示すれば、それだけで保証が外れるという仕組みではありません。

保証債務の整理では、会社側の手続も要件に関わります。会社が法的債務整理手続か準則型私的整理手続を申し立てている場合です。保証債務の整理と同時に申し立てる場合や、その見込みがある場合も含まれます。

新しい借入で保証を付けない場面の要件とは、分けて考えます。法人と個人の分離や財務基盤について調べただけでは、既存の保証債務を整理できるかは判断できません。

利用の見通しは、会社と個人の事情を合わせて確認します。保証だけ先に結論を出そうとせず、会社をどの方法で整理するかと並行して検討してください。

買い手の約束と保証解除の完了を分けて記録する

買い手が保証を外すと約束しても、その約束だけで金融機関との契約が変わるわけではありません。金融機関の同意と、実際の手続の確認が必要です。

譲渡契約の内容と、保証解除が済んだ事実を分けて記録します。引渡し後に確認が残るなら、担当と期限を明らかにしてください。口頭の説明だけで終わらせないようにします。

あさひ国際会計株式会社がこれまで成約に至った案件では、いずれも連帯保証の解除まで見届けています。ただし金融機関の同意が前提です。すべての会社で同じ結果になると言い切れるほど単純ではありません。

詳しくは会社を売却しても連帯保証が外れない理由と解除に向けた進め方をご覧ください。買い手との合意内容を確認する際に使えます。

解散・清算の費用と返済資金の不足は別に見積もる

登記費用を用意できても、債務超過の会社を整理する資金が足りるとは限りません。手続の費用と、返済に不足する金額を分けて見積もります。

登録免許税だけでは廃業費用の総額にならない

株式会社の解散などには、登記にかかる税金があります。登録免許税法別表第一第24号の法定額は、次のとおりです。確認時点は2026年7月23日です。

出典は登録免許税法別表第一第24号です。この合計には、官報公告の実費や司法書士への報酬は含まれません。税務申告や財産処分にかかる費用も別に検討します。

さらに、返済資金が足りなければ、その不足を整理する方法が必要です。登記費用だけを見て予算を決めないでください。依頼する仕事の範囲と、別途発生する費用を見積書で確認します。

債権者への手続があるため、清算には時間もかかる

解散後の清算では、債権者に債権を申し出てもらう手続があります。官報で公告し、分かっている債権者には個別に催告します。

会社法第499条は、申出期間について「二箇月を下ることができない」と定めています。株式会社の清算における期間で、根拠は会社法第499条です。提示された法令確認日は2026年7月23日です。

この期間が過ぎれば、自動的に清算が終わるという意味ではありません。財産の処分や債務の整理が残れば、その対応も続きます。解散の日からすぐに事務負担がなくなる予定にはしないでください。

書類や郵便物の管理も残ります。誰が清算中の連絡を受け、費用を把握するかを決めておくと、対応漏れを減らせます。

費用が払えない場合は、使える資金から検討する

破産などの手続には、弁護士費用や裁判所への費用を用意する必要があります。案件ごとに条件が違うため、確認できていない相場を一律に当てはめることは避けます。

手元資金が不足しているなら、その状態を相談時に伝えてください。費用が払えないことで債務が消えるわけではありません。放置すると、回収できたはずの売掛金や残った資金が減る場合もあります。

見積もりを受ける際は、次を確認します。

• 現在の資金で進められる範囲
• 追加で必要な費用と支払時期
• 回収予定を含めた資金の見通し
• 資金を用意できない場合の対応

財産を売って費用を作る場合も、処分方法を確認します。特定の相手に安く譲るなど、後の手続で問題になる行動を避けるためです。金額に幅が出る項目は、その条件ごとに見積もってもらいます。

M&A報酬の精算方法と残債務を混同しない

あさひ国際会計株式会社の相談は無料です。仲介報酬は成功報酬のみで、着手金はありません。成約時に譲渡代金の中から精算するため、売り手の手元からの持ち出しは0円です。

これは仲介報酬の払い方です。会社の債務や廃業に伴う支出までなくなる意味ではありません。残る税金や債務、別途依頼する専門家の費用も確認します。

譲渡代金の受取人にも注意してください。採る方法によって、会社が受け取るのか、株主が受け取るのかが変わります。会社と個人の資金を合計するだけでは、支払いに使える額を見誤ります。

相談時には、報酬精算後の金額と残る支出を照合します。M&Aの検討中という理由だけで支払期限が延びるわけではないため、直近の資金不足も並行して扱います。

相談では資料の完成より、現在地と支払期限をそろえる

廃業や売却の結論が出ていなくても、相談は始められます。解散済みかどうかと資金の期限を伝え、法律・登記・税務・事業譲渡の担当を整理します。

手元にある資料と未確認の項目を分ける

資料をすべて集め終わるまで、相談を待つ必要はありません。分からない項目は未確認と記し、期限が迫る支払いから伝えます。探し物で時間を使い切らないようにしてください。

手元にあれば、次の資料を用意します。

• 直近の決算書と現在の試算表
• 現預金が分かる通帳などの資料
• 借入残高と返済予定の資料
• 保証契約や担保に関する資料
• 未払金と直近の支払予定
• 解約予定の契約書や通知書

解散決議や登記を済ませている場合は、その日付も添えます。清算人が誰か、債権者への公告をしたかも確認対象です。すでに進めた作業が分かれば、次に必要な確認を絞れます。

資料の数字が合わないときは、無理に合わせないでください。差額があることを示し、確認した日を残します。古い残高を現在の数字として扱わないことが、見通しのずれを減らします。

専門家には今回の担当範囲を確認する

会社の整理には、扱う分野の異なる専門家が関わります。依頼先を選ぶ際は、名称だけで判断せず、どの課題を担当するか確かめます。

破産手続きを主に扱う専門家と、事業を残す再生を扱う専門家では、得意分野が異なります。状況によっては法的整理が適切な場合もあるため、希望だけで結論を固定しない姿勢も確認してください。

当社は再生型M&Aの仲介を担います。債権者との交渉の主体は経営者ご本人と、必要に応じて依頼する弁護士等の専門家です。 当社が交渉を引き受けるものではありません。

金融機関との協議に必要な資料を整え、事業価値の説明資料を作成します。M&Aの条件設計も通じて、経営者ご本人の協議を後方から支えます。

従業員と取引先への説明は決まった内容から準備する

従業員や取引先への罪悪感から、相談をためらう経営者もいます。影響を抑えるには、支払いと仕事の引継ぎを確認し、説明できる事実を増やす必要があります。

営業を止める場合と、事業を引き継ぐ場合では、伝える内容が変わります。まだ決まっていない雇用条件や支払いを、その場で約束しないようにします。

準備する事項を整理してください。

• 給与などの未払いと支払見通し
• 進行中の仕事と納品の予定
• 雇用について決まった事項
• 取引先への説明時期と担当者

伝える順番は、法的な対応や譲渡の状況とも合わせて検討します。黙ったまま期限を過ぎることも、未確定の話を広く伝えることも、負担を増やす場合があります。説明の時期と内容を計画に含めましょう。

債務超過額と事業の価値を別々に伝える

債務超過額だけでは、引継ぎの可能性を判断しきれません。買い手が評価する仕事や人材が残っている場合があります。財務の厳しさと、営業の現状を分けて伝えてください。

当社が支援して成約した案件には、債務超過の会社もあります。運送業で売上1億円台、債務超過3,000万円規模の会社も含まれます。従業員は10名前後です。出典は当社の成約資料で、確認日は2026年8月16日です。

これは同じ規模なら成約するという意味ではありません。引継ぎの条件と、残る債務・保証を整理する見通しを個別に確認します。過去の成約例を、そのまま自社の結果に当てはめないでください。

継続中の仕事があるなら、停止前の状態を資料に残します。詳しくは債務超過の会社を買ってくれる会社の探し方をご覧ください。

よくある質問

債務超過の会社は解散登記ができないのですか？

債務超過だけを理由に、株式会社の解散登記ができないという理解は正確ではありません。必要な解散決議などを経て手続きを進めます。ただし、登記をしても借入や未払金は残ります。清算を終えられるかは、財産の回収額と債務処理の見通しを別に確認します。

会社を放置して、みなし解散を待ってもよいですか？

みなし解散を待つことは、借金を整理する代わりにはなりません。長期間登記されていない会社に対する制度であり、解散とみなされても財産や債務の整理は残ります。営業を止める休業とも別の扱いです。支払いと申告、登記の状況を確認し、残っている作業を整理してください。

解散した後に債務超過が分かった場合はどうしますか？

通常の清算を続けて完了できるか、財産と債務を見直します。特別清算は、解散して清算中の株式会社を対象とする手続です。債務超過の疑いがある場合には、清算人に申立て義務が定められています。不足が分かった時点で、必要な法的対応を確認してください。

相談すると、その場で破産や売却を決めることになりますか？

当社への相談は、破産や売却の決定を前提にするものではありません。手元資金と支払期限を確認し、事業の引継ぎや連帯保証の課題を整理します。状況によっては法的整理が適切な場合もあるため、必要な法的判断は弁護士等の専門家が担います。未定のことは未定のまま伝えてください。

まとめ

使える現金と次の支払日をメモし、保証している借入の資料を手元に集めてください。解散済みかどうかと合わせて無料相談でお伝えいただければ、事業の引継ぎと債務・保証の整理について確認を始められます。

この記事を書いた人

あさひ国際会計株式会社 代表取締役 金子広夢
東京都中央区日本橋兜町17番2号 兜町第6葉山ビル4階／中小企業庁 M&A支援機関登録制度 登録支援機関
連帯保証の解除を見据えた再生型M&Aを専門に、年間60件以上のM&A仲介の成約実績があります。
他社で断られた案件のご相談も承っています。ご相談は無料です。

状況によっては法的整理が適切な場合もあるため、事業の引継ぎだけに結論を絞らず、弁護士等の専門家が担う法的判断と合わせて検討します。

無料相談はこちら　／　お急ぎの方はお電話でも承ります 03-5657-7496

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