会社を売却しても連帯保証が外れない理由と解除に向けた進め方

「会社を売れば保証も終わる」と思っていたのに

M&Aで会社を譲渡した。ようやく肩の荷が下りると思っていたら、金融機関からの連帯保証はそのまま残っていた。契約書にサインした後にそのことに気づき、愕然としたという経営者の声を、私たちはこれまで数多く聞いてきました。

結論からお伝えします。会社を売却しても、連帯保証は自動的には外れません。ただし、外れないまま終わる話でもありません。正しい手順を踏み、しかるべきタイミングで経営者本人が金融機関と協議すれば、解除できる可能性は十分にあります。この記事では、なぜ保証が残ってしまうのか、そして今からどう動けばよいのかを、平易な言葉で整理していきます。

なぜ会社を売っても連帯保証は自動では外れないのか

連帯保証契約は、会社と金融機関の契約ではありません。経営者個人と金融機関との間で結ばれた、別個の契約です。株式譲渡によって会社の所有者が変わっても、この個人間の契約は当然には終了しません。

会社そのものを売る株式譲渡でも、事業だけを売る事業譲渡でも同じです。会社の株主が変わったり、事業の担い手が変わったりしても、金融機関から見れば「保証人が誰か」という契約関係は別問題として残り続けます。保証を外すには、経営者本人が金融機関に個別に解除を申し出て、合意を得る手続きが必要になります。この手続きを踏まないまま売却を終えてしまうと、保証だけが宙に浮いた状態になってしまいます。

「外れない」と言われる典型パターン

保証解除がうまく進まないケースには、いくつかの共通点があります。

いずれの場合も、共通しているのは「保証解除は交渉の対象になる」という前提が抜け落ちている点です。売却の交渉と、経営者本人による保証解除の協議は、本来並行して進めるべきものです。

保証を外すためにできること

まず知っておいていただきたいのが、経営者保証ガイドラインの存在です。全国銀行協会と日本商工会議所が共同で事務局を務めるこの指針では、事業承継やM&Aの場面は、保証契約を見直す対象として明確に位置づけられています。詳しい内容は全国銀行協会の経営者保証ガイドラインで確認できます。金融庁も同ガイドラインの活用実績を継続的に公表しており、経営者保証改革の取り組みとして整理されています。

ガイドラインの基本は経営者保証ガイドラインのM&A活用法で解説しています。

具体的に動く際の選択肢は、主に次の通りです。

• 買い手側が新たに保証を提供する、または金融機関で借換えを行う
• 経営者本人が弁護士などの専門家と連携し、経営者保証ガイドラインに基づいて金融機関との協議を進める
• 信用保証協会の事業承継特別保証など、経営者保証を不要とする制度の活用を検討する(全国信用保証協会連合会の事業承継ページ参照)

これらは単独で進めるより、M&Aの交渉と同じ時間軸で並走させることが望ましいとされています。売却条件が固まってから保証の話を切り出すのではなく、初期段階から経営者本人が「保証をどう扱うか」を協議の対象にしておくことが、結果的に近道になります。

経営者保証ガイドラインの3要件と事業承継特則

経営者保証ガイドラインは、保証の扱いを考える際の枠組みです。法律による一律の免除制度ではありません。

ここで先に整理しておきたいことがあります。ガイドラインには、性格の違う2つの規定があります。ひとつは4.(1)で、これは「これから保証を付けないでもらう」ために求められる経営状況です。もうひとつは7.(1)で、こちらは「すでに負っている保証債務を整理する」ときの要件です。この2つはよく混同されますが、別のものです。

事業承継やM&Aの場面で、事業を続けたまま保証の扱いを協議するときに金融機関が見るのは、主に4.(1)が挙げる次の3点です。これを満たせば保証が外れると定めた条文があるわけではなく、あくまで話し合いの土台になります。

金融機関が見る3点（ガイドライン4.(1)）

• 法人と経営者の資産を明確に分ける
• 法人だけで返済できる財務基盤を整える
• 財務情報を適時、正確に開示する

1つ目は、会社から経営者への貸付などを見直すことです。会社と個人のお金が混在すると、分離が不十分と見られやすくなります。

2つ目は、会社の収益力や資産で返済を見込める状態です。債務超過だけで結論が決まるわけではありません。今後の事業計画や資金繰りも判断材料になります。

3つ目は、試算表などを適切に開示することです。数字の根拠を説明できるようにしておく必要があります。

3要件を満たせば、解除されると言い切れるほど単純ではありません。一方で、不足する点を整理すれば、経営者本人が協議の材料を示しやすくなります。詳しくは全国銀行協会の経営者保証ガイドラインで確認できます。

事業承継特則は二重保証を求めないことが原則

事業承継特則では、前経営者と後継者の双方から二重に保証を求めないことが原則です。事業承継の妨げになりやすい二重保証を抑える考え方といえます。

ただし、前経営者の保証が自動的に消える制度ではありません。既存保証の解除と、後継者への保証の要否は分けて検討されます。会社の財務状況などにより、個別の判断が必要です。

株式譲渡では法人格が変わらず、借入金などの債務は会社に残ります。ただし、経営者個人の保証は別契約です。最終的な解除や移行は、金融機関等の判断によります。

事業譲渡では、承継する財産を選べます。しかし、「債務を残せる」と単純には整理できません。譲受会社が商号を続けて使う場合、会社法22条が関係します。所定の登記や通知がなければ、譲受会社も債務を弁済する責任を負うことがあります。

残存債権者を害すると知って事業を譲渡した場合も注意が必要です。会社法23条の2により、譲受会社へ履行を請求できる場合があります。限度は承継した財産の価額です。ただし、譲受会社が害することを知らなかった場合は適用されません。

そのため、株式譲渡か事業譲渡かだけで保証の結論は決まりません。経営者本人が金融機関等と協議する必要があります。法的な判断や手続きは、必要に応じて弁護士等へ依頼します。状況によっては法的整理が適切な場合もあります。

あさひ国際会計は、財務資料や説明資料を整えます。保証の扱いを見据えた条件設計により、ご本人の協議を支えます。

連帯保証が残ったまま買い手が倒産したら、全額を肩代わりするのか

保証が残っていれば、旧経営者へ請求が届く可能性があります。ただし、買い手の倒産だけで負担額が決まるわけではありません。誰の借入を、どの範囲で保証しているかを確認することが出発点です。

買い手と、借入をしている会社を区別する

株式譲渡では、売却した会社の借入はその会社に残ります。買い手企業と売却した会社は、別の法人として整理します。買い手が倒産したという情報だけでは、保証対象の返済状況までは分かりません。

旧経営者が確認したいのは、保証契約に記載された借り手です。その会社で返済が続いているのか、支払いが止まったのかを調べます。買い手自身の借金まで引き受けたと考える前に、契約の対象を確かめましょう。

事業譲渡の場合も、借入の承継と保証の扱いを個別に確認します。「買い手が事業を引き継いだ」という説明だけでは判断できません。売却契約と保証契約を照らし合わせる必要があります。

連帯保証では、旧経営者への直接請求もありうる

連帯保証人には、催告の抗弁と検索の抗弁が認められていません。「先に会社へ請求してほしい」と求めて、支払いを拒める立場ではない点に注意が必要です。

保証対象の会社が返済できず、保証責任が残っている場合があります。そのときは、旧経営者へ保証対象の残債全額が請求される可能性もあります。退任済みで経営に関与していないことだけで、責任を免れるとは限りません。

ただし、請求された金額を確認せずに受け入れるのも避けたいところです。保証契約の範囲と借入残高を照合し、返済済みの金額も整理します。借入全体の金額と、自分が保証している金額を分けて見ることが大切です。

「全額」の範囲を保証契約で確かめる

最初にそろえたい資料は、次のとおりです。

• 保証契約書と変更に関する書面
• 借入残高と返済履歴が分かる資料
• 金融機関から届いた請求書面
• 売却契約書と保証解除に関する記録

個人根保証であれば、極度額という上限の確認も欠かせません。元本確定期日は、どこまでの借入が対象かを調べる手がかりです。ただし、元本の確定を保証責任の終了と取り違えないようにします。

買い手が「保証の負担を補償する」と約束していた場合もあります。その約束と金融機関への保証責任は、分けて検討する必要があります。補償を求められる可能性があっても、買い手の資力によって回収は難しくなりえます。

払いきれない場合は保証債務の整理も検討する

請求の可能性があることと、最終的な負担額は分けて考えます。経営者保証ガイドラインによる保証債務の整理を検討できる場合もあります。

この場面で確認するのは、すでにある保証債務を整理する要件です。主たる債務者の会社側で、法的整理か準則型私的整理の申立てがあるかを確認します。同時に申し立てる場合や、申立ての見込みがある場合も含め、要件全体の検討が必要です。

詳細は全国銀行協会の経営者保証ガイドラインで確認できます。ご本人が必要に応じて弁護士へ相談し、対応を検討します。状況によっては法的整理（破産・清算）が適切な場合もあります。

売却後に連帯保証を解除できないと分かったら、売却契約を白紙撤回できるのか

売却契約を解除できる可能性はあります。ただし、保証が残っているという事実だけで、売却を白紙に戻せるとは限りません。契約上の約束と、その約束が守られていない事情を確認する必要があります。

保証解除の約束がどう書かれているかを読む

まず、売却契約の保証に関する条項を確認します。買い手が解除に向けて動く約束なのか、解除の実現を負う内容なのかで、検討する点は変わりえます。

「解除に協力する」という記載だけの場合もあるでしょう。何をどこまで求められるかは、条文全体や締結時の説明も含めた確認が必要です。「保証解除」という言葉があるだけで、解除権があるとは判断しないようにします。

確認したい項目は、次のとおりです。

• 買い手が負う保証解除の義務
• 義務を履行する期限
• 未解除の場合の売却契約の解除条項
• 解除を求める際の通知方法
• 旧経営者の負担に関する補償条項

中小企業庁の中小M&Aガイドライン第3版でも、保証の扱いは最終契約の主要項目です。未解除の場合の契約解除や補償等も、取り決める事項として挙げられています。参照先は中小企業庁の中小M&Aガイドライン紹介ページです。

契約の解除条項と、金融機関の判断を分ける

契約に解除条項がある場合は、発動条件を満たすかが焦点になります。期限を過ぎたのか、必要な通知をしたのかなどを確認します。解除条項が見当たらない場合も、それだけで結論を出すのは早計です。契約内容と経緯をもとに、法的な検討を進める余地があります。

一方、金融機関が保証解除に同意しない事情も整理したいところです。買い手が必要な資料を出していない場合などが考えられます。買い手が対応しても金融機関の判断が得られない場合とは、事情が異なります。

売却当事者の合意だけで、金融機関との保証契約が消えるわけではありません。売却契約を解除できるかという問題と、保証を外せるかという問題は別々に検討します。

未解除の事情によって確認する資料が変わる

たとえば、未解除の事情は次のように分けて整理できます。実際の成約事例ではなく、契約と対応記録を照合するための例です。

同じ「保証が外れない」状態でも、確認する約束は異なります。この整理だけで解除の可否を決めず、契約全体と照らし合わせましょう。

契約を解除しても、売却前の状態に戻せるとは限らない

「白紙撤回できるなら安心」と考える前に、売却後の変化も確認しましょう。株式や譲渡代金をどう戻すかに加え、会社の現状も検討材料になります。

売却後に資金が減っていたり、取引が変わっていたりする可能性があります。契約を解除できても、事業の状態まで元どおりになるとは限りません。買い手が倒産している場合は、返還や補償を実際に受けられるかも問題になりえます。

そのため、解除を求める方針と、保証請求への対応を並行して考えます。売却契約の話し合いが続いていても、金融機関からの通知は別に確認しておきましょう。

解除を申し入れる前に、約束と経緯を整理する

売却契約書に加え、買い手の説明や連絡の記録を保存します。金融機関の回答もそろえ、何が未対応なのかを時系列でまとめると役立ちます。

契約解除の可否や通知内容は、必要に応じて弁護士へ確認します。状況によっては法的整理（破産・清算）が適切な場合もあります。ご本人と依頼した専門家が、契約上の対応や金融機関との協議を進めます。

当社は財務資料や説明資料の整備を通じて、ご本人の協議を支えます。これから売却する場合も、解除できなかったときの扱いまで条件設計に含めて検討することが大切です。

これから売却を考える経営者へ

まだ売却前の段階であれば、仲介やアドバイザーを選ぶ時点で確認しておきたいことがあります。

• 経営者本人による保証解除の協議を支える体制があるか
• 弁護士など専門家と連携できる仕組みがあるか
• 買い手の信用力を金融機関にどう説明するか、方針を持っているか
• 債務超過などの財務課題がある場合、再生計画とセットで対応できるか

事業を譲ることと、保証を外すことは、別のゴールです。両方を見据えて動いてくれる相手を選ぶことが、後悔を防ぐ分かれ目になります。

相談先の選び方は連帯保証解除はどこに相談する?で詳しく解説しています。

よくある質問

M&A契約は済んだのに保証が残っています。今からでも外せますか?

契約後であっても、経営者本人が保証解除を協議することは可能とされています。買い手企業の現状や財務状況を整理し、経営者本人が金融機関へ説明します。そのうえで、経営者保証ガイドラインに基づく見直しを申し出ることから始められます。時間が経っているほど状況整理に手間がかかるため、早めの着手が望ましいです。

買い手が保証を引き継いでくれません。普通ですか?

珍しいことではありません。買い手にとって保証提供は新たな負担であり、当然には応じてもらえないケースが多くあります。借換えや経営者本人による金融機関との協議など、保証の引き継ぎ以外の選択肢も含めて検討する必要があります。

金融機関が解除に応じてくれません。どうすれば?

金融機関にも判断材料が必要です。買い手の事業計画や財務内容、返済の見通しなどを整理します。そのうえで、経営者本人が経営者保証ガイドラインに沿って金融機関と協議します。必要に応じて、弁護士などの専門家へ依頼する方法もあります。状況によっては法的整理が適切な場合もあります。一度断られても、材料を補って経営者本人が再協議する余地は残っています。あさひ国際会計は、財務資料や再生計画などの説明材料を整え、ご本人の協議を支えます。行き詰まりを感じたら無料相談をご利用ください。

保証を残したまま売却するのは危険ですか?

会社の経営権が手元を離れた後も、返済が滞れば保証人としての責任だけが残ることになります。売却後に会社の状況をコントロールできない立場になる点は、大きなリスクとして認識しておく必要があります。売却前、遅くとも交渉の初期段階での対応が望ましいです。

事業承継特則があれば、前経営者の保証は外れますか?

前経営者と後継者への二重保証を求めないことが原則です。ただし、前経営者の保証が自動的に外れるわけではありません。経営者保証ガイドラインの3要件や会社の財務状況を整理し、経営者本人が金融機関と協議します。必要に応じて弁護士等へ依頼する方法もあります。状況によっては法的整理が適切な場合もあります。

保証が残ったまま買い手が倒産したら、売却を取り消して請求を避けられますか?

売却契約の解除と保証責任は、分けて検討する必要があります。売却を解除できても、それだけで保証請求を避けられるとは限りません。保証対象の残債全額が請求される可能性もあるため、契約の範囲を確認します。売却契約の解除条項もそろえ、必要に応じて弁護士へ相談しましょう。状況によっては法的整理（破産・清算）が適切な場合もあります。

まとめ

会社を売却しても、連帯保証は自動的には外れません。しかし、経営者保証ガイドラインという公的な枠組みがあります。正しい手順で、経営者本人が金融機関と向き合えば、解除に近づく道筋は用意されています。ひとりで抱え込まず、専門家と一緒に整理することが、最初の一歩になります。

あさひ国際会計株式会社は、赤字・債務超過企業の再生型M&Aと経営者保証の解除支援を専門とし、年間60件以上の成約実績を積み重ねてきました。メディア掲載多数。相談は無料で、秘密は厳守します。会社の売却や連帯保証について不安を抱えている方は、お電話03-5657-7496(平日9:00〜19:00)までお気軽にご連絡ください。

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この記事を書いた人

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最終更新日: 2026年9月15日