事業承継の税金と手取りを見える化する、株式売却・事業譲渡・廃業の資金計画

この記事の対象と結論

事業承継の税金は、譲り方ごとに「誰が納めるか」と「支払い後に残るお金」を分けて考えます。税率だけで選ぶと、会社の返済資金や社長個人の生活費が足りなくなるおそれがあります。

借入の連帯保証を抱え、廃業するか、誰かに事業を託すか迷っている方が対象です。資金繰りが苦しくなってから相談する経営者は珍しくありません。資料がそろわない段階でも、状況の整理から始められます。

承継方法は、税金・借入返済・連帯保証を並べて比較してください。 株主が株式を売る場合と、会社が事業を売る場合では、代金の受取人が違います。廃業後の財産分配も別の扱いです。従業員の仕事と家族の暮らしを考えながら、実行できる資金計画へ落とし込みます。

事業承継の税金は「誰に何を渡すか」で変わる

事業承継では、経営を任せることと、株式や財産を渡すことを分けて整理します。代表者の交代だけか、売買などを伴うかで、税金を検討する入口が変わります。

社長の交代と株式の移転を分ける

子どもや従業員に社長を任せても、その時点で株式まで渡すとは限りません。経営を担う人と、株式を持つ人が別になる形もあります。

最初に確認するのは、引き継ぐ対象です。

• 代表者としての地位
• 先代が持つ株式
• 会社が持つ事業や資産
• 借入や保証に関する責任

同じ「会社を継ぐ」という言葉でも、家族の間で想定が違う場合があります。役職を引き継ぐ話だったのか、財産も移す話だったのか。まずは分けて書き出してください。

株式の持ち主が変わらなければ、その後の売却代金を受け取る人も原則として変わりません。代表者を交代した後に売却を考える場合も、誰が売主になるかを確認します。

親族への承継はお金が入る形かを確かめる

親族への承継でも、代金を受け取って売る場合と、無償で渡す場合では課税関係が異なります。相続による承継なら、取得の経緯も変わります。

株式を引き継ぐ人に、納税へ回せる現金があるか。資金繰りが厳しい会社では、この確認を後回しにできません。株式を受け取っても、同時に現金が入るとは限らないためです。

また、親族に売る価格を低くすれば、税務上の負担も同じように下がるとは限りません。当事者間の価格と、税務上の評価を区別して検討します。

親族への承継を考えるときは、次の条件をそろえてください。

• 誰から誰へ株式を移すか
• 売買か無償の移転か
• 代金をどう用意するか
• 納税資金をどこから出すか

税負担を軽くする扱いを検討する場合も、適用条件の確認が先です。利用を前提に契約や名義変更を進めると、資金計画を組み直すことになりかねません。

第三者への承継では代金の受取人が違う

第三者へのM&Aでは、株式を売る形と、会社が事業を売る形が候補になります。どちらも事業を引き継げる可能性がありますが、代金の行き先は別です。

会社の借入を返したいのに、売却代金が個人へ入る案を考えている場合があります。そのお金を会社へ移すなら、移し方も含めた検討が続きます。

反対に、事業譲渡で会社へ入る代金を、社長の生活費として見込むのも早計です。会社の支払いを済ませた後、個人へ渡せるかを別に確かめます。

希望する使い道を先に言葉にすると、比較しやすくなります。「会社の返済に使いたい」「退任後の生活費を残したい」では、組むべき資金計画が違います。

借入の多さだけでは株式の評価は決まらない

会社の借入が多いことと、株式の税務上の評価が低いことは、そのまま同じ意味にはなりません。帳簿に載る資産や株式を取得する人など、確認する条件があります。

買い手が提示する価格も、税務上の評価と同じものとは限りません。人材や取引関係を引き継ぎたい買い手と、資産の内容を確認する税務の計算では、見ている目的が異なります。

価格の根拠を残してください。

希望額だけを伝えるより、なぜその金額なのかを説明できる方が検討は進みます。買い手候補からの提案があれば、支払条件も合わせて保管します。

廃業を急いでいるからといって、説明のつかない価格で財産を移すのは避けたいところです。税務に加え、会社の債権者に与える影響も確認してから進めます。

株式を売る場合は譲渡益への税金と個人の手取りを見る

個人が株式を売る場合、課税計算の基礎は売却代金から取得費などを差し引いた利益です。代金全額に税率を掛けると、納税資金の見込みがずれることがあります。

個人の株式譲渡益にかかる税率

株式の譲渡益は、ほかの所得と分けて税金を計算する「申告分離課税」の対象です。個人が得た利益について、所得税と住民税を計算します。

国税庁の公表内容では、復興特別所得税を含む合計税率は20.315%です。同税の対象期間は平成25年から令和19年まで。出典は国税庁「株式等を譲渡したときの課税」で、掲載根拠は提供された確認済み資料によります。

計算の入口は、次の関係です。

> 株式の売却代金 − 取得費 − 控除できる譲渡費用 ＝ 譲渡益

実際の計算では、株式を取得した経緯や費用の内容を確かめます。代金から差し引かれる支出が、すべて控除できるわけではありません。

売主が法人の場合には、この個人向けの税率を当てはめられません。家族や会社が株式を分けて持っているなら、売主ごとに計算します。

出典：国税庁「株式等を譲渡したときの課税」

取得費を説明する資料が手取りの精度を左右する

創業時から持ち続けている株式でも、取得費をすぐ説明できるとは限りません。親族から引き継いだ場合は、過去の取得経緯も確認対象になります。

売却価格の話が進んでから資料を探すと、手取りの試算が遅れます。手元にある範囲で、次の資料を確認してください。

• 株式を取得したときの契約書
• 出資や購入代金の支払い記録
• 過去の株式移転が分かる書類
• 現在の株主名簿

見つからない資料は、見つからないまま伝えて構いません。記憶だけの金額を確定値として使わないことです。

家族の名前が株主名簿にあるときは、実際に誰がお金を出したかも確認します。名義と持ち主が食い違っていれば、税額以前に売主を整理する作業が生じます。

資料の不足は、価格の合意後まで伏せないでください。確認にかかる時間を取引日程へ入れておくと、契約直前の行き違いを減らせます。

会社への返済資金と株式売却の経費は別に扱う

株式の売却代金を、会社の借入返済に充てる案もあります。ただし、お金の使い道と、株式譲渡益の計算は別です。

個人が受け取った代金を会社へ渡しても、その全額を株式売却の費用として引けるとは限りません。貸付けなど、資金移動の性質を確認します。

先に返済へ回すと、納税資金が不足するおそれがあります。通帳の残高だけでは判断できません。

個人の資金計画では、次の支出を分けて置きます。

• 株式売却に伴う個人の税金
• 個人が負担する仲介などの費用
• 会社へ入れる予定の資金
• 当面の生活のために残す資金

会社への資金投入が売却条件に入っているなら、条件を反映した手取りを計算します。税引後の金額だけを見て「暮らしに使える」と考えないようにしてください。

分割払いでは入金前に納税が来ないかを調べる

代金を分割で受け取る取引では、契約金額と手元の現金に差が生まれます。未入金分があるからといって、課税も同じように先送りされるとは限りません。

譲渡の時期と、実際の入金予定を照合します。条件付きの追加支払いがある場合は、条件の成否も試算へ反映させます。

価格だけでは比較できない場面です。

支払総額が高くても、納税時点の現金が足りなければ、そのままでは実行しにくくなります。支払時期を変える案や、納税資金を確保する案まで検討してください。

買い手の資力も確認対象です。予定どおりに入金されない場合、税金と生活費の両方へ影響するためです。分割払いを受け入れるなら、未払い時の扱いも契約の法的検討へ含めます。

事業を売る場合は会社に残る資金から計算する

法人が事業を売る場合、譲渡代金は会社が受け取ります。会社の税金と債務への支払いを考えたうえで、個人へ残る金額を別に試算します。

法人の課税は売却代金そのものでは決まらない

事業譲渡による資産の売却収益は、法人の所得計算に入ります。法人税法の一般原則に沿って、帳簿価額や費用などを確認する流れです。

たとえば、設備を売った代金と、設備の帳簿価額は同じとは限りません。その差が所得計算へ影響します。借入を返すための売却でも、この確認は省けません。

事業譲渡という名前だけで、専用の低い税率が適用されるわけではありません。通常の法人税率を基に、会社全体の所得を計算します。

また、法人税の税率だけで会社の税負担全体を見積もるのも不十分です。売却する資産だけを切り出さず、譲渡後の申告まで含めた試算を税理士に依頼します。

出典：国税庁「法人税の税率」

消費税は譲る資産の内容ごとに区分する

事業譲渡の消費税は、代金の総額だけでは判定できません。何を譲るのかを、資産ごとに整理します。

国税庁は、土地や有価証券などの譲渡を非課税取引として示しています。この一般原則を事業譲渡に当てはめ、課税される取引と区分する形です。

「事業一式」という価格だけでは、税務の計算に使う内訳が見えません。買い手と売り手で、価格の配分とその根拠をそろえます。

• 譲渡する資産を一覧にする
• 資産ごとの価格配分を確認する
• 消費税の課税区分を確認する
• 税込みか税抜きかをそろえる

契約金額の見え方にも注意してください。税込みの提案と税抜きの提案を、そのまま比べると受取額を読み違えます。

受け取った消費税相当額をすべて返済へ使うのも避けたいところです。納付見込み額を資金繰り表へ入れてから、支払いに回せる額を考えます。

出典：国税庁「非課税となる取引」

会社の通帳へ入るお金を生活費に数えない

会社が事業を売って現金を得ても、社長がそのまま生活費に使えるわけではありません。法人と個人の財産を分けて扱います。

会社から個人へお金を移すなら、支払いの理由と税務上の扱いを確認します。社長から会社への貸付金がある場合も、帳簿残高だけで判断しません。実際に貸し付けたことを示す資料をそろえます。

支払いが苦しい会社では、ほかの債権者への影響も検討対象です。身内への返済を先に進めてよいかは、税務だけでは判断できません。弁護士等が法的な扱いを確認します。

家計は別の表にしてください。

会社の代金から生活費を出せると考えていたのに、実際には返済や整理費用で残らないこともあります。個人への入金が未確定なら、家計では未確定として扱います。

事業譲渡後に残る会社の支出も計上する

事業だけを譲っても、売り手の会社に借入や未払いが残ることがあります。譲渡の成立と、会社の整理が終わる時点は別です。

売上が止まった後にも、契約の終了や残務にお金がかかる場合があります。代金を配分する段階で、次の支出を置いてください。

• 譲渡後に納める税金
• 会社に残る借入や未払い
• 契約終了に伴う支出
• 会社の整理にかかる費用

従業員や取引先への引継ぎ条件も確認します。雇用や取引がどの範囲で続くかにより、売り手側で対応する内容が変わるためです。

廃業案と比較するときは、同じ範囲の支出を計上します。詳しくは廃業とM&Aの税金で手取りは変わる、会社と個人に残るお金を分けて試算をご覧ください。

廃業との比較は納税後の残高と実行日で判断する

事業承継と廃業を比べるなら、納税後に会社と個人へ残る資金を確認します。あわせて、代金が入るまで事業を続けられるかを照合します。

清算で株主に戻るお金は内訳を分ける

会社を解散し、債務などを整理した後に財産が残れば、株主へ分配する場面があります。第三者へ株式を売る場合と、同じ計算では済みません。

国税庁は、残余財産の分配について、みなし配当を除く部分を株式の譲渡収入とみなす扱いを示しています。非上場株式の清算に伴うみなし配当部分は、総合課税の配当所得として扱われます。

受取額の内訳を分ける計算です。

分配額の全額に株式売却の税率を掛けると、実際の負担とずれるおそれがあります。会社の財産からいくら分配できるかと、その分配にどう課税されるかを順に確認します。

借入を返すと財産が残らない会社では、株主への分配を家計に見込めません。清算後の受取額は、会社の債務を確認した後に置いてください。

出典：国税庁「株式等に係る譲渡所得等の収入金額とみなされる場合」、国税庁「配当金を受け取ったとき」

赤字・債務超過でも売却時の税額を試算する

赤字の会社だから税金は出ない、と見込むのは避けてください。営業で出た損失と、資産を売ったときの利益を合わせて確認します。

債務超過も、売却益が出ないことを意味しません。負債が資産を上回っていても、帳簿価額の低い資産を売れば、所得計算へ影響する場合があります。

返済で現金がなくなることと、課税所得が生じないことは別です。

過去の赤字をどこまで税務に反映できるかも、申告内容などによって検討が変わります。決算書の赤字額を、そのまま売却益から引けると考えないようにします。

買い手の提案を受けた段階で仮の税額を計算し、条件が変わったら更新してください。譲渡する資産や価格配分の変更も、見直しのきっかけになります。

会社と個人の資金を同じ期間で比べる

比較表は、会社と個人を分けたうえで、同じ期間を対象に作ります。売却直後の残高と、納税後の残高を混ぜないためです。

金額が未確定なら「確認中」と表示します。未確認の税額を空欄にしておくと、税負担がないように見えてしまいます。

保証債務への対応額も、株式の譲渡価格から自動的には求められません。税額試算と債務整理の検討で、同じ入出金予定を使える状態にします。

「税引後の手取り」と「自由に使えるお金」は分けてください。 税金を引いた後にも、返済や生活を維持するための支出が残る場合があります。

承継まで営業を続ける資金を確かめる

買い手候補が現れても、代金が入るまで営業を続けられるかは別の問題です。給与や仕入れの支払日が先に来るなら、その間を支える資金を確認します。

実行日が資金の限界を超える案は、そのままでは選びにくくなります。価格がよくても同じです。

資金が減っているときは、次の順序で照合してください。

1. 直近の入出金予定をそろえる
2. 資金が不足する時点を把握する
3. 承継の実行可能日と比べる
4. 不足分と代替案を検討する

節税のために日程を延ばした結果、従業員の退職や取引停止につながることも考えられます。税額だけを切り離さず、事業を引き継げる状態を保てるかまで見ます。

家族には売却代金の見込みだけを伝えないようにしてください。入金時期と、支払い後に残る金額を共有すると、家計側でも準備を進めやすくなります。

税金を払えない場合は猶予の要件と期限を確認する

納税資金が足りないときは、納める人と税の種類、納期限を整理します。M&Aが進んでいるという事情だけで、納付や滞納処分が自動的に止まるわけではありません。

納税の猶予は廃業や著しい損失も検討対象

国税通則法は、猶予に関わる事情として「納税者がその事業を廃止し、又は休止したこと」を挙げています。事業の著しい損失も、対象となる事情に含まれます。

ただし、廃業を決めただけで認められる仕組みではありません。その事情に基づき、国税を一時に納められないと認められることが要件です。

納付できないと認められる金額を限度に、申請によって扱いを検討します。国税通則法第46条第2項では、猶予期間は1年以内とされています。条文は2026年8月19日に確認された提供資料に基づきます。

資金不足の説明には、次のような材料をそろえます。

• 廃業や損失の事情が分かる資料
• 現在の預金残高
• 今後の入金予定
• 継続して生じる支出

売却代金の入金を見込む場合は、契約済みか、条件交渉中かも区別します。まだ買い手が決まっていない金額を、入金確定として置かないでください。

出典：e-Gov法令検索「国税通則法」第46条

換価の猶予には納期限からの申請期限がある

滞納処分による財産の換価を猶予する仕組みが、換価の猶予です。納税の猶予とは要件が異なります。

国税徴収法は「その事業の継続又はその生活の維持を困難にするおそれ」を要件の一部としています。納税について誠実な意思が認められることも条件です。

申請による換価の猶予は、国税の納期限から6月以内の申請が対象です。猶予期間は1年以内。根拠は国税徴収法第151条の2で、2026年8月19日に確認された条文に基づきます。

申請書には財産目録などの添付が求められます。承継先が決まるまで待っていると、申請期限との関係で選択肢が狭まるおそれがあります。

なお、ここで説明したのは国税の仕組みです。別の税金について、同じ条件で申請できるとは考えず、税目ごとに扱いを確かめます。

出典：e-Gov法令検索「国税徴収法」第151条の2

猶予を受けても支払いの計画は残る

猶予は、税金がなくなることを意味しません。承継後の入金や残る財産から、どのように納付するかを考えます。

会社の税金と個人の税金も別です。会社の滞納について検討した内容を、個人の株式売却に伴う税金へそのまま当てはめることはできません。

納税の見通しは、次の項目をそろえると説明しやすくなります。

• 納める人と税金の種類
• 納期限と未納の金額
• 現在の預金と換金可能な財産
• 今後の入金と支払い予定

すでに支払期限を過ぎているなら、届いた書類もまとめてください。督促などの状況を抜かして、税額だけで判断しないためです。

詳しくは税金滞納から差し押さえまでのタイミング｜相談と廃業判断の実務順序をご覧ください。

滞納情報を買い手への説明から外さない

税金の滞納は、譲渡条件と資金計画に関わる情報です。金額に加え、督促や差押えに関する書類の有無も確認します。

説明が遅れると、契約直前に代金の使い道を組み直すことになりかねません。譲渡する資産への影響があれば、実行日にも関わります。

不明な項目は「不明」と伝えて構いません。未確認の状態を、滞納なしとして説明しないことです。

納税に関する申請や税務判断は、税理士等の担当範囲を確認します。差押えなどに関する法的判断は、弁護士等が担う領域です。

当社は、把握した税金と支払い予定をM&Aの資金計画へ反映します。資料を整理し、取引条件の検討で見落としが生じないよう後方支援をおこないます。

連帯保証と専門家費用まで含めて承継条件を整える

事業承継による税負担を計算しても、連帯保証が残れば個人の負担は見通せません。保証の扱いと支援費用を、譲渡条件と同じ段階で確認します。

株式の売却だけでは連帯保証は外れない

代表者や株主が変わることと、金融機関が保証を解除することは別です。買い手との契約だけで、金融機関との保証契約が変更されるわけではありません。

買い手が解除へ対応すると約束した場合も、その約束と金融機関の同意を区別します。譲渡後に対応が残るなら、担当者と期限を明らかにしてください。

借入先ごとに、次の内容を整理します。

• 保証している借入の残高
• 保証契約の内容と当事者
• 解除に向けた確認の進み具合
• 解除を確認する書面

税金を差し引いた代金が残っても、保証債務への対応が未定なら、生活資金として使える額は固まりません。保証の状態を資金計画に反映します。

詳しくは経営者保証は事業承継でどう外す？親族内・社内承継の解除実務をご覧ください。

税務・法務・M&Aの担当範囲をそろえる

税額の計算と債務の法的な整理では、担当する専門家が異なります。同じ取引条件を共有し、誰がどの判断を担うかをそろえると、行き違いを減らせます。

支援内容を確かめる際は、廃業と承継の両方を比較できるかを見ます。状況によっては法的整理が適切な場合もあります。 残せる事業があるかと、支払いを続けられるかを合わせて判断します。

あさひ国際会計株式会社は、事業価値の説明資料や資金計画を整えます。金融機関等との交渉の主体は、経営者ご本人です。必要に応じて、ご本人が依頼する弁護士等が担います。

当社の役割は後方支援です。資料作成とM&Aの条件設計を通じて、経営者ご本人の判断と協議を支えます。

仲介報酬と納税資金を別々に見積もる

当社の相談は無料で、着手金はありません。成功報酬は成約時に譲渡代金から精算します。そのため、仲介報酬について売り手の手元からの持ち出しは0円です。

成功報酬自体が無料という意味ではありません。差し引かれる額と、その後に残る額を契約前に確認してください。

この精算方法によって、税金や外部専門家の費用までなくなるわけではありません。依頼範囲に応じた費用を、納税資金と分けて見積もります。

支払いの見込みが立たない費用がある場合は、その状態で契約を進めず、担当範囲と支払時期を確認します。譲渡代金が未定なら、精算後の手取りも未確定として扱ってください。

見積書を見るときは、総額だけでなく、どの時点で支払いが生じるかも確かめます。成約前に現金が要る支出があれば、別に資金を確保できるか検討します。

初回相談は次の支払いと手元資金から始める

資料が完成していなくても、現在分かる金額から相談を始められます。最初に伝えたいのは、次の支払いを越えられるかという見通しです。

手元にあれば、次の資料を用意してください。

• 直近の決算書と税務申告書
• 現在の資金繰りが分かる資料
• 借入残高と保証契約の資料
• 株主と株式の取得経緯の資料
• 未納税金や督促に関する書類

親族への承継を希望していても、後継者の資金が足りない場合があります。そのときは第三者への承継と比べ、実行できる条件を探します。

残したい雇用や、家族の生活上の制約も伝えてください。税額を小さくする案と、暮らしを立て直せる案が一致するとは限りません。

まだ廃業を決めていない段階でも構いません。希望と資金の制約を並べるところから、あさひ国際会計株式会社で整理をお手伝いします。

よくある質問

事業承継では売却代金の全額に税金がかかりますか？

個人の株式売却では、取得費や控除できる譲渡費用を差し引いた利益が課税計算の基礎です。法人の事業売却なら、会社全体の所得計算に入れて検討します。売却代金だけで税額を求めず、売主と取引の形を先に確認してください。

親族に会社を渡せば税金を抑えられますか？

親族への承継だけを理由に、税負担が軽くなるとは限りません。売買か無償の移転か、株式の評価がどうなるかで検討が変わります。現金の入らない形で株式を受け取るなら、納税資金をどこから出すかも考えます。契約や名義変更に先立って試算してください。

債務超過なら事業承継の税金はかかりませんか？

債務超過でも、資産の売却益などが所得計算へ影響する場合があります。負債が多いことだけを理由に、税額をゼロと見込むのは避けてください。帳簿価額と売却価格を照合し、過去の申告内容も含めて試算します。

売却代金を返済に使い、税金が払えなくなったらどうしますか？

納める人と税の種類、納期限、残る資金を整理し、猶予の要件に該当するか検討します。猶予の可否は個別の事情によるため、返済へ回す段階で納税資金を計算してください。すでに不足している場合は、税務担当者とM&A支援者が同じ入出金予定を確認できる状態にします。

まとめ

会社と個人の受取額を別々に書き、税金・返済・保証の未確認項目を添えて、次の支払日とともに当社へお伝えください。他社で断られた場合も状況を整理しますが、状況によっては法的整理が適切な場合もあるため、承継ありきで進めず、実行できる道を検討します。

この記事を書いた人

あさひ国際会計株式会社 代表取締役 金子広夢
東京都中央区日本橋兜町17番2号 兜町第6葉山ビル4階／中小企業庁 M&A支援機関登録制度 登録支援機関
連帯保証の解除を見据えた再生型M&Aを専門に、年間60件以上のM&A仲介の成約実績があります。
他社で断られた案件のご相談も承っています。ご相談は無料です。

無料相談はこちら　／　お急ぎの方はお電話でも承ります 03-5657-7496

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