飲食店売却の段取りを止めないために、造作・営業許可・借入までつなぐ実務

この記事の対象と結論

飲食店の売却は、譲る対象と営業を引き継ぐ条件を固め、借入と連帯保証の扱いを並行して詰める順序で進めます。買い手探しだけを先行させると、貸主の承諾や契約の確認で止まるおそれがあります。

借入返済が重く、廃業も考えながら譲渡を検討している経営者が対象です。90日以内を目標にするなら、まず売却まで営業を続けられる資金を確認してください。希望日より先に、給与や家賃の支払日が来るためです。

店を譲ること、借入を整理すること、連帯保証を外すことは、それぞれ確認が必要です。 同じ契約だけで済むとは限りません。

あさひ国際会計株式会社では、飲食業の株式譲渡・事業譲渡・再生系M&Aを扱った経験があります。売却を決め切れていない段階でも、残せる事業と支払いの見通しから整理できます。

飲食店の売却は「何を譲るか」で手順が変わる

飲食店の売却では、会社の株式を譲るのか、店舗の事業を譲るのかで準備が変わります。造作だけを売る場合も、事業全体の引継ぎとは区別して考えます。

会社ごと引き継ぐなら株式譲渡を検討する

会社の株主が変わり、運営する法人は同じまま残る形が株式譲渡です。会社の借入も、原則としてその会社に残ります。社長が交代しただけで借金が消える仕組みではありません。

雇用や取引の契約主体も同じ法人です。ただし、代表者や株主の変更について、契約上の通知や承諾が必要な場合があります。店舗の賃貸借契約やFC契約は、変更時の条項まで確認してください。

買い手は会社全体を引き継ぐため、帳簿に出ていない支払いも調べます。確認対象には次の項目があります。

• 未払いの給与や残業代
• 税金や社会保険料の滞納
• 未精算の仕入代金
• 店舗設備の修理や返却の負担

株式会社では、株式に譲渡制限が付いているかも確認します。会社の承認が必要な株式なら、その手続きを売却日程に組み込みます。

店舗を選んで譲るなら事業譲渡が候補になる

特定の店舗や事業を選び、設備や営業の仕組みを引き継ぐ形が事業譲渡です。複数店舗のうち、引継ぎが見込める店だけを対象にする検討もできます。

ただし、売り手と買い手の契約だけでは完了しない項目があります。物件の使用や従業員の引継ぎなど、相手方の確認が要るためです。対象を選べる分、何を引き継ぐかを細かく決める作業が増えます。

法人が売り手なら、事業譲渡の代金は原則として法人が受け取ります。社長個人の生活費として、そのまま使えるお金とは区別してください。会社に残る債務と、売却後の費用まで見通す必要があります。

個人経営の飲食店には、法人の株式を売る選択肢がありません。事業や資産の譲渡を検討し、本人が負う借入の処理をあわせて考えます。

造作の売却と、店の営業を譲ることは違う

内装や厨房設備を残して売る場合、中心になるのは物としての引継ぎです。店名やレシピ、従業員まで含めて譲るかは、別途決める必要があります。

「居抜きで売る」という表現だけでは範囲が曖昧です。厨房機器を買ったつもりの買い手と、営業も続けてもらえると考えた売り手では、話がかみ合いません。最初の資料に、譲るものと対象外のものを明記します。

また、造作を売れても、貸主が次の借主を認めるとは限りません。設備の売買と物件の利用をつなげて確認してください。

再生系M&Aでは、残る債務の処理まで考える

営業を続ければ利益を生む余地があっても、過去の借入が重い店があります。その場合は、事業を引き継ぐ買い手と、債務を整理する道筋をあわせて検討します。再生系M&Aの対象になりうる場面です。

再生系M&Aは、株式譲渡や事業譲渡と別に並ぶ契約形式ではありません。事業を残す目的に合わせて、譲り方や条件を設計します。

債務超過だけを理由に、売却の可能性を閉じる必要はありません。一方、営業を続けるほど未払いが膨らむなら、売却待ちにも限度があります。状況によっては法的整理が適切な場合もあります。

詳しくは債務超過の会社は売却できるか。価格と進め方をご覧ください。

買い手に見せる資料は、売上より「引継ぎ後の営業」を伝える

飲食店の売却資料では、買い手が引継ぎ後の収支を判断できる状態を目指します。売上の大きさだけでなく、店主が抜けた後も営業が成り立つかを説明します。

店舗別の収支と入出金をそろえる

会社全体の決算書だけでは、個々の店の採算が見えない場合があります。複数店舗なら、店舗ごとの売上と経費を分けてください。本部経費をどの店に配分しているかも説明できる形にします。

最初から精密な資料を作る必要はありません。手元の帳票を使い、数字が合わない箇所には理由を添えます。現金売上とキャッシュレス売上で入金日が違う点にも注意が要ります。

• 店舗別の月次売上をまとめる
• 食材原価と廃棄の記録を集める
• 人件費と勤務実績を照合する
• 家賃など固定費の契約を確認する
• 売上の計上日と入金日を分ける

社長や家族が低い報酬で働いているなら、その条件も開示します。買い手が代わりの人を雇う費用を織り込むと、見かけの利益が変わるためです。

造作は取得額より、所有者と状態を確認する

開業時にかけた内装費が、そのまま売却価格になるわけではありません。買い手が使える状態か、改装が必要かで判断が変わります。故障を隠すと、引渡し後の争いにもつながります。

まず設備台帳を作り、現物と照合してください。購入品に見えても、リース品や貸与品が混ざることがあります。売り手の所有物かどうかが出発点です。

• 設備名と設置場所
• 所有者と契約の名義
• 稼働状況と不具合
• 修理や点検の履歴
• 引渡し対象に含めるか

リース品は、売却対象へ入れる前に契約を確認します。残額だけで判断せず、引継ぎや返却の条件も整理してください。固定された内装については、貸主との契約や原状回復の範囲も照合します。

のれんは、店主が去っても残る価値を説明する

店の評判や固定客、運営の仕組みが、設備とは別に評価される場合があります。将来の収益につながる無形の価値を、のれんと呼びます。

ただ、長く営業してきたという説明だけでは価格の根拠になりません。人気メニューを誰が作れるか、常連客が何を目当てに通うかまで掘り下げます。店主個人の接客に依存しているなら、退任後の影響も示してください。

レシピや仕込み手順が共有され、店長が発注を回せる店なら、引継ぎの説明がしやすくなります。逆に、口頭でしか伝わっていない仕事は、売却準備と並行して書き出します。

将来の見込みは、実績と分けて示します。「営業時間を伸ばせば売上が増える」と見込む場合も、必要な人員や追加費用を添えないと、買い手は採算を判断できません。

希望価格と、受け入れられる条件を分けておく

売却価格を考えるときは、開業費の回収希望と、買い手が評価する価値を分けます。過去の支出だけで価格を決めると、資金が尽きるまで交渉が続くおそれがあります。

希望条件には順位を付けてください。譲渡代金の額を優先するのか、雇用継続や引渡し時期を優先するのかで、選ぶ相手が変わります。

• 売却価格の希望
• 入金してほしい時期
• 従業員の雇用継続
• 店名やメニューの継続
• 売却後に店主が関わる範囲

条件を緩める場合も、理由を記録します。資金繰りが厳しい会社では、安く売ることの影響を債権者の立場からも確認する必要があるためです。価格の根拠を残し、経営者が委任する弁護士等と法的な問題を検討します。

貸主・営業許可・FC・従業員の確認を買い手探しと並行する

飲食店の売却を止めやすいのは、引継ぎに関わる相手方との条件です。買い手が決まってから着手すると、予定日に営業を始められないおそれがあります。

貸主には、譲り方に応じた承諾条件を確認する

物件を使い続けられなければ、その場所での営業は引き継げません。賃貸借契約を読み、名義や運営主体が変わるときの扱いを確認します。株式譲渡でも、契約上の変更条項を見落とさないようにします。

貸主への説明は、買い手候補の信用や使用方法も関わる作業です。誰が、どの段階で、どこまで伝えるかを先に決めておきます。

• 借主の変更に必要な承諾
• 新たな契約の要否と条件
• 敷金や保証金の精算
• 原状回復と残置物の扱い
• 賃料滞納がある場合の処理

先に解約通知を出すと、同じ条件での営業継続が難しくなる場合があります。売却の検討中は、解約の期限と撤回の扱いを確認してください。買い手探しと退去準備の順序を、契約に沿って決めます。

営業許可は、名義と実際の営業内容を照合する

営業許可の扱いは、譲渡の形と許可の内容に応じて確認します。「今まで営業していた店だから、そのまま使える」とは判断しないでください。

許可証に書かれた営業者と、実際の運営者が一致しているかを見ます。買い手がメニューや設備配置を変える予定なら、現状のまま引き継ぐ場合との違いも確認が要ります。

• 現在の営業者と許可の名義
• 許可の内容と有効期限
• 譲渡後の営業者と営業内容
• 設備や区画の変更予定
• 引継ぎに必要な手続きと書類

行政上の扱いは、管轄する保健所に具体的な計画を示して確認します。経営相談先を探す話とは別の、営業継続のための確認です。申請や届出の代理が必要なら、依頼範囲に応じた専門家が担います。

売買契約の締結日と、新たな運営者が営業できる日は分けて管理してください。

FC店舗は、本部の承認と残る負担を切り分ける

FC店舗では、店舗設備を売る合意だけでブランドを使い続けられるとは限りません。加盟契約に従い、本部の承認や買い手との契約条件を確認します。

株式譲渡であっても、経営者や株主の変更が契約に影響する場合があります。「法人は同じだから本部への説明は不要」と決めつけないことです。承認条件が買い手の選定に影響するなら、早い段階で把握します。

• 譲渡や経営者変更の制限
• 買い手に求める条件
• 契約終了時の違約金
• 未払いロイヤルティーの精算
• 加盟契約に付いた個人保証

本部の承認と、旧経営者の保証の終了は別々に確認します。退店扱いなのか、承継扱いなのかでも費用が変わりえます。口頭の説明で終えず、合意内容と契約書の記載をそろえます。

従業員への説明は、雇用条件を決めてから進める

従業員には、雇用が続くのか、給与や勤務場所が変わるのかが切実な問題です。売却話を伝える前に、買い手と提示できる条件を整理します。未確定の内容を約束するのは避けてください。

株式譲渡では雇用主の法人が変わらない一方、事業譲渡では個別の雇用の引継ぎを整理します。従業員の意思確認も含め、必要な手順を決めることになります。

未払い給与があるなら、金額と対象期間を先に明らかにします。買い手へ店を渡すだけで、過去の支払義務が片付くとは限りません。誰が負担し、いつ払うかを契約と資金計画に反映します。

詳しくは飲食店の店舗売却を進める実務帳｜造作・のれんから契約、借入と連帯保証までをご覧ください。

90日以内の売却は、資金の期限から逆算して進める

90日以内を目標にしていても、実際の期限は手元資金と支払予定で決まります。以下は完了を約束する日程ではなく、手続きを止めないための順序です。

着手時に、営業を続けられる期限を出す

最初に作るのは、売却が決まるまでの入出金予定です。口座残高があっても、給与や仕入れの支払いが集中すれば資金は不足します。売却代金の入金を、確定した収入として扱わないようにします。

• 現在使える現預金を確認する
• 支払予定を日付順に並べる
• 入金が見込める売上を分ける
• 未払いと督促の状況を記録する
• 資金不足が見込まれる日を出す

期限が見えたら、買い手候補にも必要な入金時期を伝えます。ただし、急いでいるという事情だけで、調査を省けるわけではありません。調査に使える資料を早くそろえるほうが、日程の短縮につながります。

途中で給与や仕入代金の支払いが危うくなった場合は、売却計画を見直します。営業継続と法的整理の検討を切り離さず進めてください。

候補探しは、秘密保持と情報の開示順を決める

店名を広く出す前に、買い手へ渡す情報の範囲を決めます。地域や業態が特徴的な店では、名前を伏せても推測される場合があります。匿名資料でも、どの情報を載せるかの判断が要ります。

具体的な検討に進む相手とは、秘密保持の取り決めをします。その後、検討に必要な資料を段階的に開示します。秘密保持契約があるだけで情報漏えいを防ぎ切れるわけではないため、共有先も管理します。

従業員や顧客の個人情報は、買い手の検討目的に応じて範囲を絞ります。初期段階から名簿全体を渡すのは避けてください。

店舗の見学も段取りが要ります。営業時間中に大人数で訪ねると、不安や噂につながりかねません。見学者と目的を共有し、スタッフへの説明との順序を整えます。

条件の合意後は、資料と現場の食い違いを調べる

価格や対象範囲について大筋で一致したら、買い手による調査へ進みます。帳簿と契約、設備の実態を確認する調査を、デュー・ディリジェンスと呼びます。

初期の合意書に、他の買い手との交渉を制限する条項が入る場合があります。制限される範囲と期間を理解してから署名してください。資金の余裕が少ないときは、長い拘束が売り手の選択肢に影響します。

調査で見つかった問題は、結論が出るまで隠すのではなく、状況を整理して共有します。

• 設備の故障と修理見積もり
• 契約書と実際の支払額の違い
• 売上記録と入金額の不一致
• 未払い費用の追加判明
• 店長など主要人員の退職予定

問題が出たら、価格だけで解決できるかを分けて考えます。営業許可や貸主の承諾のように、営業そのものを左右する条件は、引渡しの可否に関わります。

最終契約と引渡しは、完了条件を一覧にする

最終契約では、価格に加えて、代金を払う条件と引渡しの範囲を詰めます。契約に署名した日と、代金決済・引渡しを実行する日は、別になる場合があります。後者がクロージングです。

実行に必要な作業は、担当者と確認方法まで決めて一覧にします。

• 貸主やFC本部の承諾を確認する
• 営業開始に必要な手続きを確認する
• 代金の入金と引渡しを照合する
• 在庫と設備の現物を確認する
• 鍵や業務用アカウントを引き継ぐ

株式会社の事業譲渡では、社内承認も確認が要ります。会社法第467条は、対象となる事業譲渡について「株主総会の決議によつて」と定めています。適用範囲や例外を確認し、必要な承認を日程に入れます。出典：e-Gov法令検索「会社法」第467条。

引渡し後も、旧経営者が何を手伝うかを決めます。仕込み指導や取引先への紹介について、期間と報酬を曖昧に残さないようにします。

借入と連帯保証は、売却契約の外側まで確認する

飲食店を売却しても、借入や経営者保証が自動的に消えるわけではありません。買い手との合意に加え、金融機関等との契約の扱いを確認します。

借入・賃貸・リース・FCの保証を洗い出す

銀行の借入だけに目を向けると、ほかの保証を見落とすことがあります。店舗の賃貸借契約や設備のリース契約にも、経営者個人が保証人として署名している場合があります。

契約ごとに、誰が借りていて、誰が保証しているかを確認してください。会社の借入と、社長が個人で借りて会社へ入れた資金も分けます。

保証契約について、民法第446条は「書面でしなければ、その効力を生じない」と定めています。電磁的記録の扱いも規定されています。契約書が手元に見当たらない場合は、写しの確認から始めます。出典：e-Gov法令検索「民法」第446条。

買い手の約束と、金融機関の同意を区別する

「買い手が借入を引き受ける」と契約に書いても、それだけで金融機関に対する責任が変わるとは限りません。当事者間の約束と、債権者との契約変更は別の確認事項です。

保証解除は、買い手の約束だけで完了扱いにしないでください。 対象の借入、必要な手続き、完了時期、確認書類をそろえます。予定どおり進まなかった場合の対応も、最終契約で検討します。

中小企業庁の中小M&Aガイドライン第3版でも、保証の扱いは最終契約の主要項目です。解除や引継ぎが実行されない場合の対応も含まれます。出典：中小企業庁「中小M&Aガイドライン」。

金融機関等との協議・交渉は、経営者本人と、必要に応じて委任する弁護士等が担います。当社は資料整備と事業価値の説明資料の作成を担う立場です。M&Aの条件設計を通じて、ご本人の協議を後方から支えます。

店を譲った後の会社と、保証の完了確認を残さない

事業譲渡で会社に借入が残る場合は、その返済や整理まで計画します。売れる部分を移しただけでは、旧会社の問題が残ります。譲渡代金の使い道も含め、法的な検討が要ります。

商号を引き続き使う場合など、買い手側の責任も確認が必要です。会社法第22条には「債務を弁済する責任を負う」との規定があります。適用や免責の手続きを確認せず、債務を切り離せると判断しないでください。出典：e-Gov法令検索「会社法」第22条。

あさひでは、これまで成約に至った案件では、いずれも連帯保証の解除まで見届けています。ただし金融機関の同意が前提です。すべての会社で同じ結果になると言い切れるほど単純ではありません。

詳しくは会社を売却しても連帯保証が外れない理由と解除に向けた進め方をご覧ください。

売却の判断は、手取りと買い手の実行力で決める

飲食店の売却条件は、提示価格だけで比較しないようにします。代金が入る時期と、その後に残る支払いまで見て判断してください。

売却代金から残るお金を見積もる

株式譲渡と事業譲渡では、代金を受け取る人が異なります。個人株主による株式売却なら株主、法人による事業譲渡なら法人が受け取るのが基本です。会社と個人の資金表は分けて作ります。

受取額が見えても、その全額を使えるとは限りません。必要な支出を差し引き、売却後の支払いに備えます。

• 仲介などの契約上の報酬
• 譲渡に伴う税金
• 契約で決めた債務の精算
• 売却対象外の設備の処分費
• 残る会社の維持や整理の費用

価格が同じでも、分割払いか一括払いかで資金繰りは変わります。後日払いの部分には回収のリスクもあるため、支払条件を含めて比較します。税額は譲り方や取得費等で変わるので、契約前に税務の確認を進めます。

高い価格より、支払いと運営の裏付けを見る

買い手が高値を示しても、購入資金や運営資金の裏付けが弱ければ、実行に不安が残ります。代金を払えるかと、店を続けられるかを分けて確認します。

飲食店では、引継ぎ後にも食材の仕入れや給与の支払いがあります。代金の支払いで資金を使い切る計画なら、営業継続にも影響しかねません。責任者を誰にするかも確認してください。

• 購入資金の調達見通し
• 引継ぎ後の運転資金
• 店舗運営を担う責任者
• 従業員へ示す雇用条件
• 保証解除に必要な対応の理解

売り手も買い手を調べる立場です。資料の提出を求めたときの対応や、説明の食い違いを見過ごさないようにします。急がされていると感じたら、署名期限の根拠を確かめます。

費用が不安でも、整理できた資料から相談を始める

あさひ国際会計株式会社への相談は無料で、着手金はありません。成功報酬のみで、成約時に譲渡代金の中から精算します。このため、当社の仲介報酬について売り手の手元からの持ち出しは0円です。

成功報酬が無料になるという意味ではありません。報酬の算定方法と精算額は、契約前に確認してください。税金や別途依頼する専門家の費用などは、仲介報酬とは分けて見積もります。

初回相談では、すべての資料がそろっていなくても構いません。借入残高と手元資金、次の支払予定が分かれば、着手すべき作業を絞れます。契約書が不足しているなら、誰から写しを取り寄せるかを整理します。

売却を考えるほど資金繰りが苦しくなり、相談する経営者は珍しくありません。店を続ける案と譲る案の間で迷っていることも、そのまま伝えてください。営業を残す可能性と、無理を重ねない判断を並べて検討します。

よくある質問

赤字の飲食店でも売却を進められますか？

赤字でも、買い手が引継ぎ後の採算を見込めれば検討対象になります。立地や設備、従業員など、残せる価値を確認します。ただし、赤字の理由を隠して売却を進めることは避けてください。店主が抜けた後の人件費も含め、収支を説明できる資料が要ります。営業継続で未払いが増える状況なら、売却とあわせて法的整理の適否も検討します。

飲食店の売却は90日以内に終わりますか？

90日以内を目標に進めることはできますが、買い手の調査や貸主の承諾などで日程は変わります。特に、営業許可やFC契約の確認が未着手なら、希望日だけで引渡しを約束しないでください。先に営業を続けられる資金の期限を出し、その期限までに何を決めるかを整理します。契約成立後の入金待ちも資金計画に含めます。

借入が売却代金より多い場合はどうなりますか？

売却代金で返し切れない借入は、その後の返済や整理の検討が必要です。事業譲渡によって店を引き継いでも、旧会社の借入と個人の連帯保証が自動的に消えるわけではありません。買い手の条件、債権者の同意、残る会社の処理を合わせて考えます。法的な交渉や手続きは、経営者が委任する弁護士等の専門家が担います。

売却を相談すると従業員や取引先に知られますか？

相談を始めた段階で、店内や取引先へ一斉に公表する必要はありません。候補探しでは匿名資料と秘密保持の取り決めを使い、情報を渡す範囲を管理します。ただし、店の特徴から推測される可能性は残ります。雇用や契約の引継ぎに必要な説明は避けられないため、誰にいつ伝えるかを決めて進めます。

まとめ

飲食店の売却を検討するなら、店舗の賃貸借契約と借入・保証の資料を手元に集め、次の支払日を一覧にしてください。譲りたい範囲と営業を続けられる期限を添えて相談すれば、買い手探しと承諾確認の順序を具体化できます。

この記事を書いた人

あさひ国際会計株式会社 代表取締役 金子広夢
東京都中央区日本橋兜町17番2号 兜町第6葉山ビル4階／中小企業庁 M&A支援機関登録制度 登録支援機関
連帯保証の解除を見据えた再生型M&Aを専門に、年間60件以上のM&A仲介の成約実績があります。
他社で断られた案件のご相談も承っています。ご相談は無料です。

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