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債務超過でも、会社を売る道はあります
「うちは債務超過だから、もう売るなんて無理だ」。資金繰りに追われる中で、そう思い込んでいる経営者の方は少なくありません。銀行への返済、取引先への支払い、従業員の給与。頭を抱える日々の中で、会社を売るという選択肢は最初から除外してしまいがちです。
結論からお伝えします。債務超過の会社であっても、売却が成立する可能性はあります。ただし、通常の黒字企業のM&A(合併・買収)とは、価格の考え方がまったく違います。純資産がマイナスだからといって、そのまま「価値がゼロ」ということにはなりません。逆に、無理な期待をしてしまうと交渉が難航する原因にもなります。
この記事では、債務超過の会社になぜ買い手がつくのか、価格はどう決まるのか、進め方にはどんな選択肢があるのか、そして経営者にとって最も気がかりな連帯保証(経営者保証)をどう外していくのかを、順を追って説明します。
なぜ債務超過でも買い手がつくのか
債務超過とは、貸借対照表上、負債の合計が資産の合計を上回っている状態です。会計上の数字だけを見れば、確かに「マイナスの会社」に見えます。しかし買い手企業が見ているのは、過去の数字だけではありません。これから先、その会社を手に入れることでどれだけ時間を節約できるか、という点です。
買い手にとって価値になりやすいものには、次のようなものがあります。
- 許認可:建設業・運送業・産業廃棄物処理業などは、許認可の取得に時間と実績が必要です。すでに許認可を持つ会社を買う方が、ゼロから申請するより早いケースがあります。
- 人材:現場を回せる技術者や、資格を持つ従業員がすでに在籍している状態は、採用難の業種ほど価値が高くなります。
- 取引先との関係:長年かけて築いた取引先・仕入先とのつながりは、新規開拓よりも短期間で収益に結びつきやすいものです。
- 技術・ノウハウ:特殊な加工技術や独自の生産設備なども、買収によって時間を買う対象になり得ます。
つまり買い手は「今の財務状況」ではなく、「これを手に入れたら何年分の時間を短縮できるか」という視点で値踏みをしています。債務超過だからといって、交渉の土俵に乗らないわけではありません。
価格はどう決まるのか
ここが最も誤解されやすい部分です。債務超過の会社の売却価格は、純資産(資産-負債)を基準に決まるわけではありません。純資産がマイナスであっても、事業そのものが生み出すキャッシュフローや、前述した許認可・人材などの価値をもとに、事業価値が算定されます。
一方で、負債側の扱いも重要です。金融機関からの借入や買掛金といった債務をどう整理するかによって、買い手が実質的に負担するコストが変わってきます。事業価値が高くても、抱えている債務の整理に時間とコストがかかると判断されれば、買い手側の提示額は当然低くなります。
債務超過の会社では、譲渡価格が「ゼロ」あるいはそれに近い水準になる場合もある、というのが一般的な理解です。それでも売却が意味を持つのは、事業を存続させ、従業員の雇用を残し、経営者自身が個人保証から解放される道が開けるためです。「いくらで売れるか」だけでなく「何が守れるか」という視点もあわせて持っておきたいところです。
進め方の選択肢を比較する
債務超過の会社を売却する際の主な手法には、株式譲渡・事業譲渡・第二会社方式の3つがあります。それぞれ債務の扱いや手続きの重さ、連帯保証の解除のしやすさが異なります。
| 手法 | 債務の扱い | 手続きの重さ | 保証解除のしやすさ |
|---|---|---|---|
| 株式譲渡 | 会社ごと(債務含む)が買い手に移転 | 比較的シンプル。契約と株主変更が中心 | 買い手との交渉次第。個人保証の切り替えが条件になることも |
| 事業譲渡 | 譲渡対象の事業のみ移転。残った債務は売り手法人に残る | 契約・許認可の再取得など個別手続きが多く重め | 事業譲渡後に会社を清算する流れと合わせて整理しやすい |
| 第二会社方式 | 良い事業を新会社へ移し、旧会社に不採算部分と債務を残して整理 | 法的整理や私的整理の手続きが絡み、最も重い | 経営者保証ガイドラインに沿った整理と組み合わせやすい |
どの手法が適しているかは、負債の内容、取引先や許認可の維持のしやすさ、そして経営者自身の今後の生活設計によって変わります。一つの手法だけを前提に考えるのではなく、複数の選択肢を並べて比較検討することが望ましいといえます。
なお、会社をたたむという選択肢そのものについては、以下の記事でも整理しています。あわせてご覧ください。
売却と同時に、連帯保証をどう外すか
債務超過の会社の経営者にとって、売却そのものと同じくらい、あるいはそれ以上に気になるのが連帯保証(経営者保証)の扱いです。会社を売ったとしても、金融機関との個人保証契約がそのまま残ってしまえば、経営者は保証人としての責任から解放されません。
ここで重要なのが「経営者保証ガイドライン」です。全国銀行協会が公表しているこのガイドラインでは、一定の要件を満たす場合に、経営者保証の解除や整理について金融機関と協議できる枠組みが示されています。詳細は全国銀行協会の公式ページで確認できます。
金融庁も、経営者保証に依存しない融資慣行の確立に向けた施策として、ガイドラインの活用実績や関連資料を公表しています。
金融庁:経営者保証に依存しない融資慣行の確立に向けた施策等について
大切なのは、売却の交渉が固まってから保証解除を考えるのではなく、両者を並行して協議していくことです。買い手との条件交渉と、金融機関との保証整理は別の相手との話し合いですが、同時並行で進んで初めて、経営者が個人保証から解放される着地点が見えてきます。
経営者保証の解除は「制度を知っていること」と「実務として外せること」が別物である点は押さえておきたいところです。金融機関が見ているのは返済の見通しとそれを裏付ける数字であり、制度の説明だけでは足りず、財務の実務とM&Aの実務の両方が求められる分野といえます。対応できる専門家が限られる分野であり、実績がものを言う領域でもあります。
事業承継の枠組みの中で経営者保証の解除を検討する際は、以下の記事や、信用保証協会・中小企業活性化協議会といった公的な相談窓口の情報も参考になります。
運送業など、許認可と連帯保証が特に絡みやすい業種の廃業についても、別の記事で取り上げていますので参考にしてください。
よくある質問
債務超過だと買い叩かれますか?
事業価値そのものが評価される部分と、債務整理のコストが差し引かれる部分の両方が絡むため、黒字企業と同じ水準の価格は期待しにくいのが実情です。ただし価格だけがすべてではありません。雇用の継続や連帯保証からの解放といった、価格以外の成果を含めて検討する視点が大切です。
どのくらい時間がかかりますか?
会社の状況や選ぶ手法によって幅がありますが、買い手探しから契約、保証整理までを含めると、数ヶ月から半年程度かかることが一般的です。債務の内容が複雑な場合や、金融機関との協議が必要な場合は、さらに時間を要することもあります。早めに相談を始めるほど、選べる選択肢は広く残ります。
従業員は残せますか?
株式譲渡であれば雇用契約はそのまま継続するのが基本です。事業譲渡や第二会社方式の場合も、事業自体を引き継ぐ買い手が決まれば、従業員の雇用継続を条件に交渉を進めることは十分可能です。従業員の雇用を守りたいという意向は、交渉の初期段階で伝えておくことが望ましいといえます。
断られ続けています。相談先は?
弁護士に相談して自己破産を勧められた、他のM&A仲介会社に「これは難しい」と断られた、という状態からのご相談も数多くお受けしています。あさひ国際会計株式会社は赤字・債務超過企業の再生型M&Aと連帯保証解除支援を専門とし、年間50件以上の支援実績があります。相談は無料、秘密厳守です。断られた案件こそ、状況を整理し直すことで道が見えることもありますので、まずはお話をお聞かせください。
まとめ
債務超過だからといって、会社を売る道がすぐに閉ざされるわけではありません。買い手は許認可・人材・取引先・技術といった価値に目を向けており、価格は純資産ではなく事業価値と債務整理のバランスで決まります。株式譲渡・事業譲渡・第二会社方式のどれを選ぶかは、負債の内容と経営者自身の今後の生活設計次第です。そして、売却の交渉と連帯保証の整理は、並行して進めていくことが着地への近道になります。
あさひ国際会計株式会社は、赤字・債務超過企業の再生型M&Aと経営者保証(連帯保証)の解除支援を専門とする会計事務所です。NHKスペシャル、週刊ダイヤモンド、物流ウィークリーなどのメディアにも取り上げられてきました。年間50件以上の支援実績をもとに、一人で抱え込まずに済む道を一緒に探します。ご相談は無料、秘密厳守です。お電話は03-5657-7496(平日9:00〜19:00)、またはお問い合わせフォームからご連絡ください。
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あさひ国際会計株式会社は、中小企業庁の「M&A支援機関登録制度」に登録された支援機関です(登録支援機関による支援は、事業承継・M&A補助金(専門家活用枠)の補助対象とされています)。
執筆: あさひ国際会計株式会社 代表取締役 金子広夢(再生型M&A・連帯保証解除支援の専門家。NHKスペシャル、週刊ダイヤモンドなどメディア掲載多数)
最終更新日: 2026年7月20日