債務超過でも、会社を売る道はあります

「うちは債務超過だから、もう売るなんて無理だ」。資金繰りに追われる中で、そう思い込んでいる経営者の方は少なくありません。銀行への返済、取引先への支払い、従業員の給与。頭を抱える日々の中で、会社を売るという選択肢は最初から除外してしまいがちです。

結論からお伝えします。債務超過の会社であっても、売却が成立する可能性はあります。ただし、通常の黒字企業のM&A(合併・買収)とは、価格の考え方がまったく違います。純資産がマイナスだからといって、そのまま「価値がゼロ」ということにはなりません。逆に、無理な期待をしてしまうと交渉が難航する原因にもなります。

この記事では、債務超過の会社になぜ買い手がつくのか、価格はどう決まるのか、進め方にはどんな選択肢があるのか、そして経営者にとって最も気がかりな連帯保証(経営者保証)をどう外していくのかを、順を追って説明します。

なぜ債務超過でも買い手がつくのか

債務超過とは、貸借対照表上、負債の合計が資産の合計を上回っている状態です。会計上の数字だけを見れば、確かに「マイナスの会社」に見えます。しかし買い手企業が見ているのは、過去の数字だけではありません。これから先、その会社を手に入れることでどれだけ時間を節約できるか、という点です。

買い手にとって価値になりやすいものには、次のようなものがあります。

• 許認可:建設業・運送業・産業廃棄物処理業などは、許認可の取得に時間と実績が必要です。すでに許認可を持つ会社を買う方が、ゼロから申請するより早いケースがあります。
• 人材:現場を回せる技術者や、資格を持つ従業員がすでに在籍している状態は、採用難の業種ほど価値が高くなります。
• 取引先との関係:長年かけて築いた取引先・仕入先とのつながりは、新規開拓よりも短期間で収益に結びつきやすいものです。
• 技術・ノウハウ:特殊な加工技術や独自の生産設備なども、買収によって時間を買う対象になり得ます。

つまり買い手は「今の財務状況」ではなく、「これを手に入れたら何年分の時間を短縮できるか」という視点で値踏みをしています。債務超過だからといって、交渉の土俵に乗らないわけではありません。

価格はどう決まるのか

ここが最も誤解されやすい部分です。債務超過の会社の売却価格は、純資産(資産-負債)を基準に決まるわけではありません。純資産がマイナスであっても、事業そのものが生み出すキャッシュフローや、前述した許認可・人材などの価値をもとに、事業価値が算定されます。

一方で、負債側の扱いも重要です。金融機関からの借入や買掛金といった債務をどう整理するかによって、買い手が実質的に負担するコストが変わってきます。事業価値が高くても、抱えている債務の整理に時間とコストがかかると判断されれば、買い手側の提示額は当然低くなります。

債務超過の会社では、譲渡価格が「ゼロ」あるいはそれに近い水準になる場合もある、というのが一般的な理解です。それでも売却が意味を持つのは、事業を存続させ、従業員の雇用を残し、経営者自身が個人保証から解放される道が開けるためです。「いくらで売れるか」だけでなく「何が守れるか」という視点もあわせて持っておきたいところです。

進め方の選択肢を比較する

債務超過の会社を売却する際の主な手法には、株式譲渡・事業譲渡・第二会社方式の3つがあります。それぞれ債務の扱いや手続きの重さ、連帯保証の解除のしやすさが異なります。

どの手法が適しているかは、負債の内容、取引先や許認可の維持のしやすさ、そして経営者自身の今後の生活設計によって変わります。一つの手法だけを前提に考えるのではなく、複数の選択肢を並べて比較検討することが望ましいといえます。

なお、会社をたたむという選択肢そのものについては、以下の記事でも整理しています。あわせてご覧ください。

自己破産しないで会社をたたむ方法

売却と同時に、連帯保証をどう外すか

債務超過の会社の経営者にとって、売却そのものと同じくらい、あるいはそれ以上に気になるのが連帯保証(経営者保証)の扱いです。会社を売ったとしても、金融機関との個人保証契約がそのまま残ってしまえば、経営者は保証人としての責任から解放されません。

ここで重要なのが「経営者保証ガイドライン」です。全国銀行協会と日本商工会議所が事務局を務めるこのガイドラインでは、一定の要件を満たす場合に、経営者保証の解除や整理について金融機関と協議できる枠組みが示されています。詳細は全国銀行協会の公式ページで確認できます。

全国銀行協会:経営者保証ガイドライン

金融庁も、経営者保証に依存しない融資慣行の確立に向けた施策として、ガイドラインの活用実績や関連資料を公表しています。

金融庁:経営者保証に依存しない融資慣行の確立に向けた施策等について

大切なのは、売却の交渉が固まってから保証解除を考えるのではなく、両者を並行して協議していくことです。買い手との条件交渉と、金融機関との保証整理は別の相手との話し合いですが、同時並行で進んで初めて、経営者が個人保証から解放される着地点が見えてきます。

経営者保証の解除を検討する際は、金融機関が確認する返済の見通しや、その根拠となる財務資料を整理する必要があります。売却後の返済条件や買い手の資力、保証の扱いなどを確認し、経営者ご本人が金融機関と協議します。必要に応じて弁護士等の専門家へ依頼し、M&Aの条件設計と法的な確認を並行して進める方法もあります。

事業承継の枠組みの中で経営者保証の解除を検討する際は、以下の記事や、信用保証協会・中小企業活性化協議会といった公的な相談窓口の情報も参考になります。

経営者保証ガイドラインのM&A活用法

全国信用保証協会連合会:事業承継をお考えの方

中小機構:中小企業活性化協議会による支援

運送業など、許認可と連帯保証が特に絡みやすい業種の廃業についても、別の記事で取り上げていますので参考にしてください。

運送業の廃業と連帯保証

借金のある会社を売却したいとき、30日以内に確認すること

「借金のある会社は売却できないのではないか」と不安になる方もいますが、借入金があることだけで売却可能性がなくなるわけではありません。会社の借金は、株式譲渡であれば原則として会社に残り、買い手は返済負担を含めて会社全体を評価します。事業譲渡では、譲渡する事業と売り手法人に残す債務を分けて設計するため、結論は借金の額だけでは決まりません。

買い手が確認するのは、借入残高に加え、月々の返済額、返済条件、資金繰り、税金や社会保険料の状況、取引先への未払い、担保、連帯保証、事業が今後生み出せる利益などです。許認可、人材、顧客基盤、設備、技術に価値があれば、借金を抱えていても譲渡を検討できる場合があります。一方、支払いが迫っていると、情報を十分に整理できないまま判断を急ぎやすくなります。

廃業を考え始め、30日以内に方向性を決めたい場合は、まず次の資料を集めてください。

• 直近の決算書と試算表
• 借入先ごとの残高、返済予定表、担保・保証の一覧
• 今後の入出金予定と、給与・税金・社会保険料・買掛金の支払日
• 主要な取引先、従業員、許認可、設備、契約の一覧
• 個人名義の連帯保証や担保に関する資料

この整理により、「会社全体を引き継ぐ余地があるか」「一部事業を切り出す方が現実的か」「法的整理も含めて検討すべきか」を比較しやすくなります。資料が全部そろうまで相談を先延ばしにする必要はありません。分かる範囲で現状を開示し、不足資料を確認しながら進める方法もあります。

あさひ国際会計株式会社では、再生型M&Aの仲介に加え、連帯保証の解除を見据えた条件設計や説明資料の作成を行います。金融機関や債権者との協議は経営者ご本人が行い、必要に応じて弁護士等の専門家へ依頼します。当社は財務資料の整備や選択肢の比較を通じて、ご本人の協議を支える立場です。赤字・債務超過案件はおおむね2〜4週間で進むことがありますが、会社の状況や買い手候補、関係者との協議によって期間は変わります。

破産手続きを主に扱う専門家と、事業を残す前提の再生を扱う専門家では得意分野が異なります。売却の可能性を確認することと、弁護士へ法的な見通しを相談することは両立します。状況によっては法的整理（破産・清算）が適切な場合もあるため、資金が尽きる時期を見ながら複数の選択肢を同時に検討することが大切です。

相談は無料で、着手金はありません。成約した場合の成功報酬は譲渡代金の中から精算するため、売り手の手元からの持ち出しは0円です。平日の営業時間内のご連絡には最短当日に対応します。時間が限られているときほど、借金の総額だけで結論を出さず、事業価値と支払い期限を分けて確認してください。

よくある質問

債務超過だと買い叩かれますか?

事業価値そのものが評価される部分と、債務整理のコストが差し引かれる部分の両方が絡むため、黒字企業と同じ水準の価格は期待しにくいのが実情です。ただし価格だけがすべてではありません。雇用の継続や連帯保証からの解放といった、価格以外の成果を含めて検討する視点が大切です。

どのくらい時間がかかりますか?

一般的なM&Aは数ヶ月から半年程度かかると言われますが、あさひ国際会計株式会社が扱う赤字・債務超過案件では、おおむね2〜4週間で進むことがあります。会社の状況や選ぶ手法、買い手候補、関係者との協議によって期間は変わるため、資金が尽きる時期を確認したうえで早めに相談を始めることが大切です。

従業員は残せますか?

株式譲渡であれば雇用契約はそのまま継続するのが基本です。事業譲渡や第二会社方式の場合も、事業自体を引き継ぐ買い手が決まれば、従業員の雇用継続を条件に交渉を進めることは十分可能です。従業員の雇用を守りたいという意向は、交渉の初期段階で伝えておくことが望ましいといえます。

借金の返済が迫っていても、会社の売却を検討できますか?

検討できる場合はありますが、売却可能性は事業価値、借入条件、未払いの状況、資金が尽きる時期などによって変わります。返済予定表と今後の入出金予定を整理し、M&Aと法的整理の両方に知見のある専門家へ早めに相談してください。金融機関や債権者との協議は経営者ご本人が行い、必要に応じて弁護士等へ依頼します。状況によっては法的整理（破産・清算）が適切な場合もあります。

断られ続けています。相談先は?

弁護士に相談して自己破産を勧められた、他のM&A仲介会社に「これは難しい」と断られた、という状態からのご相談もお受けしています。破産手続きを主に扱う専門家と、事業を残す前提の再生を扱う専門家では得意分野が異なるため、売却の可能性を確認することと法的な見通しを確認することは両立します。状況によっては法的整理（破産・清算）が適切な場合もあります。あさひ国際会計株式会社への相談は無料、秘密厳守ですので、まずは現状をお聞かせください。

まとめ

債務超過だからといって、会社を売る道がすぐに閉ざされるわけではありません。買い手は許認可・人材・取引先・技術といった価値に目を向けており、価格は純資産ではなく事業価値と債務整理のバランスで決まります。株式譲渡・事業譲渡・第二会社方式のどれを選ぶかは、負債の内容と経営者自身の今後の生活設計次第です。そして、売却の交渉と連帯保証の整理は、並行して進めていくことが着地への近道になります。

あさひ国際会計株式会社は、赤字・債務超過企業の再生型M&Aと経営者保証(連帯保証)の解除支援を専門とする会計事務所です。NHKスペシャル、週刊ダイヤモンド、物流ウィークリーなどのメディアにも取り上げられてきました。年間60件以上の支援実績をもとに、一人で抱え込まずに済む道を一緒に探します。ご相談は無料、秘密厳守です。お電話は03-5657-7496(平日9:00〜19:00)、またはお問い合わせフォームからご連絡ください。

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あさひ国際会計株式会社は、中小企業庁の「M&A支援機関登録制度」に登録された支援機関です(登録支援機関による支援は、事業承継・M&A補助金(専門家活用枠)の補助対象とされています)。

執筆: あさひ国際会計株式会社 代表取締役 金子広夢(再生型M&A・連帯保証解除支援の専門家。NHKスペシャル、週刊ダイヤモンドなどメディア掲載多数)
最終更新日: 2026年8月17日

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