飲食店の居抜き賃貸は貸主の承諾から動く、造作売却と借入整理をつなぐ引継ぎ

この記事の対象と結論

飲食店を居抜きで譲るときは、貸主が認める賃貸条件を先に確認します。造作の売却と、借入・連帯保証の整理も並行して進める方針です。買い手と金額だけ合意しても、店舗を使う条件が整わなければ引渡しに進めないためです。

家賃や返済が重く、廃業も考えている。それでも、厨房や店の仕事を引き継ぐ相手がいるなら譲りたい。そんな経営者は、売却価格とともに「いつまで営業を続けられるか」を見定めてください。

居抜きで店を譲ることと、借入・連帯保証が整理されることは別の確認事項です。 90日以内を目標にするなら、賃貸借契約書と支払予定を手元に置くところから始めます。経営が苦しくなってから相談する経営者は珍しくありません。

居抜き賃貸で譲れる範囲は、店舗の設備と事業で変わる

居抜き賃貸の「居抜き」は、内装や厨房設備が残る状態を表します。店名や従業員まで引き継ぐかは、別に決める内容です。

造作の売却と店舗を借りる契約を分けて考える

厨房機器やカウンターなど、店に備えた内装・設備を造作と呼びます。居抜きの引継ぎでは、売り手が所有する造作の売却と、買い手による店舗の利用を組み合わせて考えます。

ただし、設備を買えば店舗も借りられるという関係ではありません。貸主が新しい借主を受け入れるか、どの条件で貸すかの確認が残ります。造作代金だけ先に受け取ると、賃貸条件がまとまらない場合の返金問題にもつながります。

書類の名前より中身です。造作を売る契約には、賃貸契約が成立しない場合の扱いを記載するよう検討します。設備の所有者と現在の借主が違う場合は、売却の当事者も整理してください。

売り手が借主のまま、買い手に店を使わせる形にも注意が要ります。家賃の支払や設備の管理を誰が担うかが曖昧になりやすいためです。契約の名義と実際の利用者を合わせて確認します。

店名や従業員も残すなら事業譲渡を検討する

設備だけを引き渡すのか、営業の仕組みまで引き継ぐのか。この違いで、買い手へ渡す情報が変わります。営業をまとまりとして譲る形が事業譲渡です。

常連客が通い、従業員が調理や接客を支えている店では、設備以外にも検討材料があります。買い手が営業を続けるために何を必要とするかを確認し、対象を決める流れです。

一方、買い手が別の業態で開業するなら、既存の店名やメニューを求めない場合もあります。希望を広げすぎず、引き継ぐ対象ごとに条件を合わせます。

店名を残すことが売り手の希望なら、募集の段階で伝えてください。価格が合意できてから条件を足すと、買い手の出店計画と合わないおそれがあります。

株式譲渡でも賃貸契約と保証の確認は残る

法人で飲食店を営んでいる場合は、株式譲渡も選択肢になります。会社の株主が変わる形であり、店舗を借りている法人自体は変わりません。

それでも、賃貸契約の確認は必要です。代表者や株主の変更について、報告や承諾を求める条項がないかを読みます。借主が同じだから連絡は不要、と先に決めないようにしてください。

会社の借入も、その会社に残るのが基本です。旧経営者の保証は別途扱いを詰めます。個人事業の店には譲渡する会社の株式がないため、営業主体の確認が出発点になります。

あさひ国際会計株式会社は、飲食業の譲渡を扱った経験があります。株式譲渡・事業譲渡・再生系M&Aのいずれも扱い、店の引継ぎと債務の整理を合わせて検討しています。

貸主との確認は、解約通知と買い手募集の順番から始める

貸主への確認では、居抜きの引継ぎを認めるかに加え、現契約の終了条件と次の賃貸条件をそろえます。解約通知を出す時期は、資金繰りと募集の見通しを合わせて判断します。

契約書から退去期限と原状回復の条件を拾う

先に探すのは、今の契約をいつ、どの状態で終えられるかという条項です。借りたときの契約書だけでなく、更新時の書面や追加の合意も確認します。

• 解約予告の期限と通知方法
• 契約の満了日と更新の扱い
• 原状回復の範囲と工事条件
• 造作の残置や譲渡に関する条項
• 借主変更や転貸に関する条項

「退去日を決めれば話が進む」と考え、通知だけ先に出すのは慎重に判断したいところです。買い手が見つからなくても、通知した日程を前提に準備が進む可能性があります。

反対に、通知を待つ間も家賃は発生します。営業を続ける負担と、期限を決めて募集するリスクの比較です。退去日をまだ決めていない段階なら、貸主へ確認する内容と通知そのものを分けて整理します。

すでに通知した場合は、通知日と明渡し予定日を募集資料に反映してください。延長できるか未確認のまま、買い手に希望日を約束しないようにします。

「居抜きでよい」の意味を具体的な条件にする

貸主が設備を残すことに前向きでも、買い手の入居まで承認したとは限りません。誰が、何の業態で、どの条件で使うのか。ここまで確認して初めて、募集条件を組み立てられます。

管理会社が窓口の場合は、貸主の判断が必要な事項も聞いておきます。担当者の感触と正式な承諾を混ぜないためです。口頭で確認した内容は記録し、契約に反映する条件を区別します。

• 買い手に認められる営業内容
• 家賃や共益費の変更の有無
• 入居審査に必要となる資料
• 敷金など新規契約時の負担
• 設備を残せる範囲と責任

買い手にとっては、造作代金を払った後の家賃も判断材料です。現状の賃料をそのまま提示せず、現契約の条件と、次の契約で確認中の条件を分けて伝えます。

営業時間やにおいへの制約も見落とせません。今の店と異なる料理を扱う予定なら、設備の適合と貸主の意向を合わせて確かめます。

原状回復の免除と将来の撤去責任を混ぜない

居抜きで引き渡す予定でも、売り手の原状回復義務がどこまでなくなるかは、合意内容の確認が必要です。設備を置いていくことを認めるだけなのか、退去時の義務も整理するのかで意味が変わります。

買い手にも関係します。将来その店を退去するとき、前の店から残った設備の撤去まで負担するなら、購入判断に影響するためです。

対象設備を図面や写真で示し、誰がどの状態を引き受けるかを整理してください。「現状のまま」という言葉だけでは、壁の内部や排水まわりの不具合まで共有できないことがあります。

清掃の範囲も同じ考え方です。通常の清掃と専門業者による作業を区別し、実施日と負担者を決めます。詳しくは飲食店の居抜きクリーニングは誰が負担する？譲渡を止めない実務整理をご覧ください。

敷金の返還を当日の入金として数えない

敷金や保証金は、帳簿に残っている金額がそのまま戻るとは限りません。未払賃料や原状回復費の精算に加え、契約上の控除も確認する必要があります。

返還時期も別の問題です。譲渡代金の入金日に敷金も戻る前提で返済を約束すると、資金が足りなくなるおそれがあります。返還見込額と入金見込日を分けて記載します。

買い手が新たに差し入れる敷金を、売り手が受け取れるとも限りません。貸主への支払と売り手への支払は、別の資金の流れです。

家賃を滞納している場合は、その事実を伏せずに整理してください。滞納額だけでなく、貸主から届いた通知や回答期限も確認します。引継ぎまで使える時間が、希望する売却日より短い可能性があるためです。

造作代金は、設備の所有権とのれんを分けて詰める

造作代金を決めるには、売れる設備の範囲と状態を確認します。店の知名度や収益力を評価する場合は、設備代と分けて根拠を示します。

厨房機器は「店にある物」と「売れる物」を分ける

冷蔵庫や製氷機が店内にあっても、自社の所有物とは限りません。リース品や借りている備品を売却対象に入れると、引渡しの直前に条件をやり直すことになります。

最初は簡単な一覧で構いません。購入資料や契約書と照合できるよう、機器ごとに記録します。

• 機器の名称と設置場所
• 型式と製造番号
• 所有者と購入資料の有無
• 故障や修理の履歴
• 譲渡に含めるかどうか

貸主が設置した空調なども、造作代金へ無条件に含めないようにします。どの設備が誰の物か分からない部分は、「確認中」と明示して募集資料を作ります。

確認できないまま「全部込み」と説明すると、買い手の期待だけが先に固まります。除外する設備が後で分かった場合、減額や代替設備の用意を求められることも考えられます。

リース契約が残る機器は、引継ぎの可否と終了時の費用を照合してください。造作の売却代金だけを見ていると、設備を返すための支出が抜け落ちます。

不具合を開示し、買い手と動作を確認する

買い手が知りたいのは、購入時の金額だけではありません。営業を始めてから使える状態か、修理が必要かという点です。売り手が高額で導入した設備でも、次の業態に合わなければ評価は変わります。

内見時には動かせる機器を動かし、確認した日と状態を残します。使っていない機器は、動作未確認として区別してください。長く止めていた設備を、使用可能と推測して記載しないためです。

引渡しまで営業を続ける場合には、その間の故障も想定します。契約時点と引渡し時点で状態が変わったら、どこまで修理するのか。修理できなければ代金を調整するのか。契約書で詰めたい内容です。

買い手による確認を受けても、知っている不具合を伏せてよいわけではありません。説明した内容を残しておくことが、双方の認識のずれを減らします。

厨房全体の写真に加え、不具合のある箇所を個別に残すと説明しやすくなります。撤去する物にも印を付け、引渡し後の状態を共有してください。

のれんを求めるなら、引き継げる収益の根拠を示す

店名や営業の仕組みから見込める価値を、のれんとして評価する場合があります。買い手が引継ぎ後に再現できる売上や利益を確認し、価格の根拠にします。

飲食店なら、月ごとの売上の動きと、営業にかかる費用を分けて示します。経営者が長時間働くことで成り立っていた場合は、代わりの人件費も考慮したいところです。

• 月別の売上と営業日数
• 食材費や人件費の実績
• 店長や調理担当者の継続意向
• レシピや仕入条件の引継ぎ範囲
• 店名や予約経路の利用条件

売上が残っていても、料理を担う人が退職すれば同じ営業は難しくなります。数字と引継ぎ条件を合わせて示すことで、価格の説明が具体的になります。

次の賃貸契約で家賃が上がるなら、その条件で利益が残るかも検討します。過去の収益だけで値付けすると、買い手が想定する採算とずれるためです。

造作代金とのれんを重ねて評価していないかも確認します。詳しくは飲食店の居抜き相場を読む基準｜造作の値付けから譲渡後に残るお金までをご覧ください。

営業許可・FC・雇用は、買い手の開業日から逆算する

居抜きの引渡し日は、買い手が営業を始められる条件を確認して設定します。設備と鍵がそろっても、営業許可や契約の確認が残れば予定どおり開業できないおそれがあります。

営業許可は現在の名義と譲渡後の内容を照合する

営業許可については、現在の許可証と、買い手が予定する営業内容を並べて確認します。「前の店が営業していたから大丈夫」と判断せず、引継ぎに必要な手続きを確かめてください。

確認する内容は、譲り方によって変わります。営業主体が変わるのか、法人は同じで代表者が変わるのか。設備の配置や提供する料理を変える予定があるかも整理します。

• 許可名義と実際の営業主体
• 許可の内容と期限
• 譲渡後に予定する営業内容
• 厨房や客席を変更する予定
• 引継ぎに必要な書類と手続き

必要な行政手続きは、所管の保健所への確認事項です。新たな許可が必要か、承継の手続きで対応するかを、案件の内容に沿って確かめます。

未確認のうちに、契約書へ「許可はそのまま使える」と書かないようにします。申請等を専門家へ依頼する場合も、担当範囲と日程を先に合わせておきます。

買い手が改装を予定するなら、工事内容を固める段階で確認してください。設備を撤去してから手続き上の問題が分かると、追加工事や開業延期につながるおそれがあります。

FC店舗は貸主と本部の承諾を別々に確認する

フランチャイズの飲食店では、賃貸契約に加えて本部との契約を読みます。貸主が次の借主を認めても、店名や営業システムの継続利用まで決まるわけではありません。

買い手が同じブランドを続けたいのか、別の店へ変えたいのかでも確認内容が変わります。継続するなら加盟条件、離れるなら看板や指定設備の扱いが論点になります。

• 加盟店の譲渡や名義変更の条件
• 買い手に必要な審査と契約
• 解約時の費用や未払金
• 看板や商標の使用終了条件
• 指定設備とリース品の返却条件

本部に支払う費用が残る場合は、造作代金から引いた資金見通しを作ります。買い手が負担すると話しただけでは、売り手の契約上の責任までなくなったとは判断できません。

本部と貸主への確認結果が食い違うときは、条件がそろうまで開業日を確定しない進め方を検討します。承諾を得る相手と、その判断に要る資料を対応させておくと進捗を追いやすくなります。

従業員と予約の引継ぎを口約束で終わらせない

営業を続ける買い手にとって、現場を知る従業員は判断材料になります。ただし、売り手の希望だけで転籍や勤務条件を決めることは避けます。

誰が雇用主になるかを整理し、従業員本人への説明と意思確認の日程を組みます。残ると決まっていない人を、買い手の事業計画へ確定事項として入れないようにしてください。

説明の準備では、次の事項をそろえます。

• 譲渡後の雇用主と勤務先
• 給与や勤務時間などの条件
• 未払給与や有給休暇の扱い
• 本人への説明担当者と時期

予約や前払いも見落とせません。引渡し日をまたぐ宴会予約があるなら、料理の提供と売上の帰属を決めます。キャンセル時の返金を誰が担うかも確認してください。

顧客情報を渡す範囲も検討事項です。名簿や予約システムを無条件に丸ごと渡す約束は避け、契約と情報の扱いを確認します。従業員や顧客に説明できる状態まで準備してから、引継ぎを進めます。

居抜きの売却代金で足りない借入と連帯保証も計画に入れる

居抜きの売却代金だけで借入を返しきれない場合は、譲渡後の会社と経営者に残る負担まで検討します。売れる設備を先に処分するだけでは、再出発の資金が足りなくなるおそれがあります。

手取りは売却価格から支出を引いて計算する

比較するのは、提示された譲渡価格だけではありません。引渡しまでに必要な支出と、譲渡後にも残る支出を差し引いた資金です。

法人が所有する設備を売った代金は、会社の資金として管理します。経営者個人が株式を売る場合とは、代金の受取人が異なります。家計に使えるお金と会社の返済資金を混ぜない整理が必要です。

税金の見込額も、価格が決まった段階で確認します。赤字や債務超過というだけで、譲渡に伴う税負担がないとは判断できません。

分割払いを提案された場合は、契約上の総額と引渡し日に入る額を分けてください。当日の支払を賄えない条件なら、高い提示価格でも資金繰りに合わないことがあります。

売却額が希望より低い場合には、募集を延ばす間の支出も並べて比べます。価格の上積みを待つ間に家賃や営業損失が増えれば、手元に残る資金は減るためです。

借入の保証と賃貸契約の保証を別々に点検する

銀行借入の連帯保証だけを見ていると、店舗の賃貸契約や設備リースの保証を見落とすことがあります。保証を付けた契約を一覧にし、それぞれ終了・変更の確認先を整理します。

民法第446条は、保証人について「主たる債務者がその債務を履行しないとき」と定めています。店の営業を終えること自体が、保証の終了条件ではありません。出典：e-Gov法令検索「民法」第446条。

買い手との契約に保証の解除を約束する条項があっても、それだけで金融機関との保証契約は消えません。 金融機関等の同意と正式な手続きが前提になります。

契約書の原本が手元にないときは、写しを確認する段取りを組みます。「社長を辞めれば終わると思う」という理解のまま、譲渡を完了させないようにしてください。

家族が保証人になっている契約も、対象から外さず確認します。誰のどの保証を整理する予定なのかを明らかにし、手続きの進み具合を記録しておきます。

安すぎる譲渡や債務の置き去りは避ける

資金が尽きそうだからといって、知人へ安く設備や事業を移す判断は慎重さが必要です。残った債権者への影響と、価格の根拠を確認します。

会社法第23条の2には、残存債権者を「害することを知って」という要件が置かれています。一定の場合、承継した財産の価額を限度に、譲受会社への請求が認められる規定です。買い手が事情を知らなかった場合の例外もあり、個別の判断を要します。出典：e-Gov法令検索「会社法」第23条の2。

事業譲渡では、対象から外した債務がどう扱われるかも確認します。譲渡会社の商号を使い続ける場合には、会社法第22条による責任が生じうるためです。店名の継続と商号の扱いを自己判断で同一視せず、契約の検討段階で確認します。

価格の算定資料や他の候補者との比較記録を残すことは、譲渡の理由を説明する材料になります。代金の使い道まで含め、依頼する弁護士等の専門家と法的な問題を点検します。

再生系M&Aでは事業の引継ぎと残る責任を合わせる

借入が重い会社では、店舗事業の価値と会社全体の負債を分けて検討します。買い手が引き継げる事業を見定めながら、売り手側に残る債務や保証の扱いを組み立てる考え方です。

あさひでは、事業価値を説明する資料の作成とM&Aの条件設計を担います。金融機関へ示す資金計画や財務資料の整備も担当します。役割は後方支援です。協議・交渉の主体は経営者ご本人と、必要に応じて依頼する弁護士等の専門家になります。

これまで成約に至った案件では、いずれも連帯保証の解除まで見届けています。ただし金融機関の同意が前提です。すべての会社で同じ結果になると言い切れるほど単純ではありません。

譲渡を待つことで支払不能が深まる場合など、状況によっては法的整理が適切な場合もあります。M&Aだけを前提にせず、営業を続ける費用と残された時間を見て判断します。

90日以内の引継ぎは、資金の期限と契約条件を並べて進める

90日以内という目標は、契約条件と資金が支えられる場合の計画です。支払が先に行き詰まるなら、その日を基準に日程を組み直します。

着手時に「いつまで続けられるか」を見える形にする

最初に確認するのは、通帳残高と直近の支払予定です。帳簿上の売上があっても、カード決済などの入金日が先なら、目前の支払には使えないことがあります。

次の順に整理すると、募集に使える期間が見えやすくなります。

1. 現預金と入金予定日を確認する
2. 家賃や給与などの支払日を並べる
3. 未払金と届いている通知を確認する
4. 営業継続に必要な仕入額を見積もる
5. 資金不足となる見込日を出す

通常どおり営業する場合と、営業時間などを見直す場合を比較しても構いません。ただし、買い手探しのために損失を増やしてよいかは別の判断です。

資料がそろわないときも、相談を先送りする必要はありません。残高と次の支払日だけでも共有し、追加で必要な資料を絞る進め方があります。

売却代金は、契約と入金の見通しが立つまで未確定の収入です。買い手が現れた段階で日々の支払に織り込まず、成約しない場合の資金残高も追ってください。

募集から条件合意までは未確定事項も開示する

貸主の意向と譲渡対象を確認したら、買い手に示す資料を作ります。店の魅力だけでなく、判断に必要な制約も記載してください。

募集段階では店名などの開示範囲を管理し、具体的な検討へ進む相手には必要な情報を渡します。従業員や取引先へ説明する時期とも整合させたいところです。

• 営業実績と店舗の賃貸条件
• 設備一覧と不具合の状況
• 希望する引渡し時期
• 許可やFC契約の確認状況
• 従業員の引継ぎに関する状況

買い手の資金も確かめます。購入代金だけ用意できても、敷金や開業後の仕入資金が不足すれば、引継ぎが止まるおそれがあります。

基本的な条件に合意した後も、入金予定日や承諾取得の進み具合を更新します。未確認事項を放置せず、誰がいつ回答を取るかを決めて進めます。

候補者から返答がないまま募集期間を延ばすことも避けたいところです。検討状況を確かめる日を設け、資金が尽きる前に次の判断へ進める余地を残します。

契約では実行条件と不成立時の負担を決める

最終契約の検討では、売買代金と日付に加え、引渡しを実行するための条件を明らかにします。貸主の承諾や営業開始に必要な手続きが整わない場合を想定するためです。

• 引渡しまでに満たす条件
• 条件が整わない場合の扱い
• 受領済み代金の返還条件
• 清掃や修理の費用負担
• 不具合が判明した場合の対応

会社として必要な承認手続きも確認します。代表者が合意しただけで進められるかは、取引の内容や会社の状況によって異なります。

買い手が早く鍵を受け取りたい場合も、使用開始日を曖昧にしないことです。工事や搬入のために入る場合は、貸主の承諾に加え、事故や設備破損の責任を確認します。

予定が延びた場合の家賃負担も契約の検討事項です。営業を止めた後に引渡しだけ遅れると、売上のない期間の支出が増えるおそれがあります。

詳しくは飲食店の居抜き譲渡を成功に近づける｜造作・賃貸借・営業許可・連帯保証の実務をご覧ください。

引渡し後まで残る作業を担当者付きで管理する

引渡し当日は、契約で決めた入金と書類を確認し、設備や鍵の受渡しを記録します。口頭で「済みました」と終えると、後日の問い合わせに答えにくくなります。

当日の確認に加え、後から残る作業も一覧にしてください。

• 代金の着金と受領書類
• 設備の状態と受渡し記録
• 鍵や管理情報の引継ぎ
• 家賃や光熱費の精算
• 保証に関する手続きの完了確認

敷金の返還や保証の手続きなど、当日に終わらないものには担当者と確認予定日を付けます。代表者変更後の手続きが必要なら、その工程も予定に入れます。

完了の判断に使う書面も決めておきます。申請した段階と、相手方の確認まで終わった段階を区別すると、未処理の作業が見えやすくなります。

店舗の引渡し完了と、経営者に残る責任の確認完了を分けて管理する。 ここまでを譲渡計画に入れておけば、閉店後に何を追いかけるべきかが見えます。

よくある質問

家賃を滞納していても居抜きで譲れますか？

滞納があっても検討の余地はありますが、貸主の意向と契約の状況によります。未払額に加え、解除や明渡しに関する通知の有無を確認してください。売却代金で払う予定でも、入金まで貸主が待つことを前提にはできません。

借入も滞っている場合は、家賃だけを切り離さず支払全体を整理します。誰へいつ払うかについて、法的な確認が必要になる場合もあります。

買い手が見つかってから貸主へ話しても間に合いますか？

買い手が見つかってからでは、賃料変更や業態の制限が判明し、条件のやり直しになる可能性があります。具体的な買い手を示す前でも、居抜きの引継ぎに対する意向と必要な確認事項は整理しておきたいところです。

ただし、解約通知を出す時期は別に判断します。家賃負担と買い手募集の見通しを比べ、通知によって生じる期限を把握してから進めます。

造作代金が安ければ、借入も買い手に引き受けてもらえますか？

造作代金を下げることと、借入を買い手へ移すことは別の話です。売り手と買い手だけで合意しても、金融機関に対する債務や保証の扱いまで決まるわけではありません。

借入が残る場合は、譲渡代金の使い道と返済の見通しを整理します。株式譲渡を含めて形を検討し、金融機関等の同意が必要な事項を明らかにする流れです。

相談料や着手金を用意できなくても相談できますか？

あさひ国際会計株式会社の相談は無料で、着手金はありません。成功報酬のみで、成約時に譲渡代金の中から精算します。そのため、当社報酬について売り手の手元からの持ち出しは0円です。成功報酬そのものが無料という意味ではありません。

家賃や清掃費、税金などの支出は別に見積もります。譲渡代金で必要な支出を賄えるかも含め、条件を確認します。平日の営業時間内のご連絡には最短当日に対応しています。

まとめ

賃貸借契約書と設備一覧を手元に置き、家賃や給与などの支払日を並べてください。貸主への確認内容と、譲渡後に残る借入・連帯保証を合わせて整理したい方は、資料がそろう前でもあさひ国際会計株式会社へご相談ください。

この記事を書いた人

あさひ国際会計株式会社 代表取締役 金子広夢
東京都中央区日本橋兜町17番2号 兜町第6葉山ビル4階／中小企業庁 M&A支援機関登録制度 登録支援機関
連帯保証の解除を見据えた再生型M&Aを専門に、年間60件以上のM&A仲介の成約実績があります。
他社で断られた案件のご相談も承っています。ご相談は無料です。

無料相談はこちら　／　お急ぎの方はお電話でも承ります 03-5657-7496

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