法人倒産の分岐図｜会社・従業員・借入・経営者保証を同時に整理する

この記事の対象と結論

資金繰りが厳しく、法人倒産や自己破産が頭をよぎっている経営者に向けた記事です。会社の借入に連帯保証をしている方は、法人だけを閉じても問題が終わるとは限りません。

法人倒産を考えるときは、会社の処理、事業の行方、従業員への対応、経営者保証の4点を同時に検討します。破産が適する会社もあれば、民事再生やM&Aによって事業を残せる会社もあります。

支払日が近いほど、使える選択肢は減ります。まず資金と債務を見える形にしてから、法的整理と再生型M&Aの両方を比較してください。

法人倒産は破産だけを指す言葉ではない

「倒産」は法律上の手続名ではない

倒産という言葉は、会社が債務を支払えず、事業の継続が難しくなった状態を広く表します。法律に「倒産手続」という名称の制度があるわけではありません。

裁判所が関与する手続には、破産、特別清算、民事再生、会社更生があります。独立行政法人国民生活センターの解説では、次のように整理されています。

日常会話で「会社が倒産した」と表現しても、実際に選ばれる手続は会社ごとに異なります。単に売上が落ちた状態や、赤字決算になっただけで法人倒産が決まるわけでもありません。

支払不能と債務超過は意味が違う

支払不能とは、弁済期にある債務を一般的かつ継続的に支払えない状態です。破産法第2条第11項で定義されています。

一方、債務超過は、貸借対照表上の負債が資産を上回る状態を指します。債務超過でも、手元資金や入金があれば当面の支払いを続けられる会社はあります。反対に、純資産がプラスでも現金が尽きれば支払いは止まります。

見るべきなのは決算書の最終利益だけではありません。次の支払日に資金が足りるかを、日付ごとに確かめる必要があります。

解散・清算と破産も別の仕組み

株式会社は、株主総会の決議などを理由に解散します。会社法第471条では、破産手続開始の決定も解散事由の一つに挙げられています。

任意に解散した会社は、原則として清算に入ります。債権者への支払いを終え、残った財産を株主に分配し、清算結了の登記をする流れです。すべての債務を支払える会社なら、この通常清算を検討できます。

債務を支払えない会社では、通常清算だけで終えるのが難しくなります。破産や特別清算など、裁判所が関与する手続を検討する場面です。

用語の違いは小さく見えて、選択後の流れは大きく変わります。詳しくは廃業とM&Aの比較｜メリット・デメリットと判断基準を解説をご覧ください。

法人倒産が増えている背景

帝国データバンク「倒産集計2025年報」によると、2025年の企業倒産は10,261件でした。前年比3.6%増で、年間1万件を超えたのは2013年以来12年ぶりです。

東京商工リサーチの2025年「休廃業・解散」動向調査では、休廃業・解散が67,210件でした。前年比7.2%増で、3年連続の過去最多とされています。

相談する経営者は珍しくありません。恥ずかしさから数字を隠したり、ひとりで判断を延ばしたりすると、従業員や家族に説明する時間まで失われます。早い段階なら、閉じる以外の道も比較できます。

支払いが止まる前後で最初に確認すること

まず30日間の入出金を日付で並べる

月次の試算表だけでは、いつ現金が尽きるかを判断しにくいものです。今日から30日間の入金と支払いを、日付順に並べてください。

確認する資料は次のとおりです。

• 預金口座ごとの現在残高
• 売掛金の入金予定日
• 給与と社会保険料の支払日
• 税金と借入返済の期限
• 家賃や仕入代金の支払日
• 手形・小切手の決済日

将来の受注予定と、入金が確定した売掛金は分けます。「入るはず」の売上を現金として扱うと、判断がずれやすくなります。

現預金が尽きる日を把握できれば、残された日数が見えます。数か月あるのか、7日以内なのかで、組める計画は変わります。

今日・明日に支払いがある場合

給与、手形、税金、借入返済の期限が迫っている場合は、制度調査から始める段階ではありません。入出金を止めずに記録し、弁護士や再生型M&Aの専門家へ同じ資料を見せられる状態にします。

今日おこなう作業は、次の順序です。

1. すべての口座残高を確認する
2. 7日以内の支払いを抽出する
3. 入金予定の根拠を確認する
4. 保証契約書の写しを集める
5. 資産の処分や送金を止める

特定の債権者だけに返済したり、会社資産を安価で移したりすると、後の法的整理に影響する場合があります。資金を動かす前に、個別事情を弁護士へ伝えてください。

支払期限を過ぎている場合も、記録を消してはいけません。請求書、督促状、メール、通帳履歴を時系列で残します。

給与を後回しにしない

賃金は、労働基準法第24条により、通貨で直接、全額を毎月1回以上、一定の期日に支払うことが原則です。資金が足りないからといって、経営者の判断だけで支払日を変えられるものではありません。

従業員への説明を避け続けると、生活への影響が広がります。雇用を引き継げる見込みがあるなら、その可能性も含めて早く方針を固める必要があります。

倒産時には未払賃金立替払制度が使える場合があります。対象は未払賃金総額の80%で、年齢に応じた上限があります。ただし、事業主や退職時期、請求時期などの条件があるため、未払いを前提に資金計画を組む制度ではありません。

手形の不渡りが迫っている場合

手形・小切手の交換は、2022年11月に手形交換所から電子交換所へ移りました。

全国銀行協会「電子交換所」によると、6か月間に2回の不渡りを起こすと取引停止処分を受けます。その後2年間、参加銀行との当座預金取引と貸出取引が禁止される仕組みです。

1回目の不渡りが目前なら、残された時間は短いと考えるべきです。資金調達の見込みだけでなく、事業譲渡や法的整理を含む出口も同時に確認してください。

会社を残すか閉じるかの分岐

法人破産は財産を公平に清算する手続

破産法第1条は、債務者の財産を適正かつ公平に清算することを目的に掲げています。同時に、債務者の経済生活を再生する機会の確保も目的に含めています。

法人破産では、裁判所が破産手続開始を決定し、選任された破産管財人が法人の財産や債権関係を整理します。会社の設備、在庫、売掛金などは、原則として手続の中で処理されます。

事業の継続可能性が乏しく、債務の弁済も見込めない場合には、法的整理が適切なことがあります。判断を避けて債務を増やすより、残った資産や資料を保全して手続へ移るほうが影響を抑えられる場合もあります。

民事再生は事業継続を前提にする

民事再生法第1条では、経済的に窮境にある債務者について、事業または経済生活の再生を図ることが目的とされています。

再生計画には債権者の多数の同意と、裁判所の認可が必要です。事業から将来の利益を生み、計画に沿った弁済を続けられる見込みも問われます。

受注が残っていても、利益が出ない構造のままでは再建が難しくなります。部門別の採算、必要人員、仕入条件、設備負担まで組み替えられるかを検討します。

M&Aなら事業や雇用を引き継げる余地がある

会社全体または一部の事業に価値が残っていれば、第三者への承継を検討できます。価値の源は、純資産だけではありません。

買い手が見る対象には、次のようなものがあります。

• 継続している取引契約
• 技術を持つ従業員
• 許認可や営業基盤
• 設備や車両
• 顧客との関係
• 地域での供給機能

債務超過だから売れない、と決めつけるのは早い段階があります。当社が支援して成約した案件のうち、財務概要が残る9件では、およそ3分の2にあたる6件が債務超過でした。

たとえば、運送業で売上1億円台、債務超過3,000万円規模、従業員10名前後の会社も成約しています。詳しくは債務超過の会社を買ってくれる会社の探し方をご覧ください。

株式譲渡と事業譲渡では債務の扱いが変わる

株式譲渡では法人格が残るため、会社の借入や契約も原則として会社に残ります。買い手は簿外債務や偶発債務を確認するため、詳しいデュー・ディリジェンスをおこなう傾向があります。

事業譲渡では、引き継ぐ財産や契約を選べます。ただし、契約の移転、許認可の取得、不動産登記など、個別の作業が生じます。

会社法第467条では、事業の全部または重要な一部を譲渡するとき、株主総会の承認が必要です。「重要な一部」の基準には、譲渡資産の帳簿価額が総資産額の5分の1を超える場合が含まれます。

また、譲受会社が譲渡会社の商号を続けて使う場合、会社法第22条により、譲受会社も事業から生じた債務を負うことがあります。事業譲渡なら債務を自由に置いていける、という理解は危険です。

社長・従業員・取引先に何が起きるか

法人の債務と社長個人の債務を分ける

法人と社長個人は別の主体です。法人が破産しても、保証をしていない会社債務まで社長が個人で負うとは限りません。

ただし、中小企業の借入では、代表者が連帯保証人になっていることがあります。税金の滞納や不適切な資金移動など、保証とは別の論点が生じる場合もあります。

まず借入ごとに、次の項目を確認します。

• 債務者となっている法人
• 金融機関名と残高
• 担保の対象
• 保証人の氏名
• 保証の上限額
• 契約日と変更履歴

保証契約は、民法第446条により書面または電磁的記録で締結されます。記憶だけで判断せず、保証書や金銭消費貸借契約書の写しを確認してください。

連帯保証人には先に会社へ請求するよう求める権利がない

通常の保証人には、先に主たる債務者へ請求するよう求める「催告の抗弁」があります。主たる債務者に資力があると証明し、先にその財産へ執行するよう求める「検索の抗弁」もあります。

連帯保証人は、民法第454条により、この2つの権利を持ちません。そのため、会社が支払えなくなれば、経営者へ直接請求が及ぶ可能性があります。

法人倒産と社長個人の自己破産は、自動的に一組になる手続ではありません。保証債務の額、個人資産、収入、金融機関との協議内容によって、個人側の整理方法は変わります。

従業員の雇用と未払賃金

法人破産では、従業員との雇用契約を継続するのが難しくなる場合があります。M&Aなら、買い手が雇用を引き継ぐ条件を検討できる余地があります。

事業譲渡では、雇用契約の移転について個別の対応が必要です。株式譲渡では雇用主である法人が残るため、雇用契約も法人に残る形が基本です。ただし、成約後の配置や労働条件まで同じとは限りません。

給与が払えない可能性が出た時点で、従業員数、給与額、有給休暇、退職金規程を整理します。罪悪感だけで説明を遅らせても、従業員が次の生活を考える時間は増えません。事実と見通しを切り分け、専門家と説明手順を決めます。

取引先への影響は事業の止め方で変わる

突然営業を停止すると、納品途中の商品、預かり品、前受金、外注費などが残ります。取引先も代替先を探す時間を失います。

M&Aで事業が引き継がれれば、供給や取引を続けられる可能性があります。ただし、すべての契約がそのまま移るわけではありません。契約上の承諾条項や解除条項を確認します。

事業価値を守るには、従業員や取引先へ話す時期の管理も必要です。説明が早すぎれば不安が広がり、遅すぎれば信頼を損ないます。情報を伝える順番まで含めて工程を組みます。

経営者保証を置き去りにしない出口設計

M&Aが成立しても保証は自動では外れない

株式を譲渡して代表者が変わっても、金融機関と旧経営者との保証契約が自動的に消えるわけではありません。中小M&Aガイドライン第3版でも、解除または移行は最終的に金融機関等の判断によると説明されています。

最終契約では、保証の解除や引継ぎ、実施されなかった場合の扱いを定めます。それでも、M&A当事者間の約束だけで金融機関を拘束することはできません。

候補先を探す段階から、買い手の資力、引継ぎ後の事業計画、借入返済の見通しを確認します。譲渡価格だけで買い手を選ぶと、保証の解除に向けた協議で行き詰まるおそれがあります。

業界ルールも経営者保証を重く見ている

M&A支援機関協会は、2025年1月1日施行の自主規制ルールで、最終契約書の草案に経営者保証の解除を譲受け事業者へ義務付ける条文案を盛り込むことを定めました。譲受け事業者の資力調査や、成約後のリスク説明も対象です。

これとは別に、特定事業者リストが2024年10月1日から運用されています。不適切な譲受け事業者の情報を加盟社間で共有する仕組みです。

M&A取引の実行日から60営業日以内に経営者保証が解除されない場合、掲載対象になりえます。解除が遅れた時点ですぐ掲載される制度ではなく、60営業日という要件があります。

制度整備は進んでいますが、契約書に条項があるだけで解除が決まるものではありません。買い手の信用力と、金融機関へ示す資料の中身が問われます。

経営者保証に関するガイドラインによる整理

経営者保証に関するガイドラインは、全国銀行協会と日本商工会議所を事務局とする研究会が2013年12月5日に制定し、2014年2月1日から運用されています。

保証債務の整理を申し出るには、ガイドライン第7項第1号の要件をすべて満たす必要があります。主な内容は次のとおりです。

• 対象となる保証契約である
• 主債務者の整理手続が進んでいる
• 債権者にも経済合理性がある
• 免責不許可事由が生じていない

早期に事業再生や清算へ着手した場合、一定期間の生計費に相当する額や華美でない自宅などを、残存資産に含める検討も示されています。残せる財産は事案ごとに判断されるため、制度名だけで自宅の扱いを予測することはできません。

保証を求めない融資の要件と、既存の保証債務を整理する要件は別です。詳しくは廃業したら連帯保証はどうなる？残る理由と整理の道をご覧ください。

成約条件に保証の扱いを反映する

あさひ国際会計株式会社では、連帯保証の解除を見据えた再生型M&Aのスキームをご提案しています。これまで成約に至った案件では、いずれも連帯保証の解除まで見届けています。

ただし、金融機関の同意が前提です。すべての会社で同じ結果になると言い切れるほど単純ではありません。

当社は、次の実務を担います。

• 財務資料と資金繰りの整理
• 事業価値の説明資料の作成
• 買い手候補の探索
• M&A条件の設計
• クロージング工程の管理

金融機関との協議は、経営者ご本人と、必要に応じて依頼する弁護士等の専門家がおこないます。当社は、協議に必要な資料の整備や事業計画の作成を通じて、経営者ご本人の判断と説明を支えます。

法人倒産を相談する専門家の選び方

法的整理を検討するなら弁護士

破産、特別清算、民事再生など、裁判所へ申し立てる法的手続は弁護士へ相談します。債権者から訴訟や差押えを受けている場合や、資産処分に法的な懸念がある場合も同様です。

破産手続きを主に扱う専門家と、事業を残す前提の再生を扱う専門家では、得意分野が異なります。最初の相談時に、破産申立てだけでなく、事業譲渡やスポンサー探索を含めて検討できるかを確認すると話が整理しやすくなります。

状況によっては法的整理が適切な場合もあります。M&Aに固執せず、比較した資料をもとに選んでください。

再生型M&Aは赤字・債務超過の経験を確認する

通常の事業承継と、資金繰りが詰まりかけた会社のM&Aでは、工程の組み方が違います。期限が短い案件では、買い手探索と同時に、債務、担保、保証、従業員対応を整理します。

相談先を選ぶ際は、次を確認してください。

• 赤字会社の成約経験
• 債務超過案件の経験
• 経営者保証を扱った経験
• 着手金と成功報酬の条件
• 買い手の調査方法
• 法務専門家との連携方法

あさひ国際会計株式会社は、中小企業庁のM&A支援機関登録制度に登録しています。中小M&Aガイドライン第3版に対応した登録支援機関です。

年間60件以上のM&A仲介の成約実績があり、赤字・債務超過企業の案件を扱っています。平日の営業時間内にいただいたご連絡には、最短当日に対応します。

費用は手続と契約ごとに分けて見る

東京地方裁判所の令和8年1月1日版資料によると、法人の自己破産申立手数料は1,000円です。自己破産申立ての管財事件では、法人管財事件の予納金基準額が最低20万円とされ、法人1件あたり16,264円が加わります。予納郵券は4,950円です。

これは裁判所へ納める分です。弁護士費用は別に発生します。弁護士報酬には全国一律の基準がなく、事務所や事案によって料金体系が異なります。

手元資金が乏しい場合は、申立てに必要な費用をどう確保するかも弁護士へ伝えてください。資金が尽きた後では、選べる進め方が狭くなることがあります。

当社のM&A仲介は、相談無料、着手金なし、成功報酬のみです。成約時に譲渡代金から報酬を精算するため、売り手の手元からの持ち出しは0円です。成功報酬まで無料という意味ではありません。

初回相談へ持参する資料

資料がすべてそろうまで相談を待つ必要はありません。手元にあるものから共有し、不足資料を後で補います。

優先順位は次のとおりです。

1. 直近の決算書
2. 最新の試算表
3. 口座別の預金残高
4. 30日間の資金繰り
5. 借入返済予定表
6. 保証契約書
7. 税金等の督促書類
8. 従業員と給与の一覧

相談時には、「いつまでに、いくら足りないか」を先に伝えてください。数字が未確定なら、その旨も添えます。正確に見せようとして相談を遅らせるより、期限を共有したほうが検討を始めやすくなります。

よくある質問

法人が倒産すると社長も自己破産しますか

法人倒産だけで社長個人の自己破産が決まるわけではありません。ただし、会社の借入を連帯保証している場合は、社長個人へ請求が及ぶ可能性があります。保証債務、個人資産、収入を確認し、保証債務の整理や自己破産を含む選択肢を弁護士と検討します。

債務超過の法人でもM&Aはできますか

債務超過でも、事業に収益力、顧客、従業員、設備、許認可などの価値があれば、M&Aを検討できます。当社が支援して成約した案件では、売上4,000万円規模の小規模な会社から6億円台の会社まで幅があります。規模や債務超過だけで可否は決まりません。

法人破産にはいくら必要ですか

東京地方裁判所の令和8年1月1日版資料では、法人の自己破産申立手数料は1,000円です。自己破産申立ての法人管財事件では、予納金基準額が最低20万円で、法人1件あたり16,264円が加わります。予納郵券は4,950円です。弁護士費用は別で、事案によって総額が変わります。

何を基準に破産とM&Aを選べばよいですか

事業単体の収益性、従業員や顧客を引き継ぐ価値、支払期限までの日数、買い手候補の有無、経営者保証の扱いで比較します。事業価値が残っていても時間が足りなければ、M&Aを進めにくい場合があります。法的整理とM&Aの担当者へ同じ資料を見せ、条件と日程を並べて判断してください。

まとめ

法人倒産が頭をよぎったら、最初に30日間の資金繰りと保証契約を確認してください。次に、法人破産、民事再生、廃業、M&Aを、事業・雇用・借入・経営者保証の4点で比較します。

支払日が近い会社ほど、時間が結果を左右します。資金を動かす前に法的な問題を弁護士へ確認し、事業価値が残るなら再生型M&Aの可能性も同時に調べる。その順序なら、最初から破産だけに絞らずに済みます。

この記事を書いた人

あさひ国際会計株式会社 代表取締役 金子広夢
東京都中央区日本橋兜町17番2号 兜町第6葉山ビル4階／中小企業庁 M&A支援機関登録制度 登録支援機関
連帯保証の解除を見据えた再生型M&Aを専門に、年間60件以上のM&A仲介の成約実績があります。
他社で断られた案件のご相談も承っています。ご相談は無料です。

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