飲食店の居抜き物件を譲る段取りと、造作代金だけでは片づかない借入・連帯保証

この記事の対象と結論

飲食店を居抜き物件として譲るなら、貸主の意向と譲渡対象を先に確認し、借入・連帯保証の扱いも並行して整理します。厨房や内装に買い手がついても、経営者の返済責任まで片づくとは限りません。

資金繰りが厳しく、営業を続けられるうちに店を引き継ぎたい。そんな経営者に必要なのは、売却価格だけでなく、入金日まで店を維持できる段取りです。譲渡や廃業を迷いながら相談する経営者は珍しくありません。

居抜きで店を渡すことと、会社の借入・経営者保証を整理することは別の課題です。 90日以内を目指すなら、賃貸借契約と設備の所有関係を確かめるところから着手してください。閉店日や撤去工事の確定は、引継ぎの条件と照らして判断します。

飲食店の居抜き物件は「何を譲るか」で手続きが変わる

居抜きは、内装や厨房設備などが残る物件の状態を表す言葉です。店を譲る契約の範囲まで決まる言葉ではないため、設備だけか、営業も含むかを分けて考えます。

造作だけの譲渡では、営業の引継ぎまで決まらない

店内に残す内装や設備などを、造作と呼びます。厨房機器を含めて使ってもらえれば、買い手は開業の準備を減らせる可能性があります。売り手にとっても、撤去する物を減らせる余地がある取引です。

ただし、造作を売る約束だけでは、新しい借主の入居条件は決まりません。設備の買い手と貸主が、賃貸条件で合意できないこともあります。売却契約だけを先に固めると、引渡しが止まりかねません。

まず、次の境界をはっきりさせてください。

• 内装と厨房機器のどこまでを譲るか
• 店名やレシピも引き継ぐか
• 従業員の継続雇用を希望するか
• 予約や前受金を誰が引き受けるか

設備を残す範囲と、営業を引き継ぐ範囲は別々に書き出します。「そのまま使ってよい」という口頭の説明だけでは、後で認識がずれます。

店の営業ごと残したいなら事業譲渡を比べる

店名や運営の仕組みも渡すなら、事業譲渡が候補になります。何を引き継ぐかを定めて、売り手から買い手へ移す形です。造作の売買より、確認する契約や関係者が増えます。

常連客がいて、店長や料理人も残る意向がある。その場合、設備の中古価値だけで検討を終えるのは早いかもしれません。買い手が営業を再現できる材料をそろえ、事業としての評価も比べます。

一方、店主本人の技術や人柄に売上が強く結びついている店もあります。退任後にどこまで引き継げるかを説明できないと、希望価格との隔たりが生まれます。

会社ごと譲る場合も、契約の確認は残る

法人で飲食店を営んでいるなら、株式譲渡も検討対象です。株主が変わっても法人は同じなので、会社の借入などは会社に残ります。会社全体の財務や契約を買い手が調べることになります。

賃貸借やFC契約に、株主・代表者の変更に関する定めがないかも確認してください。契約名義が同じだから何も要らない、と決めつけないためです。個人事業の場合は、株式譲渡という選択肢はありません。

赤字や債務超過を抱えた状態で、残せる事業と債務を整理して引継ぎを目指す取り組みが再生系M&Aです。居抜きと競合する別の商品というより、店の引継ぎを会社の再生や整理まで含めて考える枠組みです。

手法の違いは、中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」でも整理されています。出典は中小企業庁のガイドライン掲載ページです。

譲渡価格と、店を閉じた後の不足額を並べる

希望価格を決めるときは、借入残高をそのまま造作の値段に載せないようにします。買い手が判断するのは、引き継ぐ設備や営業にどれだけ使う価値があるかです。

比較するのは、閉店までを含めたお金の出入り。居抜きで譲る案と、設備を撤去して返す案について、次の項目を並べます。

• 引渡しまでに入る売上と譲渡代金
• 営業を続けるための支出
• 撤去や清掃にかかる支出
• 譲渡後も残る支払い

価格が高くても、引渡しが遅れて資金が先に尽きる条件なら再検討が必要です。反対に、早く譲れるだけで残債の処理が曖昧な案も、そのまま受け入れないでください。

貸主・造作・営業許可・FCの条件を先にそろえる

居抜き譲渡の準備では、売り手だけで決められない条件から確認します。貸主や設備所有者の意向が分からないまま買い手に約束すると、契約のやり直しが増えます。

貸主に確認するのは、居抜きの可否と退去条件

最初に見るのは賃貸借契約書です。借りている区画の使い方や退去時の状態が、居抜きで渡す案と合うかを確かめます。管理会社を通じる物件では、誰が承諾を判断するかも整理してください。

確認事項は、次のとおりです。

• 居抜きでの引渡しを認めるか
• 次の借主に求める条件は何か
• 解約予告と退去の期限はいつか
• 原状回復の対象はどこまでか
• 敷金等をどう精算するか

今の借主が設備を残したいと考えても、貸主が撤去を求める可能性はあります。買い手の業態や営業時間によって、受入れの判断が変わる場合もあるためです。

解約通知を出す前なら、譲渡を検討している段階だと伝えたうえで条件を確認します。すでに通知済みなら、通知日と退去予定日を共有してください。撤回や変更ができる前提で日程を組まないようにします。

厨房機器は、店にあることと所有していることを分ける

厨房機器の一覧には、型番や状態に加えて所有者を書きます。リース品や借用品を含めて「設備一式」と表示すると、売り手が譲れない物まで対象に入りかねません。

古い設備でも稼働状況が分かれば、買い手は修理や交換の判断をしやすくなります。逆に、不具合を隠したまま価格を決めると、引渡し後の負担をめぐる争いにつながります。

写真と一覧表を対応させると、現地での確認も進みます。付属品や取り外す物まで区別し、引渡し直前に内容が変わるときは記録を更新します。

営業許可は、譲り方と営業内容をそろえて確認する

営業許可は、設備が残るという理由だけで扱いを決められません。営業する人や法人が変わるのか、譲渡後にどんな営業をするのかを整理してから、必要な手続きを確認します。

最初に集めるのは、現在の許可証と店舗の図面です。現況と図面に違いがあれば、その内容も控えておきます。買い手が改装を予定しているなら、変更後の計画も確認材料になります。

• 現在の営業者と譲渡後の営業者
• 許可の内容と有効期限
• 譲渡後の業態や提供内容
• 厨房などの変更予定

必要な届出や申請の扱いは、管轄の保健所に確認する行政上の事項です。これは資金繰りの相談先とは役割が異なります。手続きを専門家へ依頼する場合は、その担当範囲も決めておきます。

旧店舗の廃業に関する手続きと、新しい営業の開始を別々に進めないでください。いつ、誰の名義で営業するのかをそろえると、休業期間を見落としにくくなります。

FC店は、本部のブランドと自社の資産を切り分ける

FC店では、内装を譲れることと、同じブランドで営業できることは別です。本部との契約で、譲渡や経営者の変更をどう扱うかを先に確かめます。

買い手が同じブランドを希望していても、本部の条件が合うとは限りません。別業態へ変えるなら、看板や内装の撤去が増える可能性もあります。その負担を価格の話と切り離さないようにします。

• 契約の承継や再契約の条件
• 本部が買い手を確認する手順
• 解約に伴う支払いの有無
• 看板や専用設備の扱い
• レシピや商標の利用条件

本部の返答は、対象となる契約や店舗が分かる形で残してください。担当者との会話だけで「譲渡可能」と掲載すると、承認の範囲を誤解させるおそれがあります。

造作と賃貸借をつなぐ確認について、詳しくは飲食店の居抜き譲渡を成功に近づける｜造作・賃貸借・営業許可・連帯保証の実務をご覧ください。

譲渡代金から逆算し、入金日までの資金を確かめる

居抜き譲渡が資金繰りの助けになるかは、売却額と入金日、引渡しまでの支出で変わります。希望価格が決まった段階では、まだ支払いに使える現金とは扱わないでください。

造作代金は、購入額より買い手が使える状態で考える

開業時にかけた内装費は、希望価格を考える資料にはなります。ただし、その金額を回収できるかは別の話です。買い手の業態に合わなければ、改装や撤去の負担が生じます。

冷蔵庫が動くかだけでなく、厨房の配置が営業計画に合うかも判断材料です。修理が必要な物は、その事実を伝えたうえで条件を比べます。隠して高く見せるより、引渡し後の責任を整理しやすくなります。

清掃も、価格に関係する確認事項です。

• どの範囲まで清掃して渡すか
• 作業費を誰が負担するか
• 清掃を終える日はいつか
• 仕上がりをどう確認するか

「現状のまま」という表現を使うなら、写真や設備表と結びつけてください。詳しくは飲食店の居抜きクリーニングは誰が負担する？譲渡を止めない実務整理をご覧ください。

のれんは、店主が抜けても残る収益から説明する

店の評判や営業の仕組みが、設備の価値を超えて評価される部分を、のれんと呼びます。店への思い入れは深くても、そのまま買い手の価格には置き換わりません。

引継ぎ後にも営業を続けられる根拠を示します。

• 店舗ごとの売上と仕入れの記録
• 曜日や時間帯ごとの客数
• メニュー別の原価と提供手順
• 店長や料理人の継続意向
• 店主が担当している仕事の範囲

会社全体が赤字でも、店舗単位では別の状況かもしれません。本部経費や他店舗の負担と切り分けると、店そのものの採算が見えてきます。

ただし、改善後の利益をすべて買い手の成果として見込むのは慎重に。営業時間や人員の変更を前提にするなら、現在の実績と将来の計画を分けて示します。

譲渡代金の受取人と、そこから払うお金を分ける

法人が店舗の資産や事業を譲るなら、代金を受け取るのは基本的に法人です。経営者個人が株式を売る場合とは、お金の入る先が異なります。

会社に入った代金を、そのまま社長の生活費として数えないでください。残る債務や税務の扱いを確認し、会社の資金と個人の資金を分けて試算します。

税込か税別か、在庫代金を含むかも契約に反映します。同じ売却額に見えても、代金の内訳と負担する費用が違えば、残る資金は変わります。

資金不足になる日が、交渉を続けられる期限になる

90日以内の譲渡を目指しても、資金がそこまで持つとは限りません。資金繰り表には、実際の入金日と支払日を置いて確認します。売上計上日と入金日が違う決済にも注意が必要です。

未成約の譲渡代金は、通常の売上入金と分けてください。買い手の融資や貸主の承諾が条件なら、その条件が整わない場合も考えます。予定どおり進む案だけでは、途中の不足に気づけません。

支払いが難しくなる見込みが出たら、交渉期間を縮めるだけで解決するかを見直します。資産の処分や債務の支払い方には法的な判断も絡むためです。

家族からの追加資金を当然の前提にしないことも必要です。貸す予定なのか、すでに入れたお金なのかを区別し、譲渡が成立しない場合の暮らしまで含めて話し合います。

居抜きで譲れても、借入と連帯保証は別に確認する

店舗を渡したことだけを理由に、借入や連帯保証が消えるわけではありません。誰の債務が残り、どの契約について解除を目指すのかを、譲渡条件と並べて整理します。

保証契約は、借入先ごとに原本や写しを確かめる

連帯保証の有無を、記憶だけで判断しないでください。借入一覧と保証契約の写しを照らし合わせます。手元に見つからない場合も、それだけで保証がないとは判断できません。

民法454条は、連帯保証人について「前二条の権利を有しない」と定めています。通常の保証で認められる催告・検索の抗弁がない、という意味です。会社への請求や財産処分が先だと思い込まないようにします。出典はe-Gov法令検索「民法」です。

確認表には、次の項目を置きます。

• 借入先と現在の借入残高
• 保証人の氏名と保証契約の範囲
• 担保に入っている資産
• 毎回の返済額と次の返済日

店舗賃貸借やリースの保証も、銀行借入とは別に確認します。銀行の保証だけ外れても、ほかの契約上の責任が残っていないかを見るためです。

買い手との約束だけで金融機関の保証契約は変わらない

買い手が「保証も引き受ける」と言っていても、それだけでは十分ではありません。売り手と買い手の合意は、金融機関と経営者の保証契約とは別だからです。

最終契約の約束と、金融機関による保証解除の確認を分けて管理します。 契約には、解除に向けた役割や期限、実現しない場合の扱いを検討する余地があります。ただし、条項を入れるだけで解除が成立するわけではありません。

買い手の資力や資金計画も確認材料です。購入代金を用意できるかに加え、引継ぎ後の家賃や給与を支払えるかを見ます。名義を変えることだけを急ぐと、営業と保証の課題が後に残ります。

中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」も、保証の解除・引継ぎを最終契約の主要項目に挙げています。解除の実施は、金融機関等の判断による点に留意が必要です。

事業譲渡では、残る会社の支払いまで設計する

店舗を事業譲渡した後も、売り手の会社が残る場合があります。代金の使い道と、会社に残った債務をどう扱うかまで考えてから進めます。

「事業譲渡なら借金とは無関係」と説明するのも不正確です。会社法22条は、譲受会社が譲渡会社の商号を続けて使う場合について、「債務を弁済する責任を負う」と定めています。責任を負わないための登記や通知に関する規定もあります。出典はe-Gov法令検索「会社法」です。

店名と会社の商号の関係を含め、具体的な扱いは弁護士等が確認する事項です。また、債権者を害することを知っておこなう事業譲渡には、別の責任が問題になる場合があります。

家族や知人へ安く渡せば整理できる、と考えないでください。価格の根拠と代金の流れを残し、残債の扱いを含めて検討します。詳しくは廃業したら連帯保証はどうなる?残る理由と整理の道をご覧ください。

仲介会社と弁護士の役割を混同しない

買い手を探す仕事と、債務整理に関する法的な対応は、担当する役割が異なります。あさひ国際会計株式会社は、M&Aの条件設計や資料の整備を担います。

金融機関との協議に向けては、事業価値や資金計画の説明資料を作成します。経営者ご本人と、必要に応じて依頼する弁護士等の専門家が交渉の主体です。当社はその後方支援をおこないます。

破産を主に扱う専門家と、事業を残す再生を扱う専門家では得意分野が異なります。状況によっては法的整理（破産・清算）が適切な場合もあります。譲渡を進めるほど損失が増える状態なら、M&Aだけを前提にしません。

当社がこれまで成約に至った案件では、いずれも連帯保証の解除まで見届けています。ただし金融機関の同意が前提であり、すべての会社で同じ結果になると言い切れるほど単純ではありません。

90日以内の引継ぎを目指すなら、条件確認と買い手探しを重ねる

90日以内という目標は、手続き全体がその期間で終わる約束ではありません。資金が持つ期限を踏まえ、外部の承諾が必要な事項と買い手の検討を重ねて進めます。

着手時は、店の資料と会社の資料をまとめる

初めから資料をすべて完成させる必要はありません。何がそろい、何が未確認かが分かる状態にします。見つからない書類を探す間も、退去期限や支払日は確認できます。

書類の契約者が法人か個人かも確かめてください。店舗は会社で借り、設備は経営者個人が買っているなど、名義が混在している場合もあるためです。

資料には、確認できた日付を付けます。設備の状態や借入残高が古いままだと、買い手の検討中に話が変わります。最新版の置き場所を決め、更新した箇所を伝える運用にします。

買い手には、秘密保持と段階的な開示で対応する

営業中の飲食店は、売却の話が広まることで従業員や取引先が不安になる場合があります。公開する情報と、相手を確認してから渡す資料を分けます。

最初の段階では、所在地や店名を特定しにくい概要で検討してもらう方法があります。ただし、料理や立地の特徴だけで店が分かることもあるため、匿名表記だけに頼らないようにします。

詳細な資料を開示する際は、次を確認します。

• 買い手の身元と購入の目的
• 秘密保持の取り決め
• 資料を閲覧する人の範囲
• 従業員や貸主への直接連絡の扱い

予約客の連絡先や従業員の個人情報を、初期資料へ一括で入れるのは避けます。営業を評価するのに必要な情報と、引継ぎのために必要な情報は、開示する時期が異なります。

内見と条件提示では、価格以外の合意を残す

内見では、設備の確認に加えて、買い手が想定する営業を聞きます。排気や厨房の使い方が合わなければ、価格の話が進んでも入居後の計画を組めません。

営業中の見学なら、従業員や来店客にどう説明するかを先に決めてください。見学者による撮影や、店内での質問の範囲も共有します。現場への負担を減らす準備です。

条件提示を受けたら、価格と併せて次を比べます。

• 支払いの時期と資金の裏付け
• 貸主やFC本部の承諾条件
• 譲渡対象と除外する資産
• 従業員に提示する雇用条件
• 保証解除に向けた対応内容

買い手が資金調達を予定している場合は、進み具合を確認します。「購入したい」という意思と、予定日に代金を払える状態は区別してください。

契約から引渡しは、未完了事項を残さない仕組みにする

最終契約では、譲渡対象や代金に加えて、実行するための条件を整理します。貸主の承諾が得られない場合など、予定が崩れたときの扱いも確認対象です。

会社の内部で必要な承認も忘れないでください。株式会社が事業の全部や重要な一部を譲る場合などは、株主総会の承認が問題になります。対象や例外を含め、具体的な手法に沿った確認が必要です。

引渡し時は、次を記録します。

• 代金の入金と鍵の受渡し
• 設備と在庫の最終確認
• 予約や前受金の引継ぎ状況
• 家賃や光熱費の精算区分
• 残る手続きの担当者と期限

入金前に鍵や管理権限を渡すなら、そのリスクを契約でどう扱うか検討します。引渡し後にも保証解除の確認などが残る場合は、店舗の受渡しと分けて進捗を追います。

従業員・予約客・残務を含めて、引継ぎ後の営業を整える

飲食店の引継ぎでは、設備の受渡しだけでは営業はつながりません。誰が働き、どの予約を受け、過去の支払いを誰が処理するかまで決めておきます。

従業員には、確定した条件と未定事項を分けて伝える

買い手が雇用の継続を希望していても、従業員が同意するとは限りません。勤務地や給与だけでなく、勤務時間や仕事の内容も含めて説明する必要があります。

事業譲渡と株式譲渡では、雇用を扱う手続きも異なります。どちらの方法で進めるかを確かめてから、説明の時期と内容を決めます。「全員そのまま働ける」と先に約束しないでください。

• 雇用主が変わるかを確認する
• 買い手が示す条件を文書にする
• 従業員本人の意向を確認する
• 未払給与などの扱いを整理する

店長が残ることを前提にした譲渡条件なら、その意向は早めに確かめます。契約直前に退職の希望が分かると、買い手の営業計画も変わるためです。

予約・前受金・仕入れは、営業の境目を決める

予約客にとって、経営者が変わることと予約が守られることは別問題です。引渡し日をまたぐ予約は、提供する内容と受け取ったお金の扱いをそろえます。

前受金を売り手が受け取り、買い手が料理を提供するなら、その負担を精算する必要があります。キャンセルや返金の問い合わせを誰が受けるかも決めてください。

• 引渡し後の予約を一覧にする
• 前受金と提供予定を照合する
• 仕入れの発注者を切り替える
• 売上の入金先を確認する
• 問い合わせ先の表示を更新する

取引先に説明する時期は、秘密保持と営業継続の両方を踏まえて調整します。旧経営者宛ての請求書が引渡し後に届くことも想定し、連絡を受ける担当者を残します。

引渡し後の手伝いは、期間と業務を限定する

引継ぎのために店主が残るなら、何をどこまで担当するかを決めます。レシピを教える仕事と、日々の店舗運営を担う仕事では負担が異なります。

口頭で「落ち着くまで手伝う」と約束すると、終わりが見えなくなることがあります。新しい生活や仕事に移る予定があるなら、その予定も踏まえて条件を整えます。

• 出勤する期間と曜日
• 担当する仕事の範囲
• 報酬と交通費の扱い
• 延長する場合の決め方

あさひ国際会計株式会社は、飲食業の譲渡を扱った経験があります。株式譲渡・事業譲渡・再生系M&Aのいずれの形も扱っています。設備だけを譲る案で足りるか、借入や保証も含めた設計が必要かを整理します。

相談は無料で、着手金はありません。当社の成功報酬は成約時に譲渡代金の中から精算するため、売り手の手元からの持ち出しは0円です。清掃費や撤去費などの実費まで無料になる意味ではなく、必要な支出は別に確認します。

よくある質問

赤字の飲食店でも居抜き物件として譲れますか？

赤字でも、立地や設備が買い手の計画に合えば、譲渡を検討できる場合があります。営業全体を引き継ぐなら、店舗単位の採算や店主退任後の運営も確認します。赤字という結果だけで決めず、設備の譲渡と事業の譲渡を比べてください。

買い手が設備だけを希望する場合は、従業員や店名を引き継がない可能性があります。残したいものを先に伝えると、候補との条件のずれを早く見つけられます。

貸主にまだ話していなくても相談できますか？

貸主への説明前でも相談できます。まず賃貸借契約書を確認し、説明する内容と順序を整理します。相談時点で承諾が取れていなくても、そのことを未確認事項として共有すれば進められます。

ただし、貸主の意向が分からない段階で、買い手に引渡しを約束するのは避けてください。すでに解約通知を出している場合は、その写しも用意すると期限を把握しやすくなります。

造作代金で借入を返しきれなければ自己破産になりますか？

造作代金が借入に届かないことだけで、経営者の自己破産が決まるわけではありません。会社に残る資産や債務、保証の範囲を確認し、事業の引継ぎと残債の整理を検討します。状況によっては法的整理が適切な場合もあります。

売却できた安心感から、代金の使い道を先に決めないでください。会社と個人のお金を分け、依頼する弁護士等の専門家による確認も含めて整理します。

90日以内に譲るため、先に閉店してもよいですか？

閉店の判断は、営業を続ける費用と、休業が買い手の評価に与える影響を比べて決めます。営業を止めると、客数やスタッフの動きを買い手が確認しにくくなる場合があります。一方、続けるほど支払不能が近づくなら、営業継続だけを優先できません。

資金が不足する見込みの日と、退去期限を先に示してください。閉店後でも譲渡を検討する余地はありますが、設備の撤去や契約の終了を進める前に、残せる選択肢を確認します。

まとめ

賃貸借契約書と借入・保証の資料を手元に置き、退去期限、資金が不足する見込みの日、店と一緒に残したいものをメモしてください。居抜きでの譲渡を考えている段階で、あさひ国際会計株式会社へその内容をご相談いただけます。

この記事を書いた人

あさひ国際会計株式会社 代表取締役 金子広夢
東京都中央区日本橋兜町17番2号 兜町第6葉山ビル4階／中小企業庁 M&A支援機関登録制度 登録支援機関
連帯保証の解除を見据えた再生型M&Aを専門に、年間60件以上のM&A仲介の成約実績があります。
他社で断られた案件のご相談も承っています。ご相談は無料です。

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