この記事の対象と結論

この記事は、資金繰りが厳しく、会社破産や廃業を考え始めた中小企業の経営者に向けたものです。会社の借入を連帯保証しており、自分や家族への影響が不安な方も対象です。

会社破産は、裁判所の関与のもとで会社の財産と債務を整理する手続きです。ただし、会社が破産しても、経営者個人の連帯保証まで自動的に消えるわけではありません。

一方、資金繰りが厳しい会社でも、事業に買い手がつく場合があります。どの選択肢を優先して調べるかは、現預金だけでは決まりません。収益力、従業員、取引先、許認可、連帯保証の状態を一緒に見ます。

会社破産を決める前に、法的整理が必要な状況か、事業を残せる余地があるかを並行して確かめることが大切です。

会社破産と破産手続きとは何か

会社破産は裁判所がおこなう清算手続き

破産手続きとは、債務者の財産を換価し、債権者へ適正かつ公平に配当するための裁判所の手続きです。

破産法1条は、債務者の財産等の適正かつ公平な清算に加え、経済生活の再生の機会を確保することも目的に掲げています。単に会社を消すためだけの制度ではありません。

破産法15条1項では、債務者が支払不能にあるとき、裁判所が申立てによって破産手続きを開始すると定めています。支払不能とは、弁済期にある債務を一般的かつ継続的に弁済できない状態です。

開始決定後は、破産管財人が会社の財産や契約関係を調べます。換価できる財産を処分し、条件が整えば債権者への配当を進めます。

代表者の判断だけで、一部の債権者へ返済したり、関係者へ資産を安く売ったりするのは避ける必要があります。後の調査対象になる可能性があるため、弁護士へ早めに事情を伝える場面です。

解散・清算・破産は同じ意味ではない

「会社をたたむ」という言葉には、複数の手続きが含まれています。

会社法471条によると、株式会社の解散事由には株主総会の決議、合併、破産手続開始の決定などがあります。破産も解散に至る経路の一つです。

通常の廃業では、株主総会で解散を決議し、清算手続きへ進みます。会社法475条は、解散した会社が清算をしなければならないと定めています。

ただし、次の場合は同条の清算から除かれます。

• 合併によって会社が消滅した場合
• 破産手続開始で解散し、破産手続きが終わっていない場合

後者では、会社の財産と債務は破産手続きの中で処理されます。「解散登記をすれば借金もなくなる」という仕組みではありません。

特別清算も破産とは異なります。会社法510条では、すでに解散して清算中の株式会社が対象です。清算の遂行に著しい支障がある場合や、債務超過の疑いがある場合に裁判所が関与します。

どの手続きに当たるかは、債務超過かどうかだけでは判断できません。支払期限、資金残高、資産の換価可能性、債権者の構成も確認します。

債務超過と支払不能を分けて考える

債務超過とは、貸借対照表上の負債が資産を上回っている状態です。支払不能は、期限が来た債務を継続して支払えない状態を指します。

債務超過でも、入金が継続し、当面の支払いができる会社はあります。反対に、帳簿上は資産超過でも、売掛金を回収できず、現預金が尽きる場合もあります。

会社破産を検討するときは、決算書だけでなく、直近の資金繰りを見る必要があります。

• 直近の決算書と試算表
• 日ごとの資金繰り予定
• 借入金の返済予定表
• 税金と社会保険料の状況
• 給与と外注費の支払予定
• 売掛金の入金見込み
• 連帯保証契約の書類

支払いが迫っているほど、会社に残る現金の把握が欠かせません。見込み入金を楽観的に置かず、入金日と金額を個別に確認します。

法人の破産と経営者の自己破産は別の手続き

会社と経営者個人は別の法的主体です。そのため、会社の破産手続きと経営者個人の自己破産は分けて扱われます。

会社破産を申し立てても、経営者が同時に自己破産するとは限りません。問題になるのは、経営者が借入、リース、仕入債務などを連帯保証している場合です。

会社から回収できない債務について、保証契約にもとづく請求を受ける可能性があります。会社の債務と個人の保証債務を分けて確認する必要があるのです。

法人には、個人のような免責制度がありません。破産手続きが終結し、法人格が消滅することで処理されます。経営者個人の債務は、財産、収入、保証契約などをもとに別途検討します。

詳しくは、自己破産しないで会社をたたむ方法をご覧ください。

会社破産手続きの流れと準備

最初に資金と支払期限を一覧にする

会社破産手続きの検討は、現在地を数字で把握することから始まります。

まず、今後の入出金を日付順に並べます。月単位の資金繰り表だけでは、給与日の前に資金が尽きる状況を見落とすことがあります。

少なくとも、次の支払日と金額を確認してください。

1. 給与と退職金
2. 税金と社会保険料
3. 借入金とリース料
4. 家賃と公共料金
5. 仕入代金と外注費
6. 手形・小切手の決済

一部の債権者だけを優先して支払う判断には、法的な検討が要る場合があります。会社の財産を売る、役員借入金を返す、親族企業へ資金を移す行為も同様です。

破産の可能性が見えた後は、通常時と同じ感覚で支払いを続けず、弁護士へ事実関係を伝えて対応を確認します。

弁護士への相談から申立てまで

会社破産は法律上の手続きです。申立書の作成、債権者への対応、裁判所との手続きは、破産案件を扱う弁護士へ相談する領域です。

相談時には、経営が苦しくなった経緯だけでなく、会社の財産や取引を伝えます。都合の悪い事情も含めて説明したほうが、その後の混乱を抑えやすくなります。

準備する資料の例は以下です。

• 会社の登記事項証明書
• 定款と株主構成の資料
• 決算書と総勘定元帳
• 預金通帳と入出金明細
• 債権者と債務の一覧
• 不動産や車両の資料
• 従業員と給与の一覧
• 主要契約書と保証書

資料がそろっていなくても、相談を後回しにする理由にはなりません。手元にある資料と、不足する資料を分ければ、次の作業を整理できます。

営業を止める時期や従業員への説明も、会社の状態によって変わります。取引先への対応を含め、弁護士と個別に検討します。

申立て後は破産管財人が財産を調査する

裁判所が破産手続開始を決定すると、破産管財人が選任されます。管財人は会社の財産、債権、契約、過去の取引などを調査します。

換価の対象になりうる財産には、次のものがあります。

• 預金や手元現金
• 売掛金や貸付金
• 不動産や車両
• 機械設備や在庫
• 保険の解約返戻金
• 知的財産や営業上の権利

帳簿上の金額と、実際に売却できる金額は異なります。古い設備や滞留在庫は、資産として計上されていても、高く換価できるとは限りません。

許認可、人材、取引関係などに事業価値があれば、事業の譲渡が検討される場合もあります。ただし、申立て前後で対応できる範囲は変わります。独断で譲渡せず、弁護士等の専門家と手順を確認します。

配当や調査を経て手続きが終わる

破産管財人は、財産と債権を調査し、回収や売却が可能な資産を換価します。債権者から届け出られた債権の内容も確認します。

配当に回せる原資があり、債権調査などの条件が整えば、破産法にもとづいて債権者へ配当されます。原資の有無によっては、配当をおこなわずに手続きが終了する場合もあります。

換価、債権調査、配当などの管財業務が終わると、裁判所が手続きの終結や廃止を判断します。法人格の消滅は、この裁判所手続きの終了と結びついています。

会社破産の標準期間を裁判所が一律に公表している事実は確認されていません。次の事情があると、調査項目が増える可能性があります。

• 未回収の売掛金が多い
• 不動産や特殊設備がある
• 関係会社との取引がある
• 帳簿と現金残高が合わない
• 直前に大きな資産移動がある
• 訴訟や紛争が続いている

申立て後も、代表者に説明や資料提出が求められる場合があります。申立てをした時点ですべての対応が終わるわけではありません。

会社破産にかかる費用と払えない場合

裁判所へ納める費用

会社破産では、裁判所へ納める費用と弁護士費用を分けて考えます。

東京地方裁判所が公表する令和8年1月1日版の資料では、法人の自己破産に関する申立手数料は1,000円です。自己破産申立ての予納郵券は4,950円とされています。

自己破産申立ての管財事件では、予納金基準額として最低20万円に加え、法人1件あたり16,264円が示されています。中目黒庁舎で現金納付する場合は17,000円です。

ただし、債権者破産申立事件と本人申立事件の管財事件は別に掲載されています。本人申立てでは負債総額に応じた基準があり、負債5,000万円未満の法人は70万円からです。

金額は事案に応じて変更されることがあります。申立てを予定する裁判所と、依頼する弁護士に最新の取扱いを確認してください。

弁護士費用は事務所ごとに異なる

弁護士費用には全国一律の報酬基準がありません。各事務所が料金体系を定めており、会社の規模や作業量でも変わります。

費用へ影響しやすい事情は次のとおりです。

• 債権者や従業員の人数
• 営業所や関係会社の数
• 不動産や設備の有無
• 帳簿の整理状況
• 訴訟や紛争の有無
• 経営者個人の同時申立て

相談時には、着手時に必要な金額だけでなく、裁判所費用を含む総額を確認します。追加費用が生じる条件も聞いておくと、資金計画を立てやすくなります。

会社と経営者個人の両方について申立てを検討する場合、それぞれに費用がかかることがあります。法人分だけを見て判断しないことが大切です。

費用を払えない可能性があるとき

会社の現金がなくなってから相談すると、申立てに必要な費用を用意できない場合があります。だからといって、売上代金を隠したり、形式的な資金移動をしたりするのは適切ではありません。

まず、会社に残る資産と今後の入金を整理します。

1. 預金と手元現金を確認する
2. 売掛金の回収日を確かめる
3. 換価できる資産を洗い出す
4. 支払いを日付順に並べる
5. 弁護士へ不足額を伝える

費用の用意が難しい場合の扱いは、会社の財産や申立方法で異なります。自己判断で資金を動かさず、破産案件を扱う弁護士へ早めに伝えてください。

従業員の給与や取引先への支払いが迫る場合もあります。どの支払いをどう扱うかは、個別の法的判断をともないます。

破産と再生型M&Aでは費用構造が違う

会社破産では、裁判所へ納める費用と弁護士費用を会社側で準備する必要があります。

あさひ国際会計株式会社の再生型M&Aは、相談無料、着手金なし、成功報酬のみです。成約時の報酬は譲渡代金から精算するため、売り手の手元からの持ち出しは0円です。

ただし、M&Aはすべての会社で成立するものではありません。事業価値、引継ぎ可能性、買い手候補、許認可、債務の状況によって結果は変わります。

法的整理が適切な会社を、費用だけでM&Aへ誘導するのも適切ではありません。両方を検討する場合は、それぞれの専門家から見立てを取り、時間と資金の制約を踏まえて判断します。

会社破産で連帯保証はどうなるか

会社の借金と連帯保証債務は別に残る

会社が破産すると、金融機関は会社の財産から回収を図ります。それでも債務が残り、経営者が連帯保証人であれば、保証契約にもとづく請求を受ける可能性があります。

民法446条では、保証人は主たる債務者が履行しないときに履行する責任を負うと定めています。また、保証契約は書面でなければ効力を生じません。電磁的記録も書面として扱われます。

最初に、どの債務を誰がいくらまで保証しているかを確認します。

• 保証人の氏名
• 対象となる借入
• 保証契約の締結日
• 保証の上限額
• 担保となる個人資産
• 共同保証人の有無

個人根保証契約では、民法465条の2により極度額が必要です。極度額は保証責任の上限ですが、その金額がそのまま請求額になるとは限りません。

連帯保証人には二つの抗弁権がない

通常の保証人には、先に主たる債務者へ請求するよう求める催告の抗弁があります。

主たる債務者に返済能力と容易に執行できる財産があると証明し、先にその財産へ執行するよう求める検索の抗弁もあります。

しかし、民法454条により、連帯保証人には催告の抗弁と検索の抗弁がありません。

そのため、会社が支払えない状況になれば、連帯保証人へ請求が向かう可能性があります。会社の財産をすべて処分するまで社長へ請求できない、という関係ではないのです。

この違いを知らないまま会社だけを廃業すると、後から個人への請求に直面することがあります。詳しくは、廃業したら連帯保証はどうなるのかをご覧ください。

経営者保証に関するガイドラインという整理の枠組み

経営者保証に関するガイドラインは、全国銀行協会と日本商工会議所を事務局とする研究会が制定しました。平成25年12月5日に制定され、平成26年2月1日から運用されています。

保証債務の整理を申し出るには、ガイドライン7項（1）の要件をすべて満たす必要があります。

• 対象の保証契約が要件を満たす
• 主債務者の債務整理手続きがある
• 債権者にも経済合理性が見込まれる
• 所定の免責不許可事由がない

最後の要件は、正確には破産法252条1項の免責不許可事由のうち、10号を除くものが生じておらず、そのおそれもないことです。

法人と経営者の資産分離など、保証を求めない融資の要件とは別の話です。融資時の要件と、保証債務を整理する際の要件を混同しないようにします。

ガイドラインは、早期に事業再生や事業清算へ着手した場合の残存資産についても考え方を示しています。一定期間の生計費に相当する額や、華美でない自宅などを残す余地が検討される場合があります。

利用できるかは、債務者と保証人の資産、回収見込み、手続きの内容などで変わります。個別の判断は弁護士等の専門家へ確認してください。

個人の自己破産を避けられるかは別途検討する

経営者保証があるからといって、経営者の自己破産まで直ちに決まるわけではありません。

経営者保証の解除は、M&Aの売り手と買い手だけで決められません。金融機関等の同意が前提です。正式な解除や移行は、クロージング後の代表者変更などを経て進める必要があります。

あさひ国際会計株式会社がこれまで成約まで支援した案件では、いずれも連帯保証の解除まで見届けています。

ただし、金融機関の同意が前提です。すべての会社で同じ結果になると言い切れるほど単純ではありません。

当社は、金融機関との協議に必要な資料の整備、事業価値の説明資料の作成、M&Aの条件設計を担います。こうした資料の整備を通じて、経営者ご本人による判断と協議を後方から支えます。

法律上の手続きや代理交渉が必要な場合は、経営者が依頼する弁護士等の専門家が担います。

破産を決める前に比較したい選択肢

会社の状態に応じて優先順位を決める

破産、通常廃業、民事再生、再生型M&Aのどれを先に検討するかは、次の表で整理できます。

従業員や取引先を残したいという希望だけでは、事業継続を選べません。給与や仕入代金を支払う資金が続くかも確認します。

反対に、債務超過という理由だけで、事業価値がないとも判断できません。顧客、人材、許認可、技術などが引継ぎの対象になる場合があります。

時間が少ないときは、法的整理の準備を止めず、M&Aの可能性確認を並行できるか弁護士と検討します。

通常廃業は債務を支払える会社の選択肢

会社の資産で借入、税金、買掛金などを支払える場合は、株主総会で解散を決議し、通常清算を進める方法があります。

株式会社の解散決議には、会社法309条2項にもとづく特別決議が必要です。解散後は清算人が財産を換価し、債務を支払います。残余財産があれば株主へ分配します。

清算株式会社は、会社法499条により、債権者へ一定期間内に債権を申し出るよう官報公告をおこないます。判明している債権者には個別の催告も必要です。申出期間は2か月を下回れません。

通常廃業でも、経営者の連帯保証が自動的に消えるわけではありません。会社が借入を全額返済できないなら、保証債務の扱いも同時に確認します。

廃業と事業譲渡の判断基準は、廃業とM&Aの比較でも解説しています。

民事再生は事業を続けながら再建を目指す

民事再生法1条は、債権者の多数の同意と裁判所の認可を受けた再生計画などにより、事業や経済生活の再生を図ることを目的としています。

会社破産が清算型の手続きであるのに対し、民事再生は再建型です。ただし、事業を続ければよいという制度ではありません。再生計画を実行できる収益力や資金が求められます。

• 本業に営業継続の価値があるか
• 資金繰りを維持できるか
• 再生計画を実行できるか
• 債権者の理解を得られるか
• 経営体制を立て直せるか

裁判所は民事再生の短縮スケジュールについて、申立てから認可決定まで約3か月という目安を示しています。ただし、すべての案件が同じ期間で進むわけではありません。

再生型M&Aで事業を引き継ぐ

再生型M&Aは、赤字や債務超過の会社について、買い手へ事業や株式を引き継ぐ方法です。

買い手が見るのは、決算書の純資産だけではありません。顧客、人材、許認可、技術、拠点、取引関係なども評価対象です。

当社が支援して成約した案件には、運送業で売上5億円規模、借入が売上を上回る会社がありました。また、運送業で売上1億円台、債務超過3,000万円規模、従業員10名前後の会社も成約しています。

財務概要が残る9件では、およそ3分の2が債務超過でした。売上規模は3,800万円規模から6億円台まで、従業員は3名から26名が中心です。

これらは過去の事例であり、将来の成約を約束するものではありません。債務超過でも買い手が見つかる場合がある一方、法的整理が適切な会社もあります。

株式譲渡では法人格が変わらず、借入金などの債務も会社に残ります。事業譲渡では譲渡する財産や契約を選べますが、許認可や契約の承継が必要です。

株式譲渡でも事業譲渡でも、保証の解除や引継ぎは最終契約の主要項目です。契約に書けば保証が自動的に消えるわけではなく、金融機関等の判断が必要です。

相談先の選び方と相談前にやること

法的整理を扱う弁護士

会社破産、特別清算、民事再生などの法的手続きは、弁護士へ相談します。

選定時は、会社破産の申立経験に加え、経営者保証、従業員対応、事業譲渡を含む案件を扱っているか確認します。会社と個人の手続きを一緒に検討できるかも相談事項です。

• 申立てまで営業を続けられるか
• 給与や仕入代金をどう扱うか
• 個人保証はどう整理するか
• 必要な費用はいくらか
• M&A検討と並行できるか

破産手続きを主に扱う専門家と、事業を残す前提の再生を扱う専門家では、得意分野が異なります。

事業に買い手がつく余地を別途確認できる場合もあります。ただし、差押えや資金枯渇が迫る場面では、法的整理を優先する判断も考えられます。

税務と会計を確認する専門家

税理士や会計の専門家は、決算書、税務申告、資産と負債の整理を扱います。破産申立ての代理人ではありませんが、財務状態を把握する役割があります。

確認する数字は次のとおりです。

• 実態に近い資産価値
• 回収可能な売掛金
• 未計上の債務
• 税金の未納額
• 役員貸付金や仮払金
• 直近の損益と資金繰り

帳簿上は資産が多くても、換価できない設備が含まれる場合があります。反対に、顧客基盤や許認可がM&Aで評価されることもあります。

会計上の純資産、破産時の換価価値、M&Aでの事業価値は同じではありません。三つを分けて整理します。

再生型M&Aを扱う専門家

M&Aの専門家へは、赤字や債務超過でも買い手候補が考えられるかを相談します。連帯保証や過大債務をともなう案件の経験も確認してください。

• 赤字・債務超過案件の経験
• 連帯保証を扱った経験
• 着手金と成功報酬の条件
• 買い手の確認方法
• 弁護士との連携方法
• 成約後の確認範囲

M&A支援機関協会は、2025年1月1日施行の自主規制ルールを定めています。最終契約書の草案に、経営者保証の解除を買い手へ義務付ける条文案を盛り込む内容です。買い手の資力調査や、成立後のリスク説明に関する規定もあります。

一方、正式な解除には金融機関等の同意が必要です。一部の仲介会社などから「契約に書けば解除される」と説明された場合は、金融機関の判断をどう確認するのかを質問してください。

あさひ国際会計株式会社は、中小企業庁のM&A支援機関登録制度に登録しています。中小M&Aガイドライン第3版に対応し、再生型M&Aと連帯保証の解除を見据えたスキームを扱っています。

相談前に会社の状態を一枚にまとめる

どの専門家へ相談する場合でも、会社の状態を一枚にまとめると話が進みやすくなります。

1. 現在の預金残高
2. 次の大きな支払日
3. 借入残高と返済額
4. 税金等の滞納状況
5. 月間売上と粗利益
6. 従業員数と給与日
7. 連帯保証の対象
8. 売却できそうな資産

相談する経営者は珍しくありません。業績悪化を恥と感じ、家族や従業員にも言えず、ひとりで抱える方もいます。

しかし、支払いが止まった後より、止まりそうだと分かった段階のほうが検討材料を残しやすくなります。従業員、家族、取引先への影響を抑えるためにも、数字を隠さず整理することが出発点です。

よくある質問

会社が破産したら社長も自己破産するのですか？

会社破産と経営者個人の自己破産は別の手続きです。経営者が会社の借入を連帯保証している場合は、会社から回収できない債務について請求を受ける可能性があります。個人の財産や収入、保証契約を確認し、経営者保証に関するガイドラインやM&Aを含めて整理方法を検討します。

債務超過なら会社破産しかありませんか？

債務超過だけで会社破産に決まるわけではありません。事業に収益力、人材、顧客、許認可などの価値があれば、民事再生や再生型M&Aを検討できる場合があります。一方、資金が尽き、事業継続の見込みが乏しい場合は、法的整理が適切なこともあります。

会社破産手続きにはどのくらいの期間がかかりますか？

法人破産について、裁判所が一律の標準期間を公表している事実は確認されていません。資産、債権者数、売掛金、不動産、訴訟、過去の資産移動などで期間は変わります。個別の見通しは、資料を示したうえで申立てを依頼する弁護士へ確認してください。

破産とM&Aは同時に検討できますか？

申立て前であれば、法的整理の準備とM&Aの可能性確認を並行できる場合があります。ただし、資産の処分や買い手との契約には慎重な判断が必要です。破産を扱う弁護士と再生型M&Aの専門家へ同じ事実を伝え、時間と資金の制約を踏まえて進めます。

まとめ

会社破産とは、支払不能や債務超過にある会社の財産と債務を、裁判所の関与のもとで整理する手続きです。通常の解散や清算とは異なり、破産管財人による財産調査と換価などが進められます。

会社が破産しても、経営者の連帯保証は自動的に消えません。会社の債務と個人の保証債務を分け、保証書、借入契約、個人資産を確認する必要があります。

破産以外には、通常清算、民事再生、再生型M&Aなどがあります。判断材料は次のとおりです。

• 支払期限までの残り時間
• 会社に残る現預金
• 本業の収益力と将来性
• 従業員や取引先への影響
• 連帯保証と個人資産
• 事業を引き継ぐ可能性

状況によっては、破産や清算が適切な場合もあります。法的整理を検討する方は、会社破産を扱う弁護士へ早めに相談し、申立費用や支払いの扱いを確認してください。

一方、赤字や債務超過でも、事業を引き継げる会社はあります。

あさひ国際会計株式会社では、再生型M&Aの仲介と、連帯保証の解除を見据えたスキームをご提案しています。金融機関への説明に用いる資料の整備、事業価値の説明資料の作成、M&Aの条件設計を担います。

法律上の手続きや代理交渉が必要な場合は、経営者が依頼する弁護士等の専門家が担当します。

相談は無料です。平日の営業時間内のご連絡には、最短当日に対応します。

この記事を書いた人

あさひ国際会計株式会社 代表取締役 金子広夢
東京都中央区日本橋兜町17番2号 兜町第6葉山ビル4階／中小企業庁 M&A支援機関登録制度 登録支援機関
連帯保証の解除を見据えた再生型M&Aを専門に、クロージングまで完了したM&A仲介の成約実績が年間60件以上あります。
他の専門家やM&A支援会社へ相談した後の案件についても、ご相談を承っています。ご相談は無料です。

無料相談はこちら　／　お急ぎの方はお電話でも承ります 03-5657-7496

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最終更新日: 2026年8月25日