債務超過の株式譲渡を0円で進める条件と、売り手に残る借入・保証・費用の確認

この記事の対象と結論

債務超過の会社でも、株式を0円で譲る選択肢はあります。ただし、株式譲渡だけで借入や連帯保証が消えるわけではありません。廃業を考えているなら、価格とあわせて、自分に残る責任を確認してください。

「代金はいらないから、会社と借金を引き取ってほしい」。資金繰りに追われ、そう考えて相談する経営者は珍しくありません。株式に値段が付かないことと、事業に引き継ぐ価値がないことは別です。

判断の軸は、買い手が事業を続ける資金を用意できるか。金融機関の同意を前提に、保証解除の見通しを立てられるかです。0円は株式の価格であり、借入・保証・費用の精算結果ではありません。 契約を急ぐ前に、それぞれの扱いを整理してください。

債務超過の株式譲渡で0円になるのは何か

0円の株式譲渡とは、株主が保有する株式の譲渡対価を0円とする取引です。会社が借りたお金や、経営者個人の保証まで0円にする意味はありません。

株式の価格と会社の借入は別に扱う

株式譲渡では、会社の持ち主が変わります。事業を営む法人は、そのまま残る形です。そのため、借入金などの債務も会社に残ります。

「買い手が借金ごと引き受ける」という説明には注意してください。株主になることと、買い手自身が借入の債務者になることは異なります。譲渡後に会社が返済を続けるなら、その原資も必要です。

会社の借入と個人保証の両方を整理しないと、退任後の負担が見えません。「何を引き取る約束なのか」を契約案で確かめます。

法人格が変わらない点は、公的資料でも整理されています。出典は中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」です。2024年公表、2026年8月確認の資料で、中小企業庁の掲載ページから確認できます。

債務超過でも事業に価値が残る場合がある

債務超過は、資産より負債が多い状態です。過去の損失が積み重なっていても、現在の仕事まで失われたとは限りません。引き継ぐ価値は残りえます。

買い手が自社の事業と組み合わせれば、採算が変わる場合もあります。重複する業務をまとめ、固定費を減らせるか。受注を引き継ぎ、既存の人員や設備で対応できるか。実現できる改善を、買い手の計画と照らして調べます。

一方、売上があっても、仕事を続けるほど現金が減る会社もあります。「顧客がいるから売れる」と決めつけるのは早計です。引継ぎ後に収支がどう変わるのか、その根拠が求められます。

値段を判断するには、決算書だけでは足りません。詳しくは債務超過の会社は売却できるか。価格と進め方をご覧ください。

債務超過なら0円が適正とは限らない

帳簿上の純資産がマイナスでも、株式価格が自動的に0円になるわけではありません。資産の実態や事業の収益力を確認し、買い手と条件を詰めます。

逆に、価格を0円にしても成立しない場合があります。引継ぎ後の追加負担が重ければ、買い手は事業を続けられません。値下げだけでは解決しない問題です。

契約前には、価格の根拠として次を整理してください。

• 資産の評価に見直しが必要か
• 回収できない売掛金がないか
• 今後の事業収支を説明できるか
• 買い手の追加負担を把握したか

「廃業しかない」と感じていると、提示された0円を受け入れたくなるものです。それでも、価格の理由は説明してもらいましょう。買い手に渡す価値と、買い手が負う負担の両方を確認します。

税務上の扱いも別の論点です。帳簿上の債務超過だけを根拠に、税負担が生じないと判断しないでください。当事者や株式の評価に応じて確認が必要になります。

株式の0円譲渡と事業の無償移転を混同しない

経営者が自分の株式を譲る取引と、会社の資産を別会社へ移す取引では、対象が違います。後者では、元の会社に残る債権者への影響も問題になりえます。

事業を切り出して譲るなら、事業譲渡の検討です。引き継ぐ財産や契約を選ぶ一方、残る会社の債務整理も考えます。株式の価格を決める話だけでは収まりません。

会社法第23条の2には、残存債権者を害する事業譲渡の規定があります。一定の場合、譲受会社が承継した財産の価額を限度に責任を負います。買い手の認識などの条件もあるため、個別の法的確認が必要です。出典はe-Gov法令検索「会社法」です。

「株を0円で譲る話なのか、事業を移す話なのか」。提案が曖昧なら、取引の対象を図や一覧にしてもらってください。誰の財産が誰へ移るのかを確認してから、条件を検討します。

買い手が見るのは0円の価格より譲渡後の資金負担

買い手は、株式の購入代金に加えて、譲渡後に必要な資金を見ます。0円で取得できても、運転資金や返済を賄えなければ引継ぎは難しくなります。

当面の支払いを誰が賄うか

給与や仕入れの支払いは、株主が変わっても続きます。買い手が資金を入れる予定なら、金額と入金時期を確認してください。支払日に間に合う計画が必要です。

「契約後に用意する」という説明だけでは、支払日との前後関係が分かりません。引継ぎの直前に現金が尽きるなら、予定どおり営業を続けられないおそれがあります。

確認する項目は次のとおりです。

• 直近の入金日と支払日
• 譲渡日までの不足資金
• 買い手が用意する資金の出所
• 資金が会社に入る予定日

売り手の個人資金で不足分を埋める条件なら、その負担も含めて検討します。株式価格が0円でも、経営者の支出まで0円とは限りません。

さらに、資金を追加した後で取引が止まる場合も考えます。誰がいつ負担し、中止した場合にどう扱うか。合意する前に送金すると、取り戻せる前提が崩れるおそれがあります。

過去の未払いは早めに開示する

買い手は、決算書に載った借入以外の負担も調べます。会社の財務や契約の実態を調査する作業を、デュー・ディリジェンスと呼びます。帳簿に表れていない負担も対象です。

廃業を考えるほど厳しい状況では、資料整理が追いつかないこともあります。分からない項目は「未確認」と伝えて構いません。空欄を「問題なし」と扱わないようにします。

• 未払いの給与や外注費
• 税金や社会保険料の未納
• 未払いの賃料やリース料
• 争いになっている契約上の負担

未払いがあれば、金額だけでなく支払期限も添えます。督促などを受けている場合は、書面を残してください。急いで対応すべき負担を判断する材料になります。

後から負担が判明すると、説明への信頼まで損なわれかねません。条件変更や取引中止につながる可能性もあります。不利な情報ほど早く共有する方が、検討のやり直しを減らせます。

引き継げる売上と経営者への依存を分ける

直近の売上が、そのまま買い手に引き継がれるとは限りません。経営者本人への信用で受注している仕事は、退任後も続くか確認が必要です。

従業員が仕事を回せるかも判断材料になります。担当者しか知らない業務が多ければ、引継ぎに時間がかかります。資料の有無に加えて、誰が説明できるかを整理してください。

取引の継続に必要な条件も調べます。

• 経営者の退任後も受注が続くか
• 主要業務を引き継ぐ人がいるか
• 契約に変更時の確認事項があるか
• 許認可の手続きが必要か

経営者が引継ぎに残る場合は、その間の働き方も契約条件です。無期限の対応を求められれば、退任後の生活設計が立ちません。担当業務や報酬、終了条件を先に詰めましょう。

買い手が「社長には残ってほしい」と言う理由も確認します。人手が足りないのか、顧客との関係をつなぐためか。必要な役割によって、引継ぎの負担は変わります。

債務超過の成約実績と0円の成立条件は区別する

あさひ国際会計株式会社が支援して成約した案件には、債務超過の会社もあります。当社資料の2026年8月16日集計では、財務概要が残る9件中6件が債務超過でした。成約案件のうち、資料で確認できた範囲の数字です。

ただし、これは株式を0円で譲渡した割合ではありません。取引価格や条件を同じに扱うことはできません。個々の会社で、事業の状態も必要資金も異なります。

自社に当てはめる際には、「同業種だから売れるか」だけで判断しないことです。買い手が何を引き継ぎ、どこに資金を使う計画なのか。その説明が自社の状況と合うかを見てください。

たとえば、受注の継続が見込めても、資金投入が間に合わない候補では話が進みません。反対に、資金力があっても事業を運営する体制が不明なら確認が残ります。引継ぎの理由と実行する力の両方を見ます。

候補探しの考え方は、詳しくは債務超過の会社を買ってくれる会社の探し方をご覧ください。

連帯保証は株式譲渡契約だけでは解除されない

連帯保証の解除には、金融機関等の判断と同意が関わります。売り手と買い手が「保証を外す」と合意しても、その合意だけで保証契約が消えるわけではありません。

株主・代表者・保証人は別の立場

株式を手放すと、株主としての立場が変わります。代表者の退任は、会社の役職に関する変更です。金融機関との保証契約とは分けて確認します。

退任の登記が終わっただけで、保証解除まで済んだと判断しないでください。借入先ごとに、誰がどの債務を保証しているかを把握する必要があります。

借入が複数ある場合は、対応漏れにも注意が要ります。同じ金融機関でも、すべての契約が同じ扱いになるとは限りません。家族が保証している契約も、自分のものと分けて整理します。

会社の引継ぎ完了と、経営者個人の保証解除完了は別に確認します。 対象となる契約を特定し、解除の事実を確認できる書面などを確かめてください。買い手からの「終わりました」という連絡だけに頼らないことです。

金融機関の見通しと正式な解除の時点を押さえる

譲渡を進める前に、金融機関が何を確認する予定なのかを把握します。買い手の信用力や譲渡後の返済計画が、その検討に関わります。

株式譲渡の実行をクロージングと呼びます。正式な保証解除・移行の手続きが、その後に残る場合もあります。引継ぎ日と保証解除の確認日を分けて管理してください。

中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」も、この時間差に言及しています。正式な解除・移行は、実行を経た代表者変更後におこなう必要があるとしています。2024年公表、2026年8月確認の資料です。

事前の見通しが曖昧なまま、実行後の対応に任せきりにしないことです。何が判断の条件で、どの資料が足りないかを整理します。実行後に残る手続きは、担当者と期限も先に決めておきます。

買い手の義務と未了時の対応を契約で定める

最終契約では、買い手が何をするのかを具体化します。「保証解除に努める」とだけ書かれていても、対応の範囲が読めない場合があります。完了の基準も必要です。

契約案で確認したいのは、次の項目です。

• 対象となる借入と保証契約
• 買い手がおこなう対応
• 手続きの期限と報告方法
• 解除できない場合の対応

契約解除や補償の条項も検討対象です。ただし、条項があっても、買い手に資力がなければ実効性が問題になります。文面と相手の履行能力を合わせて確認します。

また、取引を解除するとしても、経営状況が以前と同じとは限りません。譲渡後に資金や人員が変われば、戻すこと自体が難しくなります。「解除できるから安心」とは考えないでください。

当事者間の契約条項は、金融機関の同意の代わりにはなりません。契約の法的な確認は、依頼する弁護士等の専門家が担う領域です。

仲介会社の役割と過去の実績を正しく読む

あさひ国際会計株式会社は、保証解除を見据えたM&Aの条件設計をおこないます。事業価値や返済計画の説明資料を整えます。経営者ご本人の協議を支える後方支援です。

金融機関との協議の主体は、経営者ご本人です。必要に応じて依頼する弁護士等の専門家が対応します。当社が保証解除を決める立場ではありません。

これまで成約に至った案件では、いずれも連帯保証の解除まで見届けています。当社の成約実績について、2026年8月に確認した内容です。ただし金融機関の同意が前提です。すべての会社で同じ結果になると言い切れるほど単純ではありません。

過去の実績と、自社で解除できる条件は分けて検討してください。詳しくは株式譲渡と連帯保証人の行方｜会社が残るM&Aで確認したい判断軸をご覧ください。

0円の提案でも買い手と契約条件を調べる

株式の取得代金が0円でも、買い手の信用力の確認は省けません。経営権を渡した後に事業を続け、約束を実行できる相手かを調べます。

資金力は口頭の説明だけで判断しない

「資金はある」「借入は何とかする」という言葉だけでは、履行能力を判断できません。資金調達の計画と、会社へ資金を入れる条件を確認します。

対象会社にある現預金を使うのか、外部から資金を用意するのか。この違いも見落とせません。会社の資金を使う計画なら、営業に必要な残高を保てるかを見ます。

買い手について説明を求めたい事項は、次のとおりです。

• 事業内容と譲受けの目的
• 資金の出所と調達の見通し
• 引継ぎ後の経営体制
• 過去の取引に関する説明

仲介会社から候補を紹介された場合も、調査の範囲を聞いてください。何を調べ、何が未確認なのか。その区別が分かれば、追加すべき調査を判断できます。

売り手が急いでいる事情と、買い手の説明が十分かどうかは別問題です。確認を求めた際の対応も、契約後に連絡を取り続けられる相手かを見る材料になります。

保証解除に関する業界ルールにも限界がある

M&A支援機関協会は、買い手の資力調査などの自主規制を設けています。2025年1月1日施行の広告・営業規程では、保証解除の条文案の扱いも定めました。出典は協会公表情報で、2026年8月14日確認の内容です。

最終契約書の草案作成時に、買い手へ保証解除を義務付ける条文案を盛り込みます。成立後のリスク事項の説明も対象です。ただし、ルール自体が個別の保証を解除するものではありません。

不適切な買い手の情報を共有する「特定事業者リスト」もあります。2024年10月1日に始まった仕組みです。実行日から60営業日以内に保証が解除されない場合、登録対象になりえます。こちらも協会公表情報による、2026年8月14日確認の制度内容です。

この日数は「保証を残してよい期間」を意味しません。契約上の期限や、金融機関での手続きと分けて扱います。

なお、当社は同リストの情報共有の仕組みに加盟していません。業界制度の存在と、依頼先が利用している仕組みは区別して確認してください。

0円でも売り手の責任条項は残りうる

株式代金が0円なら、譲渡後に請求される余地もない。そう考えて契約すると、想定外の負担が残るおそれがあります。

最終契約には、売り手の説明に誤りがあった場合の責任が定められることがあります。会社の状態について、どこまで約束する内容なのか。価格とは別に読み込む箇所です。

• 責任を負う説明の範囲
• 責任が続く期間
• 補償額の上限や計算方法
• 開示済みの問題の扱い

資料不足で確認できない点は、契約前に伝えておきます。本人が把握していない過去の事項まで、無条件に約束する内容になっていないかを確かめてください。

開示した記録を残すことも役立ちます。どの資料を、いつ、誰に渡したかが分かるようにします。口頭で伝えたつもりでも、契約案へ反映されていない場合があるためです。

通帳や会社印の引渡し条件を決めておく

経営権の移転に伴い、会社の管理資料や権限も引き継ぎます。契約条件が固まる前に、相手の求めるまま渡すのは避けたいところです。

引渡しの対象と時点を明確にしてください。

• 通帳や会社印の引渡し
• ネットバンキングの権限変更
• 会計資料や契約原本の受渡し
• 株式と代表者に関する手続き

譲渡後に資料を確認できなくなると、残った保証への対応も難しくなります。引継ぎ時点の残高や未払い状況は、記録を残す段取りが必要です。必要な控えの保管方法も決めておきます。

相手が急ぐ理由は、資金繰り上の期限でしょうか。それとも、説明がないまま権限の引渡しだけを求めているのでしょうか。急いでいても、何が完了したら渡すのかは合意しておきます。

譲渡代金0円と手元負担0円は分けて計算する

譲渡代金が0円でも、仲介報酬や専門家費用まで無料とは限りません。売り手が負担する費用と、その支払原資を契約前に確認します。

価格・報酬・手取りを別々に書き出す

提示された株式価格だけでは、最終的な負担は分かりません。引取りの条件として、売り手の追加支出が求められる場合も考えられます。

見積書と契約書で、少なくとも次を分けてください。

• 株式の譲渡代金
• 仲介会社への報酬
• 別途依頼する専門家の費用
• 売り手に求められる追加負担

費用を払う人も確認します。会社の支出と株主個人の支出をまとめると、家計への影響が見えにくくなります。支払時期も確認対象です。

金額が未定なら、何によって決まるのかを聞きましょう。見積りに幅がある場合は、増額する条件と上限の有無も確認します。本記事では、根拠のない報酬相場は示せません。個別の見積書で負担を把握してください。

「諸費用は別途」とだけ書かれた状態では、手元資金がなくても進められるか判断できません。契約締結と費用発生の関係も、署名前に明らかにします。

譲渡代金から精算する報酬には原資が要る

あさひ国際会計株式会社は、相談無料、着手金なしの成功報酬制です。報酬は成約時に譲渡代金の中から精算します。そのため、売り手の手元からの持ち出しは0円という仕組みです。当社の費用体系について、2026年8月11日に確認した内容です。

ただし、株式の譲渡代金自体が0円なら、そこから差し引く原資がありません。「代金から精算」と「譲渡代金0円」を、そのまま両立させて考えないでください。

0円の提案を検討する際には、負担者と精算方法の個別確認が必要です。一般的な費用説明だけで、報酬まで0円と判断することはできません。

初回相談では、手元に出せる資金がないことも伝えてください。負担条件が未確定なら、そのまま署名せず確認します。買い手が払う、会社が払うといった扱いも、合意なしに前提としないことです。

払えない費用を個人借入で埋める前に整理する

「この費用を払えば終われる」と思っても、成約や保証解除が未確定なら慎重な判断が要ります。個人借入を増やせば、家計の負担が先に増えるおそれがあります。

費用を払えない場合は、その事情を前提に条件を検討します。負担者や支払時期について合意できなければ、その条件での取引は進められません。立替払いや後払いを当然の前提にしないでください。

家族の生活費も、会社の資金と分けて把握します。退任後の収入が未定なら、譲渡直後の暮らしをどう支えるかも課題です。経営者が会社へ貸したお金の扱いも、株式価格とは別に確認します。

0円で会社を譲れば、株式代金による生活資金は得られません。保証の見通しと生活の見通しを並べて考えます。負担を減らすための取引で、新たな債務を増やさないためです。

廃業と比べるときは資金の期限から段取りを決める

0円譲渡を検討できるかは、買い手の有無と、検討を続ける資金で変わります。廃業の準備も比較しながら、支払期限に合う進め方を決めます。

最初に資金が足りなくなる日を把握する

債務超過の金額だけでは、残された時間は分かりません。入金まで持つ会社と、給与の支払いが迫る会社では、進め方が異なります。

使える現預金と予定している入出金を照合してください。入金予定には、回収できる見込みも添えます。帳簿上の売掛金を、そのまま使える現金と考えないことです。

資料は次の順序でそろえると、期限を説明しやすくなります。

1. 現預金と直近の入出金を確認する
2. 支払日に不足する金額を出す
3. 借入と保証契約を一覧にする
4. 決算書と足元の試算表を用意する

全部そろうまで相談を待つ必要はありません。既に支払いが遅れているなら、その相手と金額を先に伝えます。止まりそうな支払いの把握が先です。

候補探しを続ける期限も、資金の状況から考えます。買い手からの返事を待つ間にも支出は続きます。取引が進まない場合の判断日を置き、状況が変われば見直してください。

株式譲渡・事業譲渡・廃業を同じ条件で比べる

会社全体を引き継げるなら、株式譲渡を検討します。一部の事業に引継ぎの余地がある場合は、事業譲渡も比較対象です。後者では、元の会社に残る債務への対応が必要になります。

比較には、従業員への影響も含めます。雇用継続の条件や未払い給与の扱いは、買い手との確認事項です。取引先への説明も、誰がいつおこなうかを決めます。

譲渡できる可能性があっても、全員の条件がそのまま続くとは限りません。残したい雇用と、経営者自身が引き受けられる負担を言葉にしてください。価格だけで候補を選ばずに済みます。

廃業についても、営業を止めれば借入や保証が片付くわけではありません。事業の終了と債務への対応を分けて見積もり、比較する条件をそろえます。

状況によっては法的整理が適切な場合もある

事業の引継ぎが難しい場合や、検討中の資金が持たない場合には、法的整理が適切な場合もあります。0円譲渡にこだわって判断を延ばすと、関係者への負担が増えるおそれがあります。

破産法第1条は、目的に「債務者の財産等の適正かつ公平な清算」を掲げています。債権者への対応を秩序立てて進める意味があります。

同条には「債務者について経済生活の再生の機会の確保」も含まれます。生活を立て直す機会も、法律が見据える目的です。出典はe-Gov法令検索「破産法」です。

既に弁護士から法的整理の助言を受けている場合は、その理由も確認してください。資金不足の期限なのか、債務の状況なのか。M&Aの検討に必要な時間と照らして判断します。

廃業への罪悪感から、家族や従業員への説明を先送りしたくなることもあります。守れる範囲を把握するためにも、残る資金と選べる手段を共有してください。M&Aが成立しない場合の進路も、並行して確認します。

初回相談では希望条件と未確認事項を伝える

「0円でもよい」とだけ伝えると、価格以外の希望が伝わりません。保証をどうしたいか、いつ退任したいか。取引の目的も言葉にしてください。

初回相談では、次の内容を短くまとめれば十分です。

• 廃業を考えるに至った理由
• 次に資金が不足する見込み
• 借入と個人保証の状況
• 譲渡後に残したくない負担

あさひ国際会計株式会社は、再生型M&Aの仲介をおこなっています。事業価値を整理し、買い手候補を検討します。保証解除を見据えた条件設計も当社の役割です。

法的判断は弁護士等、税務判断は税理士の確認領域です。当社は、経営者ご本人が判断や協議を進めるための資料を整えます。既に依頼中の専門家がいる場合は、その状況もお伝えください。

他社で断られた経験があっても、判断理由を整理する余地はあります。ただし、状況によっては法的整理が適切な場合もあります。過去の判断を否定せず、現在の資金と事業の状態から検討します。

よくある質問

債務超過なら、株式を0円で譲っても税金はかかりませんか？

譲渡代金が0円という理由だけで、税負担がないとは判断できません。株式の評価や、譲る側・受け取る側の条件を確認する必要があります。帳簿上の債務超過と税務上の評価を同じと考えないでください。契約前に税理士が確認すべき事項を整理し、価格の根拠も残します。

買い手が借金ごと引き取ると言えば、連帯保証もなくなりますか？

買い手の約束だけで、金融機関との保証契約がなくなるわけではありません。株式譲渡では、会社の借入は原則として会社に残ります。保証解除には、金融機関の同意と手続きの確認が別途必要です。買い手の義務を定めることと、解除の完了を確認することを分けて進めます。

自分が会社に貸したお金も、0円の株式譲渡に含まれますか？

株式と、経営者が会社に貸したお金の返済を求める権利は別に確認します。株式価格の合意だけで、貸付金の扱いまで決まったと考えないでください。放棄などを求められた場合は、対象と条件を契約案で確認します。会社側の税務や、個人の生活資金への影響も整理する事項です。

手元にお金がなくても、0円譲渡の相談はできますか？

あさひ国際会計株式会社へのご相談は無料です。着手金はなく、成功報酬制で承っています。ただし、譲渡代金自体が0円の場合の費用負担は、個別に確認が必要です。「譲渡代金からの精算」という説明だけで判断せず、支払原資と負担者を確認してください。資金がない事情も、最初にお伝えいただけます。

まとめ

0円の提案を受けているなら、借入の扱いと保証解除の見通し、費用負担を書き出してください。状況によっては法的整理が適切な場合もあるため、廃業との比較に迷う段階でも、次の支払日と保証の状況から無料相談でお聞かせください。

この記事を書いた人

あさひ国際会計株式会社 代表取締役 金子広夢
東京都中央区日本橋兜町17番2号 兜町第6葉山ビル4階／中小企業庁 M&A支援機関登録制度 登録支援機関
連帯保証の解除を見据えた再生型M&Aを専門に、年間60件以上のM&A仲介の成約実績があります。
他社で断られた案件のご相談も承っています。ご相談は無料です。

無料相談はこちら　／　お急ぎの方はお電話でも承ります 03-5657-7496

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