株式譲渡と連帯保証人の行方｜会社が残るM&Aで確認したい判断軸

この記事の対象と結論

会社の株式を譲渡したあとも、自分だけ連帯保証人として残るのではないか。そんな不安を抱える中小企業の経営者に向けた記事です。

株式譲渡では会社の法人格が変わらず、借入も会社に残ります。一方、経営者個人の連帯保証は、株式を売っただけでは消えません。金融機関の同意を得て、保証の解除や移行を正式に進める必要があります。

そのため、譲渡価格だけで買い手を決めるのは危険です。買い手の信用力、最終契約の内容、金融機関との協議手順まで一体で設計する必要があります。数ヶ月の時間を使える段階なら、株式譲渡、事業譲渡、法的整理を比較してから判断できます。

株式譲渡後も連帯保証が自動では外れない理由

株式を売っても会社は同じ法人として残る

株式譲渡とは、株主が保有する株式を買い手へ譲る取引です。会社法127条では、株主は保有する株式を譲渡できると定められています。ただし、譲渡制限株式には会社の承認が必要です。

株主と代表者が交代しても、会社そのものが別法人になるわけではありません。会社名、取引関係、従業員との雇用関係、会社名義の資産や負債は、原則として同じ法人に残ります。

中小企業庁の「中小M&Aガイドライン（第3版）」も、株式譲渡では法人格に変動がなく、借入金などの債務が会社に残ると説明しています。

つまり、会社の借入を旧経営者が個人で買い取る取引ではありません。借入人は譲渡後も会社です。

会社の借入と個人の保証契約は別に考える

金融機関から借りているのは会社でも、連帯保証契約の当事者は経営者個人です。この二つは別の法律関係です。

民法446条では、保証人は主たる債務者が履行しないときに、履行する責任を負うとされています。保証契約には書面または電磁的記録が必要です。

さらに、連帯保証人には催告の抗弁と検索の抗弁がありません。民法454条により、通常の保証人より責任が重くなっています。

通常の保証人であれば、一定の場合に次の主張が可能です。

• 先に会社へ請求してほしい
• 先に会社の財産へ執行してほしい

連帯保証人には、これらの権利がありません。会社が返済できない状況では、金融機関から直接請求を受ける可能性があります。

株式を譲渡して経営から離れても、保証契約が有効なままなら責任は残ります。「社長を辞めれば保証も終わる」とは扱われない点に注意が必要です。

買い手との合意だけでは保証契約は消えない

株式譲渡契約に「買い手が旧経営者の保証を引き継ぐ」と書いても、それだけで金融機関との保証契約が消えるわけではありません。

株式譲渡契約の当事者は、売り手と買い手です。保証契約の債権者である金融機関は、別の当事者だからです。

正式な解除や移行には、金融機関の判断と所定の手続が関わります。中小M&Aガイドライン第3版では、正式な解除・移行は、クロージング後に代表者が変更されてからおこなう必要があるとされています。

そのため、次の三者の関係を分けて整理します。

買い手が「保証は引き継ぎます」と話していても、金融機関の同意が確認できるまでは、解除が決まったとは考えないほうが安全です。

連帯保証の解除を左右する三つの条件

買い手の信用力と返済能力

金融機関は、株式譲渡後も会社から返済を受けます。経営者保証を解除するかは、会社の返済能力と新たな経営体制を踏まえて判断されます。

買い手の信用力が低ければ、金融機関は旧経営者の保証を外すことに慎重になり得ます。中小M&Aガイドライン第3版も、譲り受け側の信用力が著しく低い場合などには、円滑に解除・移行できないリスクがあると説明しています。

確認したいのは、会社の規模や知名度だけではありません。

• 買収後の返済原資があるか
• 買い手の財務内容は安定しているか
• 買収後の事業計画に無理がないか
• 追加資金を用意できるか
• 会社運営の体制を整えられるか

譲渡価格が高くても、保証解除の見通しが弱ければ、売り手に大きなリスクが残ります。価格と保証条件を分けず、全体の条件として評価することが大切です。

会社と経営者個人の資産を分けているか

「経営者保証に関するガイドライン」は、一定の要件を満たす場合に、保証の解除や保証債務の整理を求める枠組みを示しています。

金融機関が確認する事情には、法人と個人の資産や経理が明確に分離されているかという観点があります。会社の資金を私的に使っている状態や、会社と個人の貸し借りが複雑な状態では、説明に時間を要することがあります。

検討段階で、少なくとも次の資料を確認します。

1. 保証契約書と変更契約書
2. 借入ごとの返済予定表
3. 直近の決算書と試算表
4. 資金繰り表と今後の返済見込み
5. 会社と役員間の貸付・借入明細
6. 担保に入っている資産の資料

まず保証契約書の写しを確認してください。どの借入を、誰が、どの範囲で保証しているかを把握しないままでは、解除に向けた条件を組み立てられません。

個人根保証であれば、極度額の記載も確認します。民法465条の2では、個人が保証人となる根保証契約について、極度額を定めなければ効力を生じないとされています。

金融機関へ説明できる事業計画があるか

金融機関にとっての関心は、株式を誰が買うかだけではありません。譲渡後も会社が返済を続けられるかが焦点です。

売り手側では、次の内容を整理しておく必要があります。

• 譲渡後の事業継続方針
• 資金繰りと返済計画
• 買い手の経営体制
• 必要な追加資金
• 旧経営者の退任時期
• 保証解除までの工程

資料の数字に一貫性がなければ、判断に必要な確認が増えます。試算表と資金繰り表の売上や支出がつながっているか、借入残高が返済予定表と合っているかを点検しましょう。

あさひ国際会計株式会社では、金融機関との協議に必要な資料の整備、事業価値の説明資料の作成、M&Aの条件設計を通じて、経営者ご本人の協議を支えます。法的な代理交渉が必要な場合は、経営者が依頼する弁護士等の専門家が担います。

解除の時期と確認方法を決めているか

「株式譲渡と同時に保証を解除する」という希望があっても、実務上の手続が同じ瞬間に終わるとは限りません。

中小M&Aガイドライン第3版では、クロージング後に代表者変更の登記を経て、正式な解除・移行を進める流れが示されています。この時間差を前提に、売り手をどう守るかを最終契約で定めます。

確認すべき項目は次のとおりです。

• 誰が解除手続を進めるか
• いつまでに手続を始めるか
• 解除完了を何で確認するか
• 未解除の場合にどう対応するか
• 売り手に請求が来た場合の負担
• 買い手から受け取る報告の内容

口頭の説明だけでなく、金融機関が発行する書面などで解除を確認します。保証契約書の返却や解除通知など、確認方法は契約と金融機関の運用によって異なります。

株式譲渡・事業譲渡・法的整理を比べる

三つの選択肢は残るものが違う

資金繰りが厳しい会社の出口は、株式譲渡だけではありません。事業譲渡や法的整理が適する場合もあります。

株式譲渡では、契約関係や許認可を会社に残しやすい反面、買い手は簿外債務や偶発債務も含めて会社を引き受けます。このため、詳細なデュー・ディリジェンスが実施される傾向があります。

事業譲渡では、譲る資産や契約を選べます。ただし、個別の移転手続や許認可の取得が必要になる場合があります。

詳しくは、事業譲渡と株式譲渡の違いを比較｜借入・連帯保証・従業員の行方をご覧ください。

株式譲渡が合いやすい状況

株式譲渡は、会社全体を同じ法人のまま引き継ぐ方法です。従業員、取引先、設備、事業上の契約をまとめて残したい場合に検討しやすい形です。

たとえば、次のような状況が考えられます。

• 事業には継続価値がある
• 従業員や取引先を残したい
• 買い手が会社全体を引き受ける
• 簿外債務を調査できる
• 保証解除の工程を設計できる

赤字や債務超過だから株式譲渡が選べないわけではありません。買い手が見るのは、純資産だけではないからです。顧客基盤、人材、許認可、拠点、技術などに価値を見いだす場合があります。

当社が支援して成約した案件では、財務概要が残る9件のおよそ3分の2が債務超過でした。運送業で売上1億円台、債務超過3,000万円規模、従業員10名前後の会社が成約した例もあります。

ただし、この結果がほかの会社にもそのまま当てはまるとは限りません。事業価値、買い手候補、借入条件などを個別に見ます。

事業譲渡を比較したい状況

会社全体ではなく、採算の取れる事業や店舗だけを移すなら、事業譲渡が候補になります。買い手が引き受ける対象を選びやすく、簿外債務や偶発債務のリスクを比較的遮断しやすい特徴があります。

ただし、「事業譲渡なら債務が買い手へ移らない」と単純には整理できません。

会社法22条では、買い手が譲渡会社の商号を続けて使用する場合、譲渡会社の事業から生じた債務を弁済する責任を負うと定めています。所定の登記や通知による例外もあります。

また、残存債権者を害すると知って事業を譲渡した場合、会社法23条の2により、買い手が承継財産の価額を限度として履行を求められることがあります。

連帯保証も、事業譲渡だけで自動的に外れるものではありません。残った会社の借入と保証を、どの手続で整理するかまで検討します。

法的整理を外さずに比較する

会社の資金が尽きかけている、買い手を探す時間がない、事業価値より債務負担が大きいといった場合は、破産や清算などの法的整理が適切なこともあります。

破産法1条は、債務者の財産の適正かつ公平な清算だけでなく、経済生活の再生機会の確保も目的に掲げています。破産を単なる失敗として捉える必要はありません。

一方、事業に価値が残っていれば、譲渡によって従業員の雇用や取引を引き継げる可能性があります。自己破産だけを前提にせず、事業を残す選択肢も同じ資料で比べることが大切です。

破産手続きを主に扱う専門家と、事業を残す前提の再生を扱う専門家では、得意分野が異なります。法的整理の判断や手続は、依頼を受けた弁護士等の専門家が担います。

詳しくは、自己破産しないで会社をたたむ方法｜借金・連帯保証が残る社長の「第三の選択肢」をご覧ください。

数ヶ月で進める保証解除と株式譲渡の段取り

最初に借入と保証の全体像を作る

最初の作業は、保証が外れるかを予想することではありません。現在の契約関係を一枚に整理することです。

借入ごとに、次の項目を表にします。

1. 金融機関名と借入残高
2. 毎月の返済額
3. 返済期限と金利
4. 連帯保証人
5. 担保の内容
6. 保証協会の利用状況
7. 条件変更の有無

同じ金融機関から複数の借入がある場合、保証の対象範囲を確認します。包括的な根保証なのか、特定の借入に限る保証なのかによって整理が変わります。

個人貸金等根保証契約では、元本確定期日にも法律上の歯止めがあります。民法465条の3では、元本確定期日の定めがない場合、契約締結から3年を経過する日が元本確定期日になります。

ただし、元本が確定しても保証責任が消えるわけではありません。確定した元本に対する責任は残ります。

資金繰りの期限から逆算する

M&Aを検討できる時間は、会社の手元資金で決まります。「数ヶ月はある」と感じていても、税金、社会保険料、賞与、仕入代金などの支払時期によって余裕は変わります。

まず、週単位または月単位で資金繰りを作ります。

• 現預金の残高
• 売掛金の入金予定
• 給与と仕入の支払日
• 税金等の支払予定
• 借入の返済日
• 臨時支出の予定

資金が尽きる見込みの日から逆算し、買い手探索、調査、契約、金融機関への説明に使える期間を見積もります。

あさひ国際会計株式会社では、赤字・債務超過案件がおおむね2〜4週間で成約し、相談した月のうちに成約することがほとんどです。相談から最短5日でクロージングした実績もあります。

一方、案件の状況や買い手候補によって期間は変わります。早い実績だけを前提に資金繰りを組むのは避けるべきです。

買い手候補を保証解除の視点でも調べる

買い手候補の選定では、提示価格だけでなく、資力や過去の取引姿勢も確認します。

M&A支援機関協会は、2025年1月1日施行の自主規制ルールで、譲受け事業者の資力についての調査義務を定めました。M&A成立後のリスク事項に関する説明義務も加えられています。

また、特定事業者リストは2024年10月1日に始まった別の仕組みです。不適切な譲受け事業者に関する情報を加盟社間で共有します。

M&A取引の実行日から60営業日以内に経営者保証が解除されない場合、掲載の対象になり得ます。ただし、同リストへの加盟状況は支援機関ごとに異なります。

売り手自身も、次の点を確認してください。

• 買い手企業の実在性
• 買収資金の裏付け
• 買収後の運営担当者
• 保証解除への対応方針
• 過去のM&A後の運営状況
• 資料提出への協力度

買い手の情報が薄いまま急いで契約すると、クロージング後に保証解除が進まないおそれがあります。

最終契約とクロージング後まで工程に入れる

M&A支援機関協会は、2024年9月に広告営業規程の附則3項として、経営者保証解除に関するサンプル条項を公表しました。

さらに、2025年1月1日施行の自主規制ルールでは、最終契約書の草案作成時に、経営者保証の解除を譲受け事業者へ義務付ける条文案を盛り込むことが定められています。

中小M&Aガイドライン第3版でも、経営者保証の解除または引継ぎに関する義務は、株式譲渡と事業譲渡に共通する主要な契約項目です。未解除の場合の契約解除や補償も、契約で取り決める項目とされています。

実務の流れは、次のように整理できます。

1. 保証契約と借入を確認する
2. 買い手の信用力を調べる
3. 金融機関へ説明する資料を整える
4. 最終契約に解除義務等を定める
5. 株式譲渡を実行する
6. 代表者変更後に解除手続を進める
7. 書面で解除完了を確認する

契約条項の法的な作成や審査は、依頼を受けた弁護士等の専門家がおこないます。

契約で確認したい保証残存リスク

「解除に努める」だけで終わらせない

最終契約に保証解除への言及があっても、内容が抽象的では売り手を守りにくくなります。

たとえば「買い手は解除に努める」という表現だけでは、期限や具体的な行動が分かりません。どの借入の保証を対象にするかも不明です。

契約では、次の論点を具体化します。

• 対象となる保証契約
• 買い手が負う手続上の義務
• 手続を始める期限
• 進捗報告の頻度
• 未解除時の対応
• 売り手に損失が出た場合の負担

契約書の文言だけで金融機関を拘束することはできません。それでも、買い手と売り手の間で責任を明確にする意味があります。

補償条項があっても請求リスクは残る

買い手が売り手を補償する条項を設けても、金融機関からの請求そのものを止める効果があるとは限りません。

保証が残っていれば、金融機関は保証契約に基づいて旧経営者へ請求する可能性があります。旧経営者が支払ったあと、株式譲渡契約に基づいて買い手へ補償を求める構造になることも考えられます。

買い手に資力がなければ、補償請求をしても回収できないおそれがあります。このため、補償条項と買い手の信用力は一体で確認します。

「契約に補償と書いてあるから安心」と判断せず、保証の正式な解除を目標に工程を設計してください。

クロージング後の確認を担当者任せにしない

株式譲渡が終わると、売り手は会社の情報へアクセスしにくくなります。通帳、借入明細、金融機関からの通知も新経営陣が管理します。

解除が終わっていない期間に情報が途切れると、返済遅延を把握できないまま保証人へ請求が来るおそれがあります。

クロージング前に、次の連絡方法を決めます。

• 買い手側の責任者
• 金融機関側の確認窓口
• 進捗を書面で受け取る時期
• 返済遅延時の連絡方法
• 解除完了を示す書類

売り手本人も、金融機関へ解除状況を確認できる状態を保つことが望まれます。支援機関からの報告だけで判断せず、正式な書面を確認します。

支援機関は登録と実務体制を確かめる

再生局面のM&Aでは、通常の会社売却に加えて、資金繰り、借入、経営者保証を同時に扱います。

支援機関を選ぶ際は、次の事項を確認すると比較しやすくなります。

• 再生型M&Aを扱っているか
• 保証解除を見据えた設計ができるか
• 成約後の確認範囲が明確か
• 報酬と追加費用が開示されるか
• 弁護士等との役割分担が明確か
• M&A支援機関登録制度への登録状況

あさひ国際会計株式会社は、中小企業庁のM&A支援機関登録制度に登録し、中小M&Aガイドライン第3版に対応しています。再生型M&Aの仲介と、連帯保証の解除を見据えたスキームの提案を専門としています。

年間60件以上のM&A仲介の成約実績があり、これまで成約に至った案件では、いずれも連帯保証の解除まで見届けています。ただし、金融機関の同意が前提です。すべての会社で同じ結果になると言い切れるほど単純ではありません。

相談は無料で、着手金はありません。成功報酬は成約時に譲渡代金から精算するため、売り手の手元からの持ち出しは0円です。

よくある質問

株式譲渡をすれば旧社長の連帯保証人は買い手に変わりますか

株式譲渡だけで連帯保証人が買い手へ変わるわけではありません。会社の借入は同じ法人に残りますが、旧経営者の保証契約は別に存在します。金融機関の同意を得て、解除や新たな保証への移行を正式に進める必要があります。買い手との最終契約では、解除義務、期限、未解除時の対応を定めます。

金融機関が連帯保証の解除に同意しない場合はどうなりますか

保証契約が解除されなければ、旧経営者の責任が残る可能性があります。まず、同意しない理由を確認し、買い手の信用力、返済計画、担保、会社の財務内容を再整理します。株式譲渡の条件を組み替えるほか、事業譲渡や法的整理を含めて再検討する場合もあります。法的な対応が必要なときは、依頼を受けた弁護士等が担当します。

債務超過でも株式譲渡と保証解除を検討できますか

債務超過だけで株式譲渡の可能性がなくなるわけではありません。顧客、人材、許認可、設備などに価値があれば、買い手が見つかることがあります。当社が支援して成約した財務資料の残る9件では、およそ3分の2が債務超過でした。ただし、保証解除には金融機関の同意が必要であり、個別の財務状況と買い手の信用力を確認します。詳しくは、債務超過の会社を買ってくれる会社の探し方をご覧ください。

連帯保証が不安な場合、いつ相談すればよいですか

資金繰りに数ヶ月の余裕がある段階が、選択肢を比較しやすい時期です。保証契約書、借入残高、決算書、試算表、資金繰り表をそろえると状況を整理できます。返済や給与の支払いが止まってからでは、買い手探索や条件設計に使える時間が短くなります。平日の営業時間内のご連絡には最短当日に対応しています。

まとめ

株式譲渡では会社の法人格が変わらないため、会社名義の借入は会社に残ります。しかし、旧経営者の連帯保証は別の契約です。株式を売ったことや代表者を辞任したことだけでは、保証の解除は完了しません。

判断する際は、次の順序で整理してください。

1. 保証契約書と借入の全体像を確認する
2. 資金繰りから検討可能な期間を出す
3. 買い手の信用力と事業計画を調べる
4. 金融機関へ示す資料を整える
5. 最終契約に解除義務等を定める
6. クロージング後に書面で解除を確認する

譲渡価格だけでなく、連帯保証がいつ、どの手続で解除されるかまでが売り手にとってのM&A条件です。

株式譲渡が適する会社もあれば、事業譲渡や法的整理を選ぶほうがよい場合もあります。自己破産を決める前に、同じ財務資料を使って複数の出口を比較することで、事業、従業員、家族への影響を具体的に見極められます。

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この記事を書いた人

あさひ国際会計株式会社 代表取締役 金子広夢
東京都中央区日本橋兜町17番2号 兜町第6葉山ビル4階／中小企業庁 M&A支援機関登録制度 登録支援機関
連帯保証の解除を見据えた再生型M&Aを専門に、年間60件以上のM&A仲介の成約実績があります。
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最終更新日: 2026年9月14日

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