この記事の対象と結論

この記事は、債務超過が続き、借入返済や連帯保証に不安を抱えている中小企業の経営者を対象としています。

債務超過の解消方法は、一つではありません。利益を積み上げるほか、増資などの資本支援、借入条件の見直し、M&A、事業譲渡等を組み合わせる余地があります。

ただし、資金が尽きる時期によって選べる手段は変わります。帳簿上の債務超過だけを見て、廃業や自己破産を急いで決める必要はありません。一方、給与や税金の支払いが迫っているなら、解消までの年数より手元資金の確保を先に検討します。

大切なのは、債務超過額、毎月の収支、資金が尽きる時期、事業の引継ぎ価値、連帯保証の内容を同時に確認することです。そのうえで、自力改善、外部からの資本支援、M&A、法的整理を比較します。

債務超過の解消を考える前に確認すること

債務超過と赤字は同じではない

債務超過とは、貸借対照表上の負債が資産を上回り、純資産がマイナスになっている状態です。

一方、赤字は一定期間の損益がマイナスであることを指します。今期が赤字でも、過去の利益が十分に残っていれば債務超過とは限りません。反対に、今期が黒字でも、過去の損失が大きければ債務超過は残ります。

まず、次の式で現状を確認します。

> 純資産 ＝ 資産 − 負債

資産が8,000万円、負債が1億円なら、純資産はマイナス2,000万円です。この2,000万円が帳簿上の債務超過額になります。

ただし、貸借対照表の金額だけでは実態をつかめません。回収できない売掛金や、実際には売却しにくい在庫が含まれている場合があります。反対に、帳簿価額より高く評価される不動産や事業上の強みがあることも考えられます。

債務超過の意味と確認方法は、債務超過とは？赤字との違い・判断方法と会社を残す選択肢を経営者向けに解説でも詳しく整理しています。

債務超過と支払不能も分けて考える

債務超過でも、すぐに支払いが止まるとは限りません。毎月の売上から給与や返済を支払えている会社もあります。

反対に、純資産がプラスでも資金が尽きれば、支払いは止まります。売掛金の回収が遅れたり、多額の返済が集中したりするケースです。

そのため、貸借対照表とともに資金繰り表を確認します。見る期間は、少なくとも当面の入出金を判断できる範囲です。精緻な資料を待つより、現金がいつまで持つかを早めにつかむことが先です。

確認する項目は次のとおりです。

1. 現在の預金残高
2. 売掛金の入金予定
3. 給与と外注費の支払日
4. 借入金の返済日と返済額
5. 税金と社会保険料の納期限
6. 家賃や仕入代金の支払日
7. 経営者からの資金補填の限界

「黒字化できる見込みがある」という話と、「その前に資金が尽きる」という話は分けます。改善効果が出るまでの期間を会社が耐えられるかが判断の分かれ目です。

連帯保証の契約内容を確認する

会社の借入に経営者の連帯保証が付いている場合、会社の問題と個人の問題がつながります。

民法446条では、保証契約は書面でなければ効力を生じないと定められています。電磁的記録も書面とみなされます。まず、保証書や借入契約書の写しを集めてください。

通常の保証人には、先に主たる債務者へ請求するよう求める催告の抗弁があります。主たる債務者の財産から先に執行するよう求める検索の抗弁もあります。

しかし、連帯保証人はこの二つの権利を持ちません。民法454条に定められている違いです。そのため、会社が返済できなくなれば、経営者個人へ請求が及ぶ可能性があります。

確認したいのは、次の内容です。

• どの借入に保証しているか
• 保証する金額はいくらか
• 根保証の極度額はいくらか
• 不動産担保も設定されているか
• 保証人がほかにもいるか
• 契約書の変更履歴があるか

個人根保証では、民法465条の2により極度額の定めが必要です。借入等を含む個人貸金等根保証契約には、元本確定期日に関する歯止めもあります。

ただし、元本が確定しても保証責任が自動的に消えるわけではありません。契約書は自己判断で読み切ろうとせず、必要に応じて弁護士等へ確認します。

債務超過額だけで会社の価値を決めない

貸借対照表の純資産がマイナスでも、事業に引継ぎ価値が残ることがあります。

買い手が見るのは、純資産だけではありません。取引関係、従業員、許認可、設備、技術、地域基盤なども検討対象になります。買い手の既存事業と組み合わせることで、収益改善が見込まれる場合もあります。

あさひ国際会計株式会社が支援して成約した案件のうち、財務概要が残る9件では、およそ3分の2が債務超過でした。債務超過額は3,000万円から6,000万円規模が中心です。

たとえば、運送業で売上1億円台、債務超過3,000万円規模、従業員10名前後の会社も含まれます。これは匿名化した過去案件の傾向であり、同じ条件なら同じ結果になるという意味ではありません。

詳しくは債務超過の会社は売却できるか。価格と進め方をご覧ください。

債務超過の主な解消方法を比較する

利益を積み上げて純資産を戻す

もっとも基本的な方法は、事業で利益を出し、その利益を純資産に積み上げることです。

債務超過が2,000万円あり、毎年500万円の利益を残せるなら、単純計算では解消に複数年を要します。実際には税金、借入返済、設備投資、臨時支出もあるため、利益額だけでは判断できません。

改善策を検討するときは、売上を増やす話だけに偏らないことが大切です。売上が増えても粗利が低ければ、運転資金の負担が膨らむ場合があります。

検討する順番は次のとおりです。

1. 採算の低い取引を特定する
2. 商品別・顧客別の粗利を確認する
3. 固定費の削減余地を調べる
4. 値上げや条件変更を検討する
5. 月ごとの資金繰りへ反映する

自力改善が向くのは、本業に利益が出る余地があり、改善効果が出るまで資金が持つ会社です。資金が先に尽きる場合は、別の手段との組み合わせが必要になります。

増資などの資本支援を受ける

外部や既存株主から資本を入れると、純資産の改善につながります。返済を要する借入とは性質が異なるため、資本面の補強になります。

ただし、お金を入れれば終わりではありません。誰が株主になるのか、議決権をどうするのか、経営への関与をどう定めるのかを整理する必要があります。

経営者個人が追加出資する場合も、生活資金まで会社へ投入する判断は慎重におこないます。会社の再建可能性を検証しないまま個人資産を入れ続けると、会社と家計の両方が行き詰まるおそれがあるためです。

資本支援を受ける前には、少なくとも次を明らかにします。

• 必要な資金額
• 資金の具体的な使い道
• 黒字化までの期間
• 支援後の株主構成
• 経営権への影響
• 追加資金が必要になる条件

増資の法務、会計、税務は会社ごとに異なります。実行時は、弁護士、司法書士、税理士等の担当領域を確認してください。

借入条件を見直して時間を確保する

返済額の軽減や返済期間の見直しは、資金流出を抑える手段になります。ただし、返済条件を変えただけでは負債の総額は直ちに減りません。したがって、それだけで債務超過が解消するわけではありません。

この方法の役割は、改善に必要な時間をつくることです。確保した時間で利益改善や資本支援を進められるなら、再建計画の一部として意味があります。

経営者本人が金融機関との協議に臨む際は、次の資料が判断材料になります。

• 直近までの試算表
• 資金繰り表
• 借入金の一覧
• 返済予定表
• 改善施策と実施時期
• 今後の損益見通し

説明では、楽観的な売上目標だけを置かないことが欠かせません。受注根拠、粗利、固定費、資金残高までつながった計画にします。

あさひ国際会計株式会社は、金融機関との協議に必要な資料の整備や、事業価値の説明資料の作成を担います。協議の主体は経営者ご本人です。法的な交渉が必要な場面では、依頼者が委任する弁護士等が担当します。

M&Aで事業と経営基盤を引き継ぐ

M&Aは、債務超過の会社にも検討余地があります。買い手の資金力や経営資源を活用し、事業を継続する道です。

株式譲渡では会社の法人格が変わりません。借入金等の債務も会社に残ります。買い手は簿外債務や偶発債務も調べるため、詳細なデュー・ディリジェンスがおこなわれる傾向があります。

事業譲渡では、譲渡対象となる資産や契約を選べます。一方、契約の移転、許認可、登記などの個別対応が必要です。会社法467条により、事業の全部または重要な一部の譲渡には株主総会の承認が求められます。

事業譲渡なら債務が一切移らない、と単純化もできません。譲受会社が商号を続けて使う場合、会社法22条により責任を負うことがあります。残存債権者を害すると知って譲渡した場合には、会社法23条の2が問題になる可能性もあります。

M&Aは帳簿上の債務超過を機械的に消す手続きではありません。事業の引継ぎと、旧会社に残る債務の処理を一体で設計する必要があります。

解消方法を選ぶための判断基準

資金が尽きる時期から逆算する

最初に見るべきなのは、何年で債務超過を解消できるかではありません。会社がいつまで支払いを続けられるかです。

資金繰りに余裕があれば、利益改善や資本政策を時間をかけて進められます。数か月先に資金不足が見込まれるなら、改善計画と並行してM&Aや法的整理も比較します。

給与や仕入代金が払えない状態では、従業員や取引先への影響が広がります。経営者の責任は、一人で抱え込むことではありません。現状を数字にして、選択肢を早く並べることにあります。

資金繰り表は、次の三つのケースを作ると判断しやすくなります。

1. 売上が計画どおりのケース
2. 売上が計画を下回るケース
3. 臨時支出が発生するケース

最も厳しいケースでも、どの支払日まで対応できるかを確認します。その日が実務上の期限になります。

本業に引継ぎ価値が残っているかを見る

債務超過でも、事業そのものに価値があればM&Aを検討できます。

評価の対象になりうる要素は次のとおりです。

• 継続取引のある顧客
• 経験のある従業員
• 事業に必要な許認可
• 生産設備や車両
• 技術や業務ノウハウ
• 地域での営業基盤

利益が出ていない場合でも、原因を分けて考えます。借入負担が重いのか、固定費が過大なのか、経営者の後継者がいないのかで、買い手から見た価値は変わります。

債務超過額だけを買い手へ見せても、判断材料が不足します。何を引き継げば事業が改善するのかを資料で説明する必要があります。

買い手候補の探し方は、債務超過の会社を買ってくれる会社の探し方で解説しています。

経営者保証を別枠にしない

会社の出口を考えるとき、株式や事業の譲渡条件だけを見てはいけません。経営者保証がどう扱われるかも、同時に検討します。

中小M&Aガイドライン第3版では、経営者保証の解除または引継ぎを、最終契約で取り決める共通の主要項目としています。ただし、当事者間で合意すれば保証が自動的に消えるわけではありません。

正式な解除や移行は金融機関等の判断によります。クロージング後に代表者変更を経て手続きされる場合もあるため、時期と条件を確認します。

M&A支援機関協会は、2025年1月1日施行の自主規制ルールで、最終契約書の草案に経営者保証の解除を譲受け事業者へ義務付ける条文案を盛り込むことを定めました。譲受け事業者の資力についての調査義務も定めています。

業界には、2024年10月1日に始まった特定事業者リストもあります。M&A取引の実行日から60営業日以内に保証が解除されない場合、不適切な譲受け事業者として掲載対象になりうる仕組みです。

これらは安全性を高めるための業界制度ですが、個別案件の解除結果を約束するものではありません。

法的整理が適切な場合も含めて比較する

本業の改善が難しく、支払いを続ける見込みも乏しい場合は、破産や特別清算などの法的整理が適切なこともあります。

破産法1条は、財産等の適正かつ公平な清算だけでなく、債務者の経済生活の再生機会の確保も目的に掲げています。破産は経営者を責めるための制度ではありません。

破産手続きを主に扱う専門家と、事業を残す前提の再生を扱う専門家では、得意分野が異なります。選択肢を比較する段階では、双方の観点を確認することが考えられます。

会社を残せる可能性があるか。従業員を引き継げるか。連帯保証をどう整理するか。これらを検討したうえで、法的整理を選ぶことも経営判断の一つです。

債務超過の解消に向けた実務の進め方

第1段階は資料を一か所に集める

資料が散らばったままでは、会社の状態を正確に判断できません。まず、手元にある範囲で集めます。

• 決算書と直近の試算表
• 預金残高が分かる資料
• 借入金と返済予定の一覧
• 資金繰り表
• 売掛金と買掛金の一覧
• 保証書と借入契約書
• 税金と社会保険料の状況
• 株主構成が分かる資料

資料がすべてそろうまで相談を待つ必要はありません。足りない資料は、相談後に洗い出せます。最初は、資金がいつまで持つかを判断できる情報が優先です。

数字を見せることに抵抗を感じる経営者もいます。しかし、債務超過や連帯保証について相談する経営者は珍しくありません。状況を隠さず整理するほど、比較できる選択肢は明確になります。

第2段階は事業と債務を分けて分析する

次に、事業そのものの収益力と、過去から積み上がった債務を分けます。

事業単体では利益が出るのに、借入返済が重く資金が残らない会社があります。反対に、返済を止めても本業の赤字が続く会社もあります。両者では対策が異なります。

確認する順序は次のとおりです。

1. 本業の粗利を確認する
2. 固定費を差し引く
3. 借入返済前の資金収支を見る
4. 税金等の支払いを反映する
5. 改善後の収支を試算する

本業に収益力が残るなら、返済条件の見直しや資本支援と組み合わせる余地があります。単独での再建が難しくても、買い手の営業網や管理体制が加われば改善できる可能性もあります。

一方、本業の赤字を止める見込みがなく、資金も限られている場合は、撤退や法的整理を含めた判断が必要です。

第3段階は複数の出口を同じ条件で比べる

選択肢は、感情ではなく共通の基準で比べます。

表だけで結論は出ません。会社の資金状況、契約、許認可、従業員、買い手候補の有無を反映させます。

自己破産では、弁護士費用と裁判所へ納める費用を用意する必要があります。東京地方裁判所の令和8年1月1日版資料では、法人の自己破産申立手数料は1,000円です。

管財事件の自己破産申立事件では、予納金基準額として最低20万円に法人1件あたり16,264円が加わります。予納郵券は4,950円です。金額は事案に応じて変更され、弁護士費用は別途かかります。

弁護士報酬には全国一律の基準がありません。依頼先の料金体系と、会社・個人のどこまでを扱うかの確認が必要です。

再生型M&Aでは、あさひ国際会計株式会社の報酬は成功報酬のみで、着手金はありません。成約時に譲渡代金から精算するため、売り手の手元からの持ち出しは0円です。成約しない場合の扱いも、相談時に契約内容をご確認いただけます。

第4段階は役割の異なる専門家を選ぶ

専門家は、肩書だけでなく扱う領域で選びます。

弁護士は、法的整理、債権者との法的な交渉、保証債務の整理などを扱います。税理士は、税務申告や税務上の検討を担います。司法書士は、会社や不動産に関する登記を扱います。

M&A支援機関は、買い手候補の探索、事業価値の説明、条件設計、クロージングに向けた進行を担います。ただし、法的な交渉や手続きは、依頼者が委任する弁護士等の専門家が担当します。

M&Aの相談先を選ぶ際は、次を確認してください。

• 債務超過案件の成約経験
• 経営者保証を確認する体制
• 買い手の資力を調べる方針
• 報酬と発生時期
• 法務専門家との役割分担
• 成約後の確認範囲

あさひ国際会計株式会社は、中小企業庁のM&A支援機関登録制度に登録しています。中小M&Aガイドライン第3版に対応した登録支援機関です。

当社は、再生型M&Aの仲介、連帯保証の解除を見据えたスキームのご提案、事業承継支援を扱っています。年間60件以上のM&A仲介の成約実績があります。

これまで成約に至った案件では、いずれも連帯保証の解除まで見届けています。ただし、金融機関の同意が前提です。すべての会社で同じ結果になると言い切れるほど単純ではありません。

相談から最短5日でクロージングした実績もあります。赤字・債務超過案件は、おおむね2〜4週間で進む傾向があります。案件の資料状況や買い手候補によって期間は変わります。

よくある質問

債務超過はいくらなら解消できますか

金額だけでは判断できません。債務超過額とともに、毎年残せる利益、資金が持つ期間、資本支援の可能性、事業の引継ぎ価値を確認します。債務超過額が小さくても赤字が続けば深刻です。金額が大きくても、収益力や買い手との相乗効果が評価される場合があります。

借入返済を減らせば債務超過は解消しますか

毎月の返済負担が軽くなれば、資金繰りの改善にはつながります。ただし、返済条件の変更だけでは負債総額が直ちに減らないため、債務超過がその場で解消するわけではありません。確保した時間で利益改善や資本支援を進められるかが判断材料です。

債務超過でもM&Aの買い手は見つかりますか

買い手が見つかる可能性はあります。従業員、取引先、設備、許認可、技術、地域基盤などが評価対象になります。ただし、債務超過だから売れる、あるいは売れないと一律には判断できません。資料を整え、買い手が引き継ぐ価値とリスクを具体的に示す必要があります。

連帯保証があると自己破産しかありませんか

自己破産以外の選択肢を検討できる場合があります。会社の再建、M&A、経営者保証に関するガイドラインによる保証債務の整理、法的整理などを比較します。もっとも、状況によっては会社と個人の法的整理が適切な場合もあります。保証契約、個人資産、会社の資金状況を確認したうえで判断します。

まとめ

債務超過の解消方法には、利益改善、資本支援、借入条件の見直し、M&Aなどがあります。どれか一つを選ぶのではなく、会社の時間軸に合わせて組み合わせることも考えられます。

最初に確認するのは、次の五つです。

1. 実態に近い債務超過額
2. 資金が尽きる時期
3. 本業の収益力
4. 事業の引継ぎ価値
5. 連帯保証の契約内容

会社を残すことにこだわり、個人資産を入れ続けるのが適切とは限りません。反対に、帳簿上の債務超過だけを理由に、事業や雇用を手放す判断を急ぐ必要もありません。

あさひ国際会計株式会社では、財務資料と資金繰りを確認し、自力改善、再生型M&A、法的整理を比較するための情報を整理します。金融機関との協議に必要な資料の整備、事業価値の説明資料の作成、M&Aの条件設計を通じて、経営者ご本人の判断と協議を支えます。

相談は無料です。平日の営業時間内のご連絡には、最短当日に対応しています。

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この記事を書いた人

あさひ国際会計株式会社 代表取締役 金子広夢
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最終更新日: 2026年9月2日