この記事の対象と結論

この記事は、決算書が債務超過になり、廃業や自己破産を考え始めた経営者に向けたものです。借入の連帯保証があり、会社を閉じた後の請求まで不安な方を想定しています。

債務超過とは、貸借対照表の負債が資産を上回り、純資産がマイナスになった状態です。ただし、債務超過だけで会社の行き先は決まりません。

まず見るべきなのは、次の3点です。

• 事業が今後も現金を生めるか
• 直近の支払いを続けられるか
• 事業や人材を引き継ぐ価値があるか

廃業、法的整理、事業継続、M&Aには、それぞれ異なる条件があります。連帯保証も会社の債務とは分けて確認しなければなりません。30日以内に資料をそろえ、選択肢が残っているうちに比較することが現実的な第一歩です。

債務超過とは何かを図解

貸借対照表では負債が資産を上回る状態

貸借対照表は、会社が持つ資産と、返す必要がある負債を左右に分けた表です。その差額が純資産になります。

債務超過の関係は、次の式で表せます。

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資産 － 負債 ＝ 純資産
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資産より負債が多いと、純資産はマイナスです。この状態が債務超過です。

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【資産超過】

資産　■■■■■■■■
負債　■■■■■
純資産■■■

資産 ＞ 負債
純資産はプラス
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【債務超過】

資産　■■■■■
負債　■■■■■■■■
不足　■■■

資産 ＜ 負債
純資産はマイナス
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資産には、現預金、売掛金、在庫、土地、建物、機械などが入ります。負債には、借入金、買掛金、未払金などが含まれます。

決算書上の純資産がマイナスなら、まず債務超過と把握できます。詳しい確認箇所は、債務超過とは？赤字との違い・判断方法と会社を残す選択肢を経営者向けに解説もご覧ください。

赤字と債務超過は同じではない

赤字は、一定期間の収益より費用が多い状態です。主に損益計算書で確認します。

一方、債務超過は決算日時点の財産状態です。貸借対照表で判断します。

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赤字
＝一定期間の損失

債務超過
＝決算日時点で資産より負債が多い状態
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今期が赤字でも、過去の利益が純資産として十分に残っていれば、債務超過ではありません。反対に、今期が黒字でも、過去の赤字が積み重なっていれば債務超過のままです。

そのため、「黒字になったから問題は解消した」とは限りません。黒字額が過去の累積損失を埋めるまで、純資産のマイナスが残ることがあります。

債務超過と資金ショートも別の問題

債務超過は、貸借対照表上の状態です。資金ショートは、支払日に必要な現金を用意できない状態を指します。

この2つは重なることがありますが、同じではありません。

債務超過でも、売上の入金が続き、当面の支払いができる会社はあります。反対に、純資産がプラスでも、急な入金遅れで資金が足りなくなることがあります。

経営者が直近で確認したいのは、決算書の純資産だけではありません。給与、税金、社会保険料、仕入代金、借入返済を、いつまで払えるかも確認します。

帳簿上の資産と実際の価値には差がある

貸借対照表の資産額が、そのまま売却可能額になるとは限りません。

たとえば、長期間回収できていない売掛金は、額面どおりに回収できない可能性があります。在庫も、古くなっていれば値下げが必要です。設備は帳簿価額が残っていても、中古市場で買い手が見つからないことがあります。

反対に、帳簿に十分表れない価値もあります。

• 継続的な取引関係
• 経験を持つ従業員
• 許認可や運営体制
• 地域での信用
• 顧客からの継続受注
• 独自の技術やノウハウ

債務超過を判断するときは、帳簿上の純資産と、事業としての価値を分けて考えます。純資産がマイナスでも、事業を引き継ぎたい買い手が現れる余地はあります。

決算書だけで会社の行き先を決めない

純資産のマイナス幅を確認する

最初に確認するのは、債務超過額です。

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債務超過額 ＝ 負債 － 資産
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ただし、この計算だけで終わらせないでください。資産の中身を見直し、実際の回収可能性を確かめます。

確認したい項目は次のとおりです。

• 回収が遅れている売掛金
• 長期間動いていない在庫
• 売却予定のない設備
• 会社から経営者への貸付金
• 帳簿に出ていない未払債務
• 解約時に生じる違約金

帳簿より資産価値が低ければ、実質的な債務超過額は大きくなります。未計上の債務があれば、同様に状態は悪化します。

一方、継続契約や顧客基盤は、貸借対照表の資産に直接表れにくい要素です。M&Aでは、こうした事業価値も検討材料になります。

利益より先に資金繰りを見る

廃業を考える段階では、決算上の利益より、支払いの順番が差し迫った問題になります。

少なくとも、今後の入出金を日付別に並べます。

1. 現預金残高を確定する
2. 売上の入金日を確認する
3. 給与の支払日を確認する
4. 税金などの期限を確認する
5. 借入返済日を確認する
6. 仕入先への支払日を確認する

利益が出ていても、入金より支払いが先なら資金は減ります。売上が多くても、回収まで時間がかかる会社では同じ問題が起こります。

税金には、納税の猶予と換価の猶予という別々の制度があります。換価の猶予は、納期限から6月以内の申請などが要件です。利用の可否は個別事情によるため、申請先と内容を確認する必要があります。

本業が現金を生めるかを見る

債務超過でも、本業から現金を生み出せるなら、事業継続やM&Aを検討できる可能性があります。

見るべきなのは、売上の大きさだけではありません。

• 採算の合う取引が残っているか
• 赤字部門を切り分けられるか
• 経営者交代後も受注が続くか
• 必要な従業員が残れるか
• 主要設備を使い続けられるか
• 許認可の承継を検討できるか

経営者個人の営業力だけで成り立つ会社では、引継ぎに準備が要ります。一方、従業員や仕組みで業務が回っている会社は、買い手が引き継ぎやすい傾向があります。

赤字部門と採算部門が混在しているなら、会社全体の数字だけを見て諦めるのは早い場合があります。部門別に売上、粗利、人員、必要資産を分けると、残せる事業が見えやすくなります。

連帯保証の範囲を別に確認する

会社の借入額と、経営者個人が保証している額は、同じとは限りません。保証契約書や変更契約を確認し、保証先と対象債務を整理します。

民法446条では、保証契約は書面でなければ効力を生じないと定めています。電磁的記録も書面とみなされます。保証書の写しを集めることが出発点です。

通常の保証人には、まず主たる債務者へ請求するよう求める催告の抗弁があります。主たる債務者に財産がある場合の検索の抗弁もあります。

しかし、連帯保証人にはこれらの権利がありません。民法454条が、前二条の権利を有しないと定めているためです。会社が返せなくなれば、経営者へ直接請求が及ぶ可能性があります。

廃業して法人を閉じても、連帯保証が自動的に消えるわけではありません。詳しくは廃業したら連帯保証はどうなる？残る理由と整理の道をご覧ください。

債務超過企業の4つの選択肢

事業継続は返済原資を生めるかで考える

本業の改善余地があり、当面の資金を確保できるなら、事業継続を検討します。

ただし、「いつか売上が戻る」という期待だけでは判断しにくいものです。採算改善の内容と時期を数字に置き換えます。

事業継続を考えやすいのは、次のような場合です。

• 採算の合う主力事業がある
• 不採算部門を見直せる
• 受注の継続性を説明できる
• 必要な運転資金を把握できる
• 経営改善後の返済余力がある

売上が増えても、増加にともなって仕入れや人件費が先行すれば、資金繰りは悪化することがあります。売上計画と資金繰り表を同時に作る必要があります。

返済条件を変更している場合も、その事実だけで会社の価値がなくなるわけではありません。ただし、今後の支払いと事業計画を一体で検討することになります。

自主廃業は債務を払えることが前提になる

自主廃業では、営業を終え、会社を解散して清算します。

会社法471条では、株主総会の決議などを解散事由として定めています。解散後は、原則として清算が必要です。清算株式会社は、債権者へ債権の申出を求める公告などもおこないます。

自主廃業を進めやすいのは、資産を換金し、債務や必要費用を支払える場合です。帳簿上は資産超過でも、資産を十分な価格で換金できなければ不足が生じます。

債務超過の会社では、資産を売却しても債務を全額払えない可能性があります。経営者が会社へ資金を入れれば清算できる場合もありますが、連帯保証や個人資産への影響まで含めた検討が必要です。

法的整理は裁判所が関与する手続き

破産は、裁判所が関与する法的手続きです。破産法1条は、財産の適正かつ公平な清算に加え、経済生活の再生機会の確保も目的に掲げています。

会社の自己破産では、裁判所へ納める費用と弁護士費用が必要です。東京地方裁判所が公表する令和8年1月1日版の資料では、法人の自己破産の申立手数料は1,000円です。

管財事件の自己破産申立事件では、予納金基準額は最低20万円です。法人1件あたり16,264円も加わります。予納郵券は4,950円です。事案に応じて金額が変更されることがあります。

これは裁判所に納める分であり、弁護士費用は別です。弁護士報酬には全国一律の基準がなく、各事務所が料金体系を定めています。

手元資金が少ないほど、会社資産をどう保全し、必要な手続費用をどう確保するかが課題になります。状況によっては法的整理が適切な場合もあるため、資金が尽きる前に弁護士へ確認することが大切です。

M&Aは事業を残して経営を引き継ぐ方法

債務超過でも、事業に価値があればM&Aを検討できます。

買い手が見るのは純資産だけではありません。顧客、従業員、技術、設備、許認可、営業地域などを含めて判断します。

当社が支援して成約した案件のうち、財務概要が残る9件では、およそ3分の2にあたる6件が債務超過でした。債務超過額は3,000万円から6,000万円規模が中心です。

たとえば、運送業で売上1億円台、債務超過3,000万円規模、従業員10名前後の会社が成約しています。借入が売上を上回る運送業の案件もありました。

これは、似た会社の成約を約束するものではありません。買い手の需要、事業の収益性、引継ぎ条件、金融機関の判断などで結果は変わります。

債務超過企業の買い手探索については、債務超過の会社を買ってくれる会社の探し方も参考にしてください。

選択肢を並べると、次のようになります。

30日以内に進めたい確認の順序

最初の数日で支払予定を一覧にする

はじめに、手元資金がいつまで持つかを確認します。月次の資金繰り表だけではなく、入出金を日付順に並べてください。

用意する情報は次のとおりです。

• すべての預金口座残高
• 売掛金の入金予定
• 給与と賞与の支払予定
• 税金などの納期限
• 借入返済の予定
• 仕入先への支払予定
• リース料と家賃
• 解約予定契約の費用

支払いの延期を期待して、資金不足の確認を後回しにするのは危険です。まず不足する日と金額を見える形にします。

給与は、労働基準法24条により、毎月1回以上、一定の期日に支払うことなどが定められています。従業員への影響が予想される場合は、弁護士や社会保険労務士などの専門家と対応を整理します。

1週間程度で財務資料と契約書を集める

次に、会社の状態を第三者が確認できる資料をそろえます。

1. 直近の決算書を用意する
2. 最新の試算表を作成する
3. 資金繰り表を更新する
4. 借入一覧を作成する
5. 保証契約書を集める
6. リース契約を確認する
7. 主要取引契約を確認する
8. 許認可資料を整理する

借入一覧には、金融機関名、残高、返済日、担保、保証人を記載します。保証協会付き融資かどうかも分けます。

契約書が見つからない場合は、手元にない資料を一覧にしてください。不明点が明らかになるだけでも、次の確認が進めやすくなります。

2週間程度で事業価値を切り分ける

会社全体が債務超過でも、事業の一部に価値が残っていることがあります。

事業別に次の項目を確認します。

• 売上と粗利
• 継続顧客
• 必要な従業員
• 使用する設備
• 引継ぎが必要な契約
• 維持が必要な許認可
• 経営者への依存度

採算部門と不採算部門を分けると、事業継続とM&Aの可能性を比較できます。

買い手候補へ説明するときも、決算書だけでは足りません。「誰が、何を、どのように引き継げば事業が続くか」を示す資料が必要です。

この段階で会社資産を安易に移したり、特定の債権者だけへ返済したりすることは避けてください。法的な問題が生じる可能性があるため、弁護士へ確認する領域です。

30日を待たずに専門分野を分けて相談する

相談先は、検討する出口によって役割が異なります。

破産、特別清算、民事再生などの法的手続きは、弁護士が扱います。税務上の処理や税額の確認は、税理士の領域です。登記は司法書士、許認可は行政書士などが関わる場合があります。

再生型M&Aでは、事業価値の整理、買い手候補の探索、譲渡条件の設計が中心です。破産手続きを主に扱う専門家と、事業を残す前提の再生を扱う専門家では、得意分野が異なります。

あさひ国際会計株式会社では、金融機関との協議に必要な資料の整備、事業価値の説明資料の作成、M&Aの条件設計を通じて、経営者ご本人の協議を支えます。法的手続きや法律上の判断が必要な場面では、依頼者が委任する弁護士等の専門家が担います。

状況によっては、法的整理が適切な場合もあります。M&Aだけを前提にせず、複数の出口を同じ資料で比較することが現実的です。

M&Aと連帯保証を分けずに設計する

株式譲渡では会社の債務がそのまま残る

株式譲渡では、株主が変わっても会社の法人格は変わりません。そのため、会社の借入金などの債務も会社に残ります。

手続きは比較的シンプルですが、買い手は簿外債務や偶発債務を詳しく確認します。債務超過額だけでなく、未払残業代、税務上の問題、契約上の違約金なども確認対象になり得ます。

経営者保証は、株式を譲渡しただけで消えるものではありません。保証契約は、経営者と金融機関などとの契約だからです。

中小M&Aガイドライン第3版では、保証の解除や引継ぎを、最終契約で取り決める主要項目として位置づけています。ただし、正式な解除や移行には金融機関等の判断が関わります。

事業譲渡では引き継ぐ資産を選べる

事業譲渡では、買い手が引き継ぐ資産や契約を選べます。簿外債務などのリスクを比較的切り分けやすい方法です。

一方で、資産ごとの移転、契約の引継ぎ、許認可の取得などが必要になります。会社法467条では、事業の全部や重要な一部の譲渡について、株主総会の承認を定めています。

事業譲渡だから債務が一切移らない、と単純には整理できません。譲受会社が譲渡会社の商号を続けて使う場合、会社法22条により、一定の債務を弁済する責任を負うことがあります。

残存債権者を害すると知って事業を譲渡した場合も、会社法23条の2による責任が問題になる可能性があります。個別のスキームは、弁護士等の専門家を交えて確認します。

買い手との合意だけでは保証は消えない

M&Aの契約書に保証解除に関する取り決めを入れても、それだけで金融機関との保証契約が消えるわけではありません。

中小M&Aガイドライン第3版では、正式な解除や移行は、クロージングを経て代表者が変更された後におこなう必要があると説明しています。買い手の信用力によっては、円滑に進まないリスクもあります。

確認したいのは、次の点です。

1. どの借入に保証が付いているか
2. 保証解除を誰が実行するか
3. 解除されない場合をどう扱うか
4. クロージング後の期限をどう置くか
5. 買い手の資力をどう確認するか

M&A支援機関協会の自主規制ルールでは、2025年1月1日施行の改正により、最終契約書の草案へ経営者保証の解除を譲受け事業者に義務付ける条文案を盛り込むことが定められました。譲受け事業者の資力に関する調査義務も定められています。

別の仕組みとして、特定事業者リストは2024年10月1日に始まりました。M&A取引の実行日から60営業日以内に保証が解除されない場合、掲載対象になり得る制度です。

過去の実績と将来の結果は分けて考える

あさひ国際会計株式会社では、これまで成約に至った案件について、いずれも連帯保証の解除まで見届けています。成約した案件で、保証が残ったままになった例はありません。

ただし、金融機関の同意が前提です。すべての会社で同じ結果になると言い切れるほど単純ではありません。

買い手の信用力、借入の内容、担保、保証協会の関与、会社の財務状態などによって判断は変わります。保証解除だけを先に切り離すのではなく、買い手選定と契約条件を一体で考えます。

当社は相談無料、着手金なし、成功報酬のみです。報酬は成約時に譲渡代金から精算するため、売り手の手元からの持ち出しは0円です。

赤字・債務超過案件は、おおむね2〜4週間での成約実績があります。相談から最短5日でクロージングした事例もあります。ただし、資料の状態や買い手候補、金融機関の確認により期間は変わります。

平日の営業時間内にご連絡いただいた場合、最短当日に対応します。会社名を出さずに、現状を整理するところからご相談いただけます。

よくある質問

債務超過になったら、すぐに倒産するのでしょうか

債務超過だけで、直ちに事業を続けられなくなるわけではありません。手元資金があり、本業から現金を生み出せる会社もあります。ただし、返済や給与などを払えない支払不能が近い場合は、時間の余裕が小さくなります。貸借対照表と資金繰り表の両方を確認してください。

債務超過でも銀行融資を受けられますか

融資の可否は、金融機関が事業性、返済可能性、担保、保証などを踏まえて判断します。債務超過は不利な要素になり得ますが、それだけで結論が決まるとは限りません。必要資金の使い道と、返済原資を説明できる資料が求められます。

債務超過の会社を廃業すれば借入はなくなりますか

廃業や解散だけで借入が消えるわけではありません。自主廃業では、会社資産を換金して債務を支払えるかを確認します。支払えない場合は、法的整理などの検討が必要になることがあります。連帯保証があれば、経営者個人への請求も分けて考えます。

M&Aなら連帯保証を外せますか

M&Aの成立だけで保証が自動的に外れるわけではありません。買い手との契約条件に加え、金融機関等の判断が必要です。保証契約、借入残高、担保、買い手の信用力を確認し、解除されない場合の取り扱いも設計します。状況によっては法的整理が適切な場合もあります。

まとめ

債務超過とは、資産より負債が多く、貸借対照表の純資産がマイナスになった状態です。赤字や資金ショートとは意味が異なります。

廃業を考え始めた段階では、次の順序で確認してください。

1. 純資産のマイナス幅を確認する
2. 資産の実際の価値を見直す
3. 支払予定を日付別に並べる
4. 連帯保証の契約書を集める
5. 採算事業と不採算事業を分ける
6. 継続・廃業・法的整理・M&Aを比べる

債務超過でも、事業価値まで失われたとは限りません。顧客、従業員、技術、許認可などに価値があれば、事業を第三者へ引き継げる可能性があります。

一方、資金が尽きかけている場合は、M&Aだけに絞るべきではありません。法的整理を含め、会社と経営者個人の安全を守れる方法を比較します。

判断を先送りすると、給与、税金、仕入代金などの選択肢が狭まります。30日以内を目安に資料を整え、事業と連帯保証を分けずに検討してください。

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この記事を書いた人

あさひ国際会計株式会社 代表取締役 金子広夢
東京都中央区日本橋兜町17番2号 兜町第6葉山ビル4階／中小企業庁 M&A支援機関登録制度 登録支援機関
連帯保証の解除を見据えた再生型M&Aを専門に、年間60件以上のM&A仲介の成約実績があります。
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最終更新日: 2026年9月7日