借金だらけの会社を立て直すための再建計画と、事業・連帯保証の出口設計

この記事の対象と結論

借金だらけの会社を立て直す道は、本業でお金を残せるか、再建まで資金が続くかで変わります。借入総額だけで、再建の余地がないと決める必要はありません。

返済のたびに残高が減り、個人の貯金も会社へ入れている。連帯保証があるため、廃業すれば家族の暮らしまで崩れると感じている。その状態では、事業の将来を落ち着いて考えるのも難しいはずです。

会社の資金繰り、本業の採算、社長個人の保証債務を分けて整理してください。 自力再建が難しくても、引き継ぎ先のもとで事業を残せる場合があります。一方、状況によっては法的整理が適切な場合もあります。

最初の作業は、次の入金までに不足する金額を出すことです。相談するために、再建の結論まで出しておく必要はありません。

借金の額より先に、資金が減る原因をつかむ

黒字でも返済で現金が足りなくなる

決算書に利益が出ていても、返済日に現金が足りないことがあります。借入元本の返済は、損益計算書の費用にそのまま載らないためです。利益と返済に使えるお金には差があります。

売上を計上しても、入金が先なら支払いには使えません。在庫を増やしたときや設備を買ったときも、帳簿の利益と手元資金の動きはずれます。「黒字なのに苦しい」という感覚には、数字で説明できる理由があるのです。

資金の不足を調べるときは、次の項目を区別します。

• 本業を続けるための入出金
• 借入元本と利息の支払い
• 設備の購入や更新に使うお金
• 税金・社会保険料の支払い
• 社長と会社の間の資金移動

本業では現金が残り、返済で不足するなら、返済条件を見直す余地があります。本業自体で毎月現金を失うなら、返済を待ってもらうだけでは足りません。どちらに近いかで、次の手が変わります。

支払日を並べると、使える時間が見える

月末の残高だけを見ると、月の途中に起こる不足を見落とします。入金と支払いを日付順に並べ、残高が足りなくなる日を確かめてください。これが、資金繰り表を作る目的です。

難しい書式は要りません。まずは通帳の残高から始め、確定している予定を足し引きします。未受注の売上や、承認されていない融資は、確定した入金と混ぜないでください。

1. 現在使える預金と現金を確認する。
2. 入金予定日と回収の見込みを記す。
3. 支払期日と金額を並べる。
4. 不足する日と不足額を計算する。

入金が遅れた場合の残高も、別に出しておきます。予定どおりの場合だけで判断すると、再建策が間に合うように見えてしまうためです。

すでに期限を超えた支払いがあるなら、その事実も表に残します。督促の有無や相手に伝えた内容も添えると、協議の前提がそろいます。払えたことにして帳尻を合わせると、後の判断を誤ります。

債務超過と、今日の支払能力を分ける

資産より負債が多い状態を、債務超過と呼びます。一方、支払期日の債務を一般的・継続的に払えない状態は、破産法でいう支払不能です。貸借対照表の状態と、目の前の支払能力は同じではありません。

債務超過でも、入金が続いて支払いを維持している会社はあります。逆に、帳簿上は資産が多くても、すぐ現金にできなければ資金は足りません。不動産や回収の遅い売掛金を、預金と同じようには扱えないのです。

見る項目を分けると、判断がしやすくなります。

帳簿にある資産の金額が、そのまま売却できる金額とは限りません。担保の有無も確認の対象です。売却代金を営業資金に使えるかは、担保や契約の内容にも左右されます。

支払不能の定義は、破産法第2条に定められています。自社が該当するかという法律上の判断は、個別の支払状況を踏まえておこないます。

自力で立て直すなら、売上より手元に残るお金を増やす

赤字の取引を増やしても、資金繰りは改善しにくい

「売上さえ戻れば」と受注を増やすほど、先払いの仕入れや外注費が膨らむことがあります。利益の薄い仕事では、忙しくなったのに現金が減る結果にもなりかねません。受注額だけを追わないことです。

取引ごとに、売上から直接かかる費用を引いてみてください。さらに、入金までに立て替える金額も確認します。採算と回収の両方を見れば、増やしたい仕事と、条件変更が必要な仕事を分けやすくなります。

見直しの対象は、次のような項目です。

• 材料費や外注費の増加
• 見積もりに含めていない追加作業
• 回収までの長い立替期間
• 値引きや返品による利益の減少
• 特定の取引先への売上の偏り

赤字の取引でも、すぐ終了すると他の契約に影響する場合があります。解約条件や顧客との関係を確認し、値上げや作業範囲の変更から検討します。

すでに受けた仕事と、これから受ける仕事も分けてください。新しい受注条件を変えても、既存の契約による支出は残ります。改善後の採算だけで資金繰りを作ると、この間の不足を見落としかねません。

固定費は、削減後も仕事を続けられるかで選ぶ

使っていない設備や契約を見直すと、毎月の支出を抑えられる場合があります。ただし、現場を支える人員や設備まで一律に削れば、納期や品質に影響します。削減額だけでは決められません。

売上を生むために必要な費用は、削る順序を考えます。設備を手放した後に外注費が増えるなら、現金の改善は一時的かもしれません。契約の解約金や撤去費も、先に資金繰りへ入れておきます。

判断の材料は、費用の名前より役割です。

• 現在の売上に必要な支出か。
• やめると代わりの費用が出るか。
• 解約時にまとまった支払いがあるか。
• 従業員や契約への影響があるか。

削減を見送る費用にも、理由を残してください。事業を続けるために必要な支出だと説明できれば、計画を確認する側も判断しやすくなります。

社長の報酬を抑えて続けている会社では、生活費を補う個人借入にも目を向けます。会社の支出減少が、個人の借金増加に置き換わっているかもしれません。その場合は家計も含めた見直しが必要です。

改善計画には、実行する人と見直す条件を入れる

「営業を強化する」「経費を減らす」だけでは、資金不足がいつ解消するか読めません。改善策ごとに担当者と実施日を決め、入出金へ反映する時期まで書き込みます。計画を行動に落とす作業です。

値上げを申し入れても、相手が受け入れるまで時間がかかります。契約を切り替えても、請求が止まる時期は別かもしれません。決定した日と、現金が改善する日を分けてください。

計画には次の内容を入れます。

• 誰が何を変えるか。
• いつから入出金に反映するか。
• 効果を何の資料で確かめるか。
• 未達ならどの案へ切り替えるか。

実績との差が出たら、原因を確認して更新します。失注や回収遅れを、翌月の売上増で埋めるだけの修正は慎重に扱います。その売上を実現する根拠がなければ、資金不足の日付を先送りしているだけです。

再建策の効果が出る前に資金が尽きるなら、別の選択肢も並行して検討します。 自力再建への思いと、支払える期間は分けて判断してください。

返済条件の変更・M&A・法的整理を比べる

返済を軽くしても、借金そのものは残る

借入の返済額や返済時期を見直すことを、リスケジュールと呼びます。毎月の返済負担が原因で資金不足になる会社では、検討対象になります。ただし、金融機関の同意が前提です。

返済条件の変更は、借入元本が減ることを意味しません。猶予された期間に何を改善し、その後どの資金から返すかまで考える必要があります。連帯保証も、条件変更だけで自動的に消えるものではありません。

経営者本人が金融機関へ説明する際は、次の内容を整理します。

• 現在の残高と支払不足の見込み
• 返済が苦しくなった原因
• 実行する収益改善策
• 改善後の返済原資の見込み

返済を軽くしても本業の資金不足が続くなら、収益構造の変更が必要です。追加借入で穴を埋める場合も、返済原資を説明できるか確かめます。借りられることと、立て直せることは別の判断です。

すでに返済条件を変えているなら、変更時の計画と現在の実績を並べます。想定との違いがわかれば、追加の対応を検討する理由も説明しやすくなります。

自社で続けるか、引き継ぎ先のもとで残すか

自力再建には、改善を実行する人員と、効果が出るまでの資金が要ります。経営者の負担が限界に近い場合は、計画上の採算が合っていても、実行する体制が足りないことがあります。

買い手へ会社や事業を引き継ぐM&Aでは、相手の資金や運営体制を使って再建を目指せます。ただし、買い手が見つかるか、希望する雇用条件を受け入れるかは確認が必要です。売却を決めるだけでは資金不足は解消しません。

経営を続けたい場合でも、どこまで自分で担えるかを考えます。現場の仕事は続けたいが、資金繰りや借入の負担からは離れたい。そうした希望も、引き継ぎ条件を検討する材料です。

これらの選択肢は、常に別々に進むとは限りません。再建や債務整理の過程で、M&Aを組み合わせる場合もあります。詳しくは事業再生とM&Aの違いとは？定義と比較でわかる選び方をご覧ください。

法的整理が事業や生活の再出発につながる場合もある

資金の裏付けがないまま営業を続けると、未払いが増えるおそれがあります。再建策を検討しても支払いを維持する見通しが立たないなら、法的整理を含めた判断が必要です。M&Aの成立を待てるとは限りません。

裁判所が関与する手続きにも、目的の違いがあります。事業の再生を目指す民事再生では、債権者の多数の同意と裁判所の認可が前提になります。その両方を得た再生計画に沿って進める仕組みです。

申立てをすれば、借金や営業の問題が一度に片づくわけではありません。事業を続けるための資金も含め、手続きを進められる条件を確かめます。

破産法も、財産の適正で公平な清算に加え、経済生活の再生の機会を確保することを目的に含めています。法的整理を、経営者の努力が足りなかった証しと捉える必要はありません。

根拠は民事再生法第1条と破産法第1条です。

具体的な法律判断や手続きの実行は、依頼者が委任する弁護士等の専門家が担います。破産手続きを主に扱う専門家と、事業を残す再生を扱う専門家では得意分野が異なります。状況によっては、法的整理として破産・清算が適切な場合もあります。

借金が多くても、引き継げる事業が残っている場合がある

買い手は、引き継いだ後に事業が回るかを確かめる

借金が多い会社でも、継続する取引や現場を動かす人材が残っていれば、引き継ぎの検討材料になります。過去に積み上がった負債と、これから仕事を続ける価値を分けて確かめるためです。

自社では負担が重い拠点でも、買い手の既存拠点と組み合わせれば運営を見直せる場合があります。ただし、削減効果を先に決めつけてはいけません。買い手側の条件に合うか、実際に確認する必要があります。

説明資料には、財務の数字とあわせて次の情報を載せます。

• 継続している受注や契約
• 現場を支える人員の役割
• 使っている設備の状態
• 事業に必要な許認可の内容
• 引き継ぎ後に必要な運転資金

社長個人の関係だけで受注している場合は、退任後も取引が続くかが論点になります。従業員が離れると仕事が止まるなら、雇用条件も早い段階で検討します。売上の数字だけでは、引き継ぎ後の姿は伝わりません。

継続が決まっている契約と、更新が未確定の契約も分けておきます。期待する売上と、確認できる受注を区別することで、必要な運転資金を見積もりやすくなります。

債務超過の成約例はあるが、同じ結果を約束するものではない

当社が支援して成約した案件には、売上1億円前後の会社があります。債務超過は5,000万円規模、借入は8,000万円規模という状態でした。借入や債務超過があることだけで、検討が終わるわけではありません。

ただし、この規模に近い会社なら成約できる、という意味ではありません。買い手が引き継げる範囲や、資金不足までの時間で条件は変わります。この事例の数字から、個別の譲渡価格や期間は推定できないためです。

経営者が用意する説明も、「借金が多い」だけで止めないようにします。なぜ今の体制では苦しいのか。引き継ぎ後に何が続けられるのか。その違いが伝わると、検討する側も確認事項を絞れます。

一方、滞納や未払いを伏せると、後から条件を見直す原因になります。都合の悪い情報も、金額と発生理由を整理して示してください。

債務を隠さず示すことと、事業の価値を説明することは両立します。詳しくは債務超過の会社を買ってくれる会社の探し方をご覧ください。

株式譲渡と事業譲渡では、残る債務の確認が変わる

会社の株式を譲る株式譲渡では、法人格は変わりません。そのため、会社の借入金などの債務は会社に残ります。買い手は、把握されていない債務も含めて確認する必要があります。

事業の財産などを選んで引き継ぐのが、事業譲渡です。対象を選べる反面、契約や許認可など、引き継ぐための作業を確認します。売り手に残る債務を、その後どう整理するかも計画に含めます。

手法を決める際の確認事項は、次のとおりです。

• 引き継ぐ財産と契約の範囲
• 売り手に残る債務の扱い
• 雇用や許認可に必要な手続き
• 譲渡代金を受け取る主体
• 借入と連帯保証の扱い

「事業だけ譲れば借金の問題は終わる」とは考えないでください。商号を続けて使う場合には、買い手も一定の債務を負う規定があります。債権者を害すると知って事業を譲る場合にも、買い手への請求が問題になりえます。

これらは会社法第22条・第23条の2に定められています。身近な人へ安く移すといった判断も、先に法的な確認が要ります。

株式譲渡の代金は株主が受け取り、事業譲渡の代金は会社が受け取ります。代金の受け手が違えば、返済や費用に充てる資金の流れも変わるため、混同しないようにしてください。

会社を譲る話と、社長の連帯保証を外す話をつなげる

退任や廃業だけでは、保証の整理は終わらない

借入契約の債務者が会社でも、社長が連帯保証していれば、個人への請求が問題になります。代表者を退いたり営業を止めたりしても、それだけで保証契約がなくなるわけではありません。

まず、手元にある保証契約の内容を確認します。写しが見つからないことと、契約が存在しないことは別です。自分の記憶だけで、保証の有無を判断しないようにしてください。

整理する項目は次のとおりです。

• どの借入に保証を付けたか。
• 誰が保証人になっているか。
• 保証の対象範囲はどこまでか。
• 個人所有の担保があるか。
• 過去に契約の変更があるか。

民法第454条では、連帯保証人は催告・検索の抗弁を持たないとされています。会社への請求や資産への執行を先に求める権利がない点に、負担の重さがあります。

「会社の資産が残っているから、個人への請求はまだ来ない」とは判断できません。届いている請求書類も、保証契約とあわせて確認する対象です。

詳しくは廃業したら連帯保証はどうなる？残る理由と整理の道をご覧ください。

買い手の約束だけで、金融機関との保証契約は消えない

M&Aで買い手が「保証を外す」と約束しても、その合意だけで金融機関との保証契約は消えません。解除や移行には、金融機関等の判断が伴います。譲渡の成立と、保証解除の確認は別に管理する必要があります。

最終契約では、解除や引継ぎに関する義務を整理します。予定どおりに進まなかった場合の扱いも検討の対象です。同時に、金融機関側で必要な確認や手続きを把握しておきます。

確認事項は、次のように具体化します。

• 対象となる保証契約を特定する。
• 買い手が担う手続きを定める。
• 解除までの予定と担当を確認する。
• 未了の場合の対応を検討する。
• 解除を示す書類を確認する。

中小企業庁の中小M&Aガイドライン（第3版）でも、保証の扱いは最終契約の主要項目です。買い手の信用力によって、円滑に進まないリスクにも触れています。

あさひ国際会計株式会社は、資料整備や事業価値の説明資料の作成を担います。M&Aの条件設計を通じた後方支援です。債権者との協議・交渉の主体は、経営者本人です。必要に応じて、依頼する弁護士等の専門家が対応します。

保証債務の整理では、会社側の手続きも要件になる

一定の要件を満たす場合に、保証債務の整理を求める枠組みがあります。「経営者保証に関するガイドライン」です。個人の自己破産だけを前提にせず、保証債務の扱いを検討する材料になります。

資金繰りが苦しいという理由だけで利用できるものではありません。同ガイドライン第7項（1）の要件を、すべて満たす必要があります。要件の柱は次のとおりです。

• 保証契約が第3項の要件を満たすこと。
• 会社が法的整理か準則型私的整理を申し立てていること。
• 対象債権者にも経済的合理性があること。
• 所定の免責不許可事由等がないこと。

会社側では、法的債務整理手続または準則型私的整理手続の申立てが必要です。ガイドラインの利用と同時に申し立てる場合が含まれます。すでに手続きが係属している場合や、終結している場合も対象です。

法的債務整理手続には、破産や民事再生などがあります。準則型私的整理手続には、中小企業活性化協議会の再生支援スキームなどが含まれます。金融機関へ返済条件の変更を相談しただけで、この要件を満たすとは判断できません。

経済的合理性は、会社と保証人の資産・債務の状況を踏まえて検討します。破産手続による配当より多くの回収が見込めるなど、対象債権者にも合理性が期待できることが要件です。

免責不許可事由については、破産法第252条第1項の第10号を除く規定が対象です。保証人にその事由が生じておらず、生じるおそれもないことが求められます。

詳細は全国銀行協会「経営者保証に関するガイドライン」で確認できます。保証を求めない融資の要件と、保証債務を整理する要件は別です。「会社と個人のお金を分ければ保証が消える」という理解は避けてください。

従業員への対応と相談準備を、資金が残るうちに進める

給与や取引先への説明を、楽観的な見込みで埋めない

従業員や取引先への影響が気になり、相談をためらう経営者もいます。ただ、未払いの可能性を抱えたまま受注を重ねると、説明すべき範囲が広がるおそれがあります。現状の整理から始めてください。

給与については、支払日に必要な額と、用意できる額を分けます。未確定の融資やM&Aを根拠に、支払えると約束するのは避けたいところです。労働基準法第24条は、賃金の全額払いと定期払いを原則に定めています。

従業員への説明に備える内容は、次のとおりです。

• 現時点で確認できている事実
• 給与の支払いに関する見通し
• 営業や勤務について決まった内容
• 次に状況を伝える予定

事業の引き継ぎを目指す場合も、雇用や給与の条件が自動的に決まるわけではありません。買い手との検討事項として扱います。説明の時期と範囲は、事業継続への影響や法的な義務を確認して決める必要があります。

取引先には、納品や支払いについて確認できた内容を伝えます。実行できるか不明な約束を重ねると、その後の説明も難しくなります。未確定の事項は、次に確認する予定と分けて示してください。

家族にも、会社へ入れたお金と個人の借入を整理して伝えます。追加の負担を頼む前に、使い道と回収の見込みを確かめる。家族の生活を支える資金まで、見通しのない穴埋めに使っていないか見直すためです。

資料がそろわなくても、不足額と支払日は伝えられる

相談する経営者は珍しくありません。数字を見せることに恥ずかしさがあっても、書類をきれいに整えるまで待つ必要はありません。現時点でわかることから共有すれば、次に確認する資料を絞れます。

手元にあれば、次の資料を用意してください。

• 直近の決算書
• 最新の試算表
• 預金残高と入出金予定
• 借入返済予定表
• 保証契約書や変更書類
• 滞納・未払いの一覧

初回に伝える内容は、借入総額だけでは足りません。次に不足する支払いと期日を添えます。会社を続けたいのか、事業を残して退きたいのか、まだ決められないのか。その気持ちも判断材料になります。

資料に不明点があるなら、不明と記します。推測の数字を確定額として示すと、後から計画を組み直すことになります。個人の保証や担保は、契約書で確かめる前提にしてください。

当社では、事業と財務の整理から再生型M&Aの可能性を検討します。法律判断や法的な手続きは、依頼者が委任する弁護士等の専門家が担当します。最初に役割を確認すると、誰に何を説明すればよいかも整理しやすくなります。

費用の支払時期と、成立までの資金を確認する

あさひ国際会計株式会社への相談は無料です。報酬は成功報酬のみで、着手金はありません。成約時に譲渡代金の中から精算するため、売り手の手元からの持ち出しは0円です。

成功報酬まで無料という意味ではありません。報酬額と精算の条件は、契約内容で確認します。営業を続けるための運転資金や、別途依頼する専門家の費用とは分けて考える必要があります。

相談から最短5日でクロージングした実績があります。赤字・債務超過案件はおおむね2〜4週間ですが、個別の日程は条件に左右されます。この期間を前提に、未払いの発生を待ってよいわけではありません。

費用を用意できない場合は、次の内容を相談時に伝えてください。

• 現在、会社で使える資金
• 個人が負担できる金額
• 直近に必要な営業資金
• 別途発生している専門家費用

破産を選ぶ場合は、弁護士費用や裁判所に納める費用も問題になります。費用不足を隠して手続きを決めると、実行段階で止まりかねません。準備できる資金を示したうえで、支払時期や実行可能な進め方を確認します。

M&Aが成立しない場合の対応も、検討の対象です。買い手探しを続ける間に使える資金と、別の対応に必要な資金を分けておきます。

これまで当社で成約に至った案件では、いずれも連帯保証の解除まで見届けています。ただし金融機関の同意が前提です。すべての会社で同じ結果になると言い切れるほど単純ではありません。

よくある質問

借金だらけの会社を立て直すために、追加融資を受けるべきですか？

追加融資の必要性は、使い道と返済原資で判断します。入金までの一時的な不足と、毎月続く赤字の穴埋めでは意味が違います。改善策の効果が出る時期まで計算し、その後も現金が残るかを確かめてください。借入が増えるほど、将来の返済負担も増えます。資金を調達できるかだけで決めず、調達できなかった場合の対応も考えておきます。

返済条件を変更している会社でも、M&Aを検討できますか？

返済条件を変更していることだけで、M&Aの検討が終わるわけではありません。変更後の返済予定と、事業の収益を分けて確認します。金融機関との協議状況も、隠さず整理する必要があります。買い手が引き継ぎ後に必要とする資金や、保証の扱いが具体化しなければ、成立の見込みは判断できません。返済を待ってもらっている期間にも、運転資金の確認は続けてください。

会社を売れば、社長の自宅や貯金も残せますか？

M&Aの成立だけで、個人資産を残せるとは判断できません。保証の範囲や個人所有の担保、金融機関の同意を確認する必要があります。経営者保証に関するガイドラインには、生計費に相当する額や華美でない自宅等を残す検討が示されています。ただし、早期の再生・清算への着手や、対象債権者の回収見込額の増加などが関係します。自宅を残したい希望は、会社の譲渡条件とあわせて早い段階で伝えてください。

再建を目指すか、会社をたたむか決められなくても相談できますか？

結論が出ていない段階でも、当社へご相談いただけます。現在の残高と次の支払日、本業の状況を整理し、検討できる選択肢を確かめます。相談したことで譲渡を決める必要はありません。事業を残す希望と、経営者自身が続けられる範囲を分けてお伝えください。状況によっては法的整理が適切な場合もあるため、M&Aだけを前提に判断を急がないようにします。

まとめ

手元の残高と次の支払日、不足する金額を書き出し、本業の入出金と借入返済を分けてください。その資料をもとに、自力再建で間に合うか、事業の引き継ぎや法的整理も検討するかを当社へご相談いただけます。

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この記事を書いた人

あさひ国際会計株式会社 代表取締役 金子広夢
東京都中央区日本橋兜町17番2号 兜町第6葉山ビル4階／中小企業庁 M&A支援機関登録制度 登録支援機関
連帯保証の解除を見据えた再生型M&Aを専門に、年間60件以上のM&A仲介の成約実績があります。
他社で断られた案件のご相談も承っています。ご相談は無料です。

無料相談はこちら　／　お急ぎの方はお電話でも承ります 03-5657-7496

—FIGURES—
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—END FIGURES—

最終更新日: 2026年9月14日

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