会社を閉めると何が残るか｜事業・借入・連帯保証を同時に解く実務設計

この記事の対象と結論

会社を閉めることが頭に浮かんでも、すぐ解散を決議したり、営業を止めたりするのは早計です。会社の終わらせ方は、残った資産で債務を払えるか、事業に引継ぎ価値があるか、経営者が連帯保証を負っているかで変わります。

先に決めるべきなのは「会社を消す日」ではありません。事業、借入、連帯保証、雇用をどう着地させるかです。

支払いが迫っているなら、手元資金と今後の入出金を日付別に確認してください。そのうえで、解散・清算、法的整理、再生型M&Aを同じ資料で比べます。まだ営業できる事業まで止めると、選べたはずの出口が狭くなるおそれがあります。

会社を閉めるには複数の道がある

「廃業」「解散」「清算」は同じ意味ではない

「会社を閉める」は、法律上の一つの手続名ではありません。日常会話では廃業、解散、清算、破産が混同されがちです。

廃業は、事業をやめる行為を広く表す言葉です。法人を消滅させるには、解散後の処理まで進める必要があります。

株式会社は株主総会の決議で解散できます。会社法471条3号に定められた解散事由の一つです。この決議には、会社法309条2項11号の特別決議が求められます。

解散すると、会社は営業活動を続ける通常の状態から、財産と債務を整理する清算株式会社へ移ります。解散しただけで、借入も連帯保証も消えません。

清算とは、会社の資産を換価し、債権を回収し、債務を弁済する一連の処理です。残余財産があれば、株主へ分配します。詳しくは会社を閉めることを何という｜廃業・解散・清算・破産の正しい使い分けをご覧ください。

債務を払える会社は通常清算を検討できる

資産の換価代金や手元資金で債務を払える会社では、株主総会で解散を決議し、通常清算へ進む余地があります。

解散後は、清算人が会社の財産と債務を整理します。定款や株主総会で別の定めがなければ、解散時の取締役が清算人となるのが会社法478条1項1号の原則です。

清算株式会社は、債権者へ債権申出を求める公告をおこないます。判明している債権者には個別の催告も必要です。会社法499条1項により、申出期間は2か月を下回れません。

登記にも期限があります。

• 解散登記は解散日から2週間以内
• 清算人登記も原則2週間以内
• 清算結了登記も承認日から2週間以内

登録免許税は、解散登記が3万円、清算人等の登記が9,000円、清算結了登記が2,000円です。3件の合計は4万1,000円となります。

このほか、官報公告の実費や司法書士報酬などが生じます。税務申告にかかる費用も含め、事前に見積もる必要があります。

払えない債務があるなら法的整理も検討する

会社が弁済期の債務を一般的かつ継続的に払えないときは、破産法上の「支払不能」に該当する可能性があります。その状態で通常清算だけを進めることはできません。

破産は、裁判所が関与して会社財産を換価し、債権者へ公平に配当する手続です。破産法1条は、財産の適正かつ公平な清算に加え、債務者の経済生活の再生機会を確保することも目的に掲げています。

すでに解散し、清算中の株式会社に債務超過の疑いがある場合などには、特別清算が候補になることもあります。会社法510条が定める裁判所の手続です。債務超過の疑いがあるとき、清算人には申立義務があります（会社法511条2項）。

一方、民事再生は事業の再生を図る手続です。民事再生法1条にあるとおり、債権者の多数の同意と裁判所の認可を受けた再生計画などを通じて進めます。

どの手続きが合うかは、資産、債務、収益力、債権者構成によって変わります。法的手続きの判断と実行は、依頼者が委任する弁護士等の専門家が担います。

会社を消さず、事業を譲る道もある

赤字や債務超過でも、顧客、従業員、許認可、設備、技術に価値があれば、第三者へ事業を引き継げる場合があります。

株式譲渡では、会社の法人格がそのまま残ります。借入などの債務も会社に残るため、買い手は簿外債務や偶発債務を詳しく調べる傾向があります。

事業譲渡では、引き継ぐ財産や契約を選べます。ただし、対象財産の特定、許認可、契約の移転など個別の手続きが必要です。

会社法467条では、事業の全部または重要な一部を譲渡する場合、効力発生日の前日までに株主総会の承認を得ることを求めています。「重要な一部」の目安は、譲渡資産の帳簿価額が総資産額の5分の1を超える場合です。

赤字や債務超過だけで、譲渡の可能性が消えるわけではありません。詳しくは債務超過の会社を買ってくれる会社の探し方をご覧ください。

どの出口を選ぶかは四つの数字で見極める

まず13週間の資金繰りを日付で出す

試算表上は資産超過でも、支払日に現金がなければ事業は止まります。反対に、債務超過でも当面の支払いを続けられ、受注が残る会社はあります。

最初に作るのは、月単位の予算ではなく日付の入った資金繰り表です。少なくとも次を確認します。

1. 現預金の残高を口座別に確認する
2. 入金予定を日付と確度で分ける
3. 給与と税・社保の支払日を置く
4. 借入返済と手形期日を記載する
5. 仕入先への支払いを反映する

売掛金は、帳簿にあるだけでは現金になりません。入金日が未確定なら、確定分と見込み分を分けます。

役員からの追加資金を前提にした表も避けたいところです。拠出できる上限と日付を明示し、会社資金と個人資金を混ぜない形で作ります。

資産と負債は簿価だけで比べない

貸借対照表の資産額は、そのまま換金額になるとは限りません。在庫、設備、車両、不動産、売掛金を、短期間で換価した場合の金額に置き直します。

次の四つを並べると、出口の輪郭が見えてきます。

• 直近の現預金
• 資産の見込換価額
• 会社債務の総額
• 個人保証付き債務の額

役員貸付金や会社から経営者への仮払金がある場合も、内容を確認します。法人と個人の資金が混ざっていると、清算でも保証整理でも説明が難しくなります。

税金や社会保険料の未納、未払給与、リース、割賦、取引先への保証も漏らせません。決算書に表れにくい債務は、契約書と請求書から拾います。

事業単体の収益と引継ぎ価値を測る

会社全体が赤字でも、部門別に見ると利益を生む事業が残っていることがあります。過大な借入返済、遊休資産、撤退予定部門の損失が、全体の数字を悪化させている場合もあるからです。

引継ぎ価値を調べるときは、次の項目を整理します。

• 継続中の顧客契約
• 粗利益が残る商品や部門
• 継続を希望する従業員
• 事業に必要な設備と許認可
• 経営者個人への依存度

経営者が抜けると売上が消える会社と、従業員だけで運営できる会社では、買い手からの見え方が異なります。主要顧客との関係を誰が維持しているかも確認が必要です。

当社が支援して成約した案件には、運送業で売上5億円規模、借入が売上を上回る会社もありました。製造業では、売上1億円規模、従業員数名の会社が成約しています。

これらは個別の実例であり、同じ財務数値なら同じ結果になるという意味ではありません。ただ、借入額や会社規模だけで譲渡可能性を切り捨てる必要もありません。

解散・破産・M&Aを同じ資料で比較する

出口ごとに別の数字を使うと、判断がゆがみます。同じ資産一覧、債務一覧、資金繰り表を使い、残るものと失うものを比べます。

M&Aを選んでも、会社の債務が自動的に消えるわけではありません。事業譲渡後に残る会社を清算する設計や、株式譲渡後の借入と保証の扱いまで確認します。

状況によっては、法的整理が適切な場合もあります。事業価値が乏しい、買い手探索に使える時間がない、資産流出を止める必要があるといった場面です。

借入と連帯保証は会社の手続きと分けて考える

会社の解散だけでは連帯保証は消えない

会社が銀行から借り、経営者が連帯保証人になっている場合、契約は二つあります。会社と金融機関の金銭消費貸借契約、経営者と金融機関の保証契約です。

民法446条では、主たる債務者が履行しないとき、保証人が履行責任を負うと定めています。保証契約は書面または電磁的記録で締結される必要があります。

連帯保証人には、通常の保証人に認められる催告の抗弁と検索の抗弁がありません。民法454条による扱いです。そのため、会社への請求や会社財産への執行を先に求める権利を持ちません。

まず、借入ごとに保証の有無を調べます。

• 金銭消費貸借契約書
• 保証契約書と変更契約書
• 信用保証協会の関係書類
• 直近の残高証明書
• 担保設定に関する資料

「昔の借入だから保証は外れているはず」という推測は危険です。借換えや条件変更のたびに、保証契約がどう扱われたかを追います。

M&Aでも金融機関の判断が要る

株式譲渡や事業譲渡の当事者が保証解除に合意しても、その合意だけで金融機関との保証契約が消滅するわけではありません。金融機関等の判断が要ります。

中小M&Aガイドライン第3版では、経営者保証の解除または引継ぎを、最終契約で取り決める共通の主要項目としています。解除・引継ぎが実施されなかった場合の契約解除や補償なども検討対象です。

正式な解除または移行は、クロージングを経て代表者が変更された後におこなう必要があります。買い手の信用力が著しく低ければ、円滑に進まないリスクもあります。

だからこそ、譲渡価格だけで買い手を選ぶわけにはいきません。資力、資金調達の確度、借入を引き継ぐ意思、保証解除に向けた行動を確認します。

契約書には解除までの責任と期限を置く

M&A支援機関協会は、2025年1月1日施行の自主規制ルールで、最終契約書の草案作成時に経営者保証の解除を譲受け事業者へ義務付ける条文案を盛り込むことを定めました。買い手の資力を調べる義務や、成立後のリスク事項を説明する義務も追加されています。

これとは別に、2024年10月1日から特定事業者リストが運用されています。不適切な買い手の情報を加盟社間で共有する仕組みです。

M&A取引の実行日から60営業日以内に経営者保証が解除されない場合、掲載対象になりえます。解除が少し遅れただけで直ちに掲載される制度ではありません。

当社は同リストに現在加盟していません。業界制度としての存在と、個々の支援機関の加盟状況は分けて確認する必要があります。

契約上は、少なくとも次の点を明確にします。

1. 誰が解除手続きを進めるか
2. いつまでに何を提出するか
3. 金融機関が同意しない場合の対応
4. 未解除時の契約上の措置

契約書の作成や法的判断は弁護士等が担います。当社は、金融機関との協議に必要な資料の整備、事業価値の説明資料の作成、M&Aの条件設計を通じて、経営者ご本人の協議を支えます。

保証解除の実績は将来の約束とは異なる

あさひ国際会計株式会社が仲介し、これまで成約に至った案件では、いずれも連帯保証の解除まで見届けています。成約後も保証が残ったままになった例はありません。

ただし、金融機関の同意が前提です。すべての会社で同じ結果になると言い切れるほど単純ではありません。

審査では、会社の返済状況だけを見られるわけではありません。買い手の信用力、譲渡後の事業計画、借入の返済原資、契約条件などが関係します。

「M&Aが成立したから安心」と考えず、金融機関が必要とする資料、解除の確認方法、クロージング後の手順まで工程表に落とします。

従業員・取引先・家族への影響を順番に抑える

営業停止を先に公表しない

社内外へ廃業を告知すると、従業員の退職、取引条件の変更、取引先の離脱が起きることがあります。買い手候補に引き継げたはずの価値が失われるかもしれません。

告知前に、誰へ、いつ、何を伝えるかを決めます。経営者だけで抱えるのは苦しい局面ですが、相談する経営者は珍しくありません。

初期段階では、情報を共有する人を絞ります。一方で、給与や仕入代金の支払いが難しい事実を隠し、履行できない約束を重ねることも避けます。

秘密保持と説明責任の両方を踏まえ、事業継続、譲渡、清算の各日程から逆算します。

給与を払えない可能性は早く切り分ける

賃金は、労働基準法24条により、通貨で直接、全額を、毎月1回以上の一定期日に支払うのが原則です。

退職者から請求があった場合、労働基準法23条により、使用者は7日以内に賃金を支払う必要があります。争いがあっても、異議のない部分は同じ期限内の支払いが求められます。

資金繰り表では、給与を他の支払いと分けてください。次の給料日に不足する見込みなら、事業の出口と並行して、労務と法務の対応を確認します。

倒産時には、条件を満たす従業員へ未払賃金の一部を立て替える制度があります。立替額は未払賃金総額の80%で、年齢別に上限が設けられています。

賞与、解雇予告手当、賃金の延滞利息などは対象外です。未払賃金総額が2万円未満の場合も対象になりません。退職時期や請求時期にも要件があります。

制度があるから給与支払いを後回しにできるわけではありません。従業員が利用できるかは、倒産の種類と個別の条件で確認します。

取引先への影響は契約単位で洗い出す

会社を閉めると、販売契約だけでなく、仕入、リース、賃貸借、保守、フランチャイズなどの契約も処理が必要です。

途中解約の予告期間や違約金があるか。代表者個人の保証が付いていないか。事業譲渡で契約上の地位を移せるか。契約書ごとに確認します。

一覧には、次の項目を置くと整理しやすくなります。

• 契約相手と契約名
• 未払額と次回支払日
• 解約予告の期限
• 個人保証の有無
• 承継に必要な同意

事業譲渡では、承継対象を選べる一方、契約相手の同意が必要になる場合があります。株式譲渡では法人格が変わらなくても、支配権変更を理由とする解除条項が入っていることがあります。

家族には会社と個人の財産を分けて示す

家族が不安になるのは、会社の借金がそのまま家族の借金になると感じるためです。まず、会社名義の債務と個人名義の債務を分けます。

次に、経営者個人が連帯保証している借入、自宅などに設定された担保、家族が保証人になっている契約を確認します。

個人保証があるからといって、個人の自己破産だけが結論になるわけではありません。保証解除を見据えたM&Aや、経営者保証に関するガイドラインを使った保証債務の整理を検討できる場合があります。

反対に、会社にも事業にも返済原資がなく、保証債務を整理する必要があるなら、個人の法的整理が適切なこともあります。家族への説明では、楽観的な見通しだけを話さず、各案で自宅や生活費がどう扱われうるかを弁護士等と確認します。

会社を閉めるまでの費用と相談の順番

通常清算では登記以外の費用も見込む

通常清算の登録免許税は、解散、清算人、清算結了の登記を合わせて4万1,000円です。ただし、これだけで会社を閉められるという意味ではありません。

別に生じうる費用があります。

• 官報公告の実費
• 司法書士への報酬
• 税理士への申告報酬
• 在庫や設備の処分費
• 賃貸物件の原状回復費
• 従業員への未払賃金等

店舗や工場では、原状回復と設備撤去が資金繰りを圧迫することがあります。敷金の返還額も、原状回復費を差し引いて試算します。

会社に現金が残っていない場合、清算費用を経営者が個人で用意できるとは限りません。費用不足が見えた段階で、資産売却、事業譲渡、法的整理を含む資金設計へ切り替えます。

法人破産では裁判所費用と弁護士費用を分ける

東京地方裁判所の令和8年1月1日版資料によると、法人の自己破産の申立手数料は1,000円です。

管財事件の自己破産申立事件では、予納金基準額として最低20万円に、法人1件あたり1万6,264円が加わります。予納郵券は4,950円です。金額は事案に応じて変更されることがあります。

これは裁判所へ納める分です。弁護士費用は別にかかります。弁護士報酬には全国一律の基準がなく、事務所や事案により料金体系が異なります。

本人申立てや債権者申立てでは、負債総額に応じた別の予納金基準があります。自社の費用を確認するときは、申立ての類型を区別して見積もります。

会社資金が尽きてからでは、手続きに必要な費用まで不足しかねません。いつ支払えなくなるかを予測し、手続き費用を含めて弁護士へ相談します。

再生型M&Aは成約まで費用を抑えられる

あさひ国際会計株式会社への相談は無料です。着手金はなく、成功報酬のみとなります。

成約時の報酬は、譲渡代金の中から精算します。そのため、売り手の手元からの持ち出しは0円です。成功報酬まで無料という意味ではありません。

一般的なM&Aは半年以上かかると言われますが、資金繰りが厳しい会社に長い探索期間はありません。当社では、相談から最短5日でクロージングした実績があります。

赤字・債務超過案件は、おおむね2週間から4週間です。相談した月のうちに成約することがほとんどですが、買い手候補、資料の状態、金融機関の判断などで日数は変わります。

時間があるうちに通常清算、法的整理、M&Aを比べたい方は、廃業とM&Aの比較｜メリット・デメリットと判断基準を解説もご覧ください。

専門家は担当領域で選ぶ

相談先は、会社を閉める方法がまだ決まっていない段階と、破産申立てを決めた段階とで変わります。

破産手続きを主に扱う専門家と、事業を残す前提の再生を扱う専門家では、得意分野が異なります。初回相談では、自社と似た財務状態の案件を扱った経験があるかを尋ねます。

M&Aの相談先については、着手金、成功報酬の計算方法、連帯保証への対応方針、成約後の確認範囲も書面で確認してください。

あさひ国際会計株式会社は、中小企業庁のM&A支援機関登録制度に登録しています。中小M&Aガイドライン第3版に対応した登録支援機関で、支援業務提供地域は全国です。

年間60件以上のM&A仲介の成約実績があります。公的な登記情報は法人番号6010501044373で確認できます。平日の営業時間内にいただいたご連絡には、最短当日に対応します。

よくある質問

会社を閉めると銀行借入はどうなりますか

会社を解散しただけでは、銀行借入はなくなりません。通常清算では会社資産などから弁済し、支払えない場合は破産や特別清算などを検討します。経営者が連帯保証していれば、会社の処理とは別に保証債務への対応が必要です。

債務超過でも会社を売れますか

顧客、従業員、許認可、設備、技術などに引継ぎ価値があれば、債務超過でも成約する場合があります。当社が支援して成約した案件でも、債務超過の会社は少なくありません。買い手の判断は、債務額だけでなく譲渡後の収益力やリスクにも左右されます。

会社を閉めると社長も自己破産しますか

会社の破産と経営者個人の自己破産は別の手続きです。個人保証の有無、個人資産、保証債務の整理可能性によって変わります。保証解除を見据えたM&Aや経営者保証に関するガイドラインを検討できる場合もあれば、個人の法的整理が適切な場合もあります。

何を準備して相談すればよいですか

直近の決算書、試算表、資金繰り表、借入一覧、保証契約書、主要な取引契約を用意してください。すべてそろっていなくても相談は可能です。支払期限が迫っている場合は、現預金残高と今後の入出金日だけでも先に整理すると、残された時間を判断しやすくなります。

まとめ

会社を閉めると決める前に、現預金、資産の換価額、債務総額、個人保証額を同じ表に置いてください。そこへ事業の収益力と引継ぎ価値を重ねると、通常清算、法的整理、M&Aのどれを詳しく調べるべきかが見えてきます。

営業停止や解散決議を先に進めると、従業員や取引先が離れ、事業価値が下がるおそれがあります。支払いが近いときほど、結論を急ぐより、残された日数と選択肢を同時に確認することが先です。

あさひ国際会計株式会社では、連帯保証の解除を見据えた再生型M&Aを扱っています。金融機関との協議に必要な資料の整備、事業価値の説明資料の作成、M&Aの条件設計を通じて、経営者ご本人の協議を支えます。

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この記事を書いた人

あさひ国際会計株式会社 代表取締役 金子広夢
東京都中央区日本橋兜町17番2号 兜町第6葉山ビル4階／中小企業庁 M&A支援機関登録制度 登録支援機関
連帯保証の解除を見据えた再生型M&Aを専門に、年間60件以上のM&A仲介の成約実績があります。
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最終更新日: 2026年10月23日