飲食店の店舗売却を進める実務帳｜造作・のれんから契約、借入と連帯保証まで

この記事の対象と結論

飲食店の店舗売却は、譲る対象を決め、営業を引き継げる条件と借入・連帯保証の扱いを並行して確かめることから始めます。買い手と価格が合っても、店舗を使えなければ引渡しは進みません。

資金繰りが厳しく、90日以内の譲渡を考えている方へ。店舗の売却と、経営者の連帯保証の解除は別に確認する手続きです。 厨房設備や内装を譲っただけで、借入の返済責任まで片づくとは限りません。

まず手元資金が持つ日付を出し、賃貸借契約と借入の書類をそろえましょう。そのうえで、造作の売却・事業譲渡・株式譲渡を比べます。廃業や保証の不安を抱えて相談する経営者は珍しくありません。売ると決め切る前でも、残せる事業と残る負担を整理できます。

飲食店の店舗売却は「何を譲るか」で手続きが変わる

厨房や内装を譲る場合と、飲食店の営業そのものを譲る場合では、確認する契約が異なります。法人経営なら、会社の株式を譲る形も比較対象です。

造作を売る場合は設備の範囲と所有者を確かめる

内装や厨房設備などを残して譲る取引では、何が売却対象かを明細にします。「店内にあるもの全部」という約束では、引渡しの段階で食い違いが生じかねません。

現物の写真に加え、購入時の資料や契約を照合してください。

• 厨房設備の品名と稼働状況
• 内装やカウンターの譲渡範囲
• リース品と貸与品の区別
• 修理が必要な設備の状態
• 撤去する私物や備品の範囲

店で使っている設備でも、自社の所有とは限りません。リース会社の所有物や仕入先からの貸与品は、売り手だけで処分を決めないようにします。

また、造作の売買と、物件を借りる権利の扱いは分けて確認します。設備を買った人が、そのまま同じ場所で営業できるという前提で進めるのは危険です。貸主との契約条件が固まる前に、設備だけの引渡しを約束しないようにしましょう。

営業を残したいなら事業譲渡の対象を具体化する

店名やメニューを含めて営業を引き継ぎたい場合は、事業譲渡を検討します。対象を選べる反面、何を含めるかを細かく合意する作業が増えます。

たとえば、レシピは紙を渡すだけで再現できるでしょうか。店主の経験に頼っているなら、仕込みや接客の引継ぎも条件になります。引継ぎに入る人と、その期間中の報酬まで決めておくと認識がそろいます。

飲食店では、店名が残っても料理人が替われば営業の姿が変わります。買い手が残したいものと、売り手が引き継げるものを具体的に合わせてください。個人経営の店舗では、株式譲渡を選ぶ前提となる会社の株式がないため、営業や資産の譲渡を中心に考えます。

会社ごと譲る場合は過去の負担も調査される

株式譲渡では、株主が替わっても運営会社は同じです。会社の借入金などの債務は会社に残り、未払金や過去の契約も買い手の確認対象になります。

帳簿に見える借入だけで判断しないでください。未払残業代や設備の修繕負担など、将来の支出につながる事情も整理します。買い手が調べる段階で初めて発覚すると、価格や日程の見直しにつながります。

法人が続く場合でも、代表者や株主の変更について定めた契約条項は確認が必要です。賃貸借やFC契約を読み、通知や承認の扱いを洗い出します。

借入が多い会社でも、店舗に引継ぎ価値が残っている場合はあります。詳しくは債務超過の会社は売却できるか。価格と進め方をご覧ください。会社全体の財務状態と、買い手が引き継ぐ営業の価値を分けて考えられます。

売却条件を決める前に貸主・FC・営業許可を照合する

店舗を引き継いで営業できるかは、物件の契約や許可の状態によって変わります。買い手探しと並行して確認し、未確定の条件を売却条件に書き込みます。

貸主への確認は解約通知と分けて進める

物件を借りている飲食店では、賃貸借契約書から出発します。売却を考え始めた段階で解約通知を出すと、買い手との調整に使える時間を狭めるおそれがあります。

まずは、売却検討中の確認と、正式な解約の意思表示を区別してください。貸主へ何を伝えるかは、買い手の候補や守秘の必要性も踏まえて決めます。

• 契約名義と実際の営業主体
• 譲渡や名義変更に関する条項
• 解約予告と更新に関する期限
• 原状回復の範囲
• 敷金や保証金の精算条件

買い手との新たな賃貸借契約が必要なら、その条件も確認します。現在の家賃で営業できるとは限りません。家賃や預け入れる資金が変わると、買い手が払える店舗代金にも影響します。

原状回復についても、買い手が内装を使うという約束だけで済ませないようにします。貸主を含めた合意の内容を記録し、退去時の負担が誰に残るかを明らかにしてください。

FC店舗では本部の承認条件を先に読む

フランチャイズ店舗を譲る場合は、FC本部との契約が出発点です。売り手と買い手が合意しても、同じブランドで営業を続けられるかは別途確認する必要があります。

本部に確認する内容は、店舗の売買価格だけではありません。

• 譲渡や経営者変更の承認条件
• 買い手に求められる審査や研修
• 契約の終了と新規契約の扱い
• 未払金や違約金の精算条件
• 看板や商標を使える範囲

既存契約を引き継ぐのか、新しい契約を結ぶのかで日程も費用も変わります。本部の回答を得る前に、ブランドや仕入条件の継続を買い手へ約束しないようにしましょう。

FCを終了して別の店として営業する案も、契約を確認してから比較します。看板の撤去や内装変更が必要なら、誰が費用を負担するかを売却条件に反映します。店主個人が保証している本部への債務がないかも、借入とは別に点検してください。

営業許可は売買契約だけで処理を終えない

営業許可は、営業主体と施設の状況を照合して、必要な手続きを確認します。店舗の設備を譲る契約と、行政上の手続きは別の作業です。

「設備が同じだから何もしなくてよい」と考えないでください。一方で、事業譲渡なら一律に新しい許可が必要だと決めつけるのも避けます。承継に関する手続きで足りるか、別の申請が要るかを、管轄の保健所に確認する段取りを組みます。

その際は、売買の予定だけを口頭で伝えるより、資料をそろえるほうが話が具体的になります。

• 現在の営業許可証
• 営業者と施設の情報
• 譲渡後の営業内容
• 設備や区画の変更予定
• 引渡しと営業開始の希望日

保健所への確認は、営業に必要な行政手続きの確認です。経営相談の行き先を増やす話とは分けて進めます。

買い手が改装や業態変更を考えている場合は、その内容も共有してください。確認結果に応じて契約条件や営業開始日を組み直し、必要に応じて行政書士等に申請手続きを依頼します。

売却価格は造作とのれんを分け、手残りまで計算する

飲食店の価格は、設備の価値だけで決まるものではありません。引継ぎ後の収益や契約条件も踏まえ、代金から何を支払うかまで確認して判断します。

造作は購入額より使える状態を説明する

内装工事や厨房設備にかけた金額は、買い手にそのまま引き継がれる価格とは限りません。買い手が同じ用途で使えるか、修理や交換が必要かで見方が変わるためです。

設備表には、帳簿価額だけでなく現況も添えてください。稼働中の写真や修理の記録があれば、買い手が追加支出を見積もりやすくなります。

譲渡直前に不具合が見つかると、「現状のまま受け取るつもりだった」という話では収まりにくくなります。把握している故障や不具合は、価格を決める段階で伝えます。説明した内容を契約の添付資料に残すと、引渡し後の確認にも使えます。

値上げを目指して新しい設備を買う判断にも慎重さが要ります。売却代金が増える見込みと、今の支出を比べてください。資金繰りが厳しい局面では、追加投資より現状の説明を整えるほうが先になることがあります。

のれんは引継ぎ後も続く収益から考える

店名や顧客の支持など、設備以外の営業上の価値を「のれん」と呼びます。人気店だったという説明だけでは、買い手は価格を判断しにくいものです。

買い手が知りたいのは、自分が引き継いだあとも営業が成り立つかどうか。月別の売上と費用を用意し、繁忙期だけを切り取らずに伝えます。

• 月別の売上と営業日数
• 食材原価と廃棄の状況
• 人件費と店主の勤務状況
• 家賃と共通経費の負担
• 集客経路と予約の状況

家族の無償の手伝いで店が回っている場合、買い手には代わりの人件費が生じます。店主の料理や接客に客がついている場合も、引継ぎ後の見通しを慎重に置きます。

反対に、調理の手順が整い、店主がいなくても営業が回るなら、その状態を資料と現場で示せます。価格の算定方法の名前を増やすより、収益を引き継げる根拠をそろえるほうが、条件の話を進めやすくします。

譲渡代金と経営者の手元に残るお金を区別する

法人が店舗の事業を譲る場合、代金を受け取るのは原則としてその法人です。株主が株式を譲る場合の代金とは、受取人が異なります。

売却価格が決まっても、その全額を経営者の生活費に回せるとは限りません。 誰が代金を受け取り、どの支払いに充てるかを先に整理します。

税金は譲り方や財務状態で扱いが変わるため、税理士等と確認します。売却代金を返済へ充てる計画も、納税や営業継続の支出を落とさずに作ってください。

廃業する場合の費用も、同じ条件で比べます。原状回復や設備処分の見積もりを取ると、譲る案との違いが見えます。ただし、譲渡で回避できる費用は、引き受ける相手や貸主との合意が確認できた範囲で計算しましょう。

90日以内の売却は資金が持つ日から逆算する

90日以内を目指すなら、資金が足りなくなる日より前に引渡し条件をそろえる計画が必要です。90日という日数は今回の検討期限であり、成約までの標準期間ではありません。

最初に支払日と準備できる資料を並べる

手元の預金だけを見ても、営業を続けられる期限は分かりません。売上の入金予定と、給与や仕入れの支払日を同じ表に置きます。

カード売上など、営業した日と入金日がずれるものにも目を向けてください。帳簿では売上が立っていても、支払いに使える現金が足りないことがあります。

1. 預金と現金の残高を確認する。
2. 入金予定を日付ごとに整理する。
3. 支払予定と滞納額を書き出す。
4. 資金が足りなくなる日を求める。
5. 売却以外の対応期限も決める。

資料は、完成するまで相談を待つ必要はありません。未整理の部分が分かれば、何から補うかを決められます。

• 決算書と直近の試算表
• 店舗別の売上と費用の資料
• 借入残高と返済予定の資料
• 賃貸借契約書とFC契約書
• 保証契約に関する書類

入金時期が未確定の売却代金を、確定した収入として扱わないことも欠かせません。支払いが先に詰まる見込みなら、M&Aの進行だけを待たず、経営者本人と依頼する弁護士等が対応を検討する必要があります。

買い手には段階を分けて情報を開示する

店舗名や所在地が広まると、従業員や仕入先が不安を感じることがあります。初期の打診では店舗を特定しにくい情報を使い、開示の範囲を段階的に広げます。

詳しい資料を渡す際は、秘密保持の条件を確認します。立地や料理の特徴だけで店が推測される場合もあるため、匿名なら何を書いてもよいという扱いにはしません。

買い手の関心が具体化したら、経営者同士の面談や現地確認へ進みます。営業時間中の訪問が必要なら、スタッフにどう説明するかも準備してください。

開示を進める順序とあわせて、相手の確認も進めます。

• 買収目的と営業の継続方針
• 譲渡代金を用意する方法
• 引継ぎ後の運転資金
• 店舗を運営する体制
• 保証解除に向けた対応方針

提示価格だけで買い手を選ぶと、資金調達や運営準備で止まる場合があります。実行できる条件かを資料で確かめましょう。仲介契約を結ぶ際は、報酬の発生条件や契約期間も読んでおきます。

基本合意から最終契約までは未確認事項をつぶす

大まかな条件が合ったら、価格や譲渡範囲を基本合意として整理します。ただし、その段階で代金が入るわけではありません。どの条項に拘束力があるかは、書面ごとの確認が必要です。

その後、買い手が財務や契約などを調べる作業を進めます。この調査をデュー・ディリジェンスと呼びます。飲食店では、現場の設備と帳簿の記載が一致するかも確認対象です。

売り手側は、問い合わせへの回答をまとめて残してください。口頭の回答が担当者ごとに違うと、調査のやり直しにつながります。不明な点は不明とし、確認先と回答予定を共有します。

最終契約へ進む判断では、次の条件を照合します。

• 貸主やFC本部の承認状況
• 許可に関する手続きの見通し
• 買い手の代金支払いの準備
• 従業員の引継ぎ条件
• 借入と保証の扱い

日程が迫っても、未解決の条件を隠して契約を急がないようにします。残る作業があるなら、実行の前提条件や未達の場合の扱いを契約に反映します。資金の期限に間に合わないと分かった時点で、売却案と会社の整理を並べて見直してください。

借入と連帯保証は売却契約とは別に完了を確かめる

店舗を譲っても、借入や連帯保証が自動的に消えるわけではありません。保証の相手方である金融機関等の判断と、実際の手続きの完了を確認します。

借入先ごとに保証と担保を整理する

まず、どの借入を誰が保証しているかを確認します。同じ金融機関との取引でも、契約ごとに内容が違う可能性があります。記憶だけで判断しないでください。

借入の一覧には、残高と返済額に加えて、保証人と担保の欄を設けます。家族が保証人になっている場合は、その契約も対象です。

• 債権者と借入の残高
• 返済期限と返済条件
• 保証人の氏名と対象債務
• 担保に入っている資産
• 条件変更や延滞の状況

連帯保証は、通常の保証と同じ扱いではありません。民法454条は、連帯保証人が「前二条の権利を有しない」と定めています。会社への催告や財産への執行を先に求める権利がない、という意味です。条文はe-Gov法令検索「民法」で確認できます。

店舗の売却後に会社の返済が止まれば、保証人への請求が問題になりえます。代表を退いたことと、保証責任を免れたことを同じものとして扱わないようにしましょう。

買い手の約束と金融機関の同意を分けて確認する

買い手が「保証を引き継ぐ」と約束しても、その約束だけでは金融機関との保証契約は変わりません。最終契約で義務を定めることと、金融機関等の同意を得ることの両方を追います。

中小企業庁の「中小M&Aガイドライン」では、保証の扱いを最終契約の主要項目に位置づけています。解除や引継ぎがなされない場合の扱いも、契約で検討する内容です。出典は中小企業庁「中小M&Aガイドライン」をご参照ください。

契約を確認する際は、約束の有無だけで終えないようにします。

• 買い手がおこなう手続きの内容
• 金融機関等への確認の担当者
• 解除までの予定と完了確認
• 予定どおり進まない場合の扱い

口頭の見通しと、同意を得た内容も区別します。解除されたかどうかは、金融機関等の書面などで契約ごとに確認する段取りです。

詳しくは会社を売却しても連帯保証が外れない理由と解除に向けた進め方をご覧ください。売却の実行日と保証の確認日がずれる場合も、残った作業の担当者を明確にしておきます。

事業譲渡後に残る会社の債務も計画に入れる

営業を買い手へ移したあとも、売り手の会社に借入や未払金が残る場合があります。店舗が営業を続けられることと、元の会社を整理できることは別の問題です。

会社の債務を置いたまま、価値のある資産だけを不当に安く移す進め方は避けてください。価格の根拠と代金の使い道について、説明できる資料を残します。

会社法23条の2には、債権者を害すると知って事業を譲渡した場合の規定があります。条件に該当すると、買い手が「承継した財産の価額を限度として」履行を求められる場合があります。ただし、買い手が債権者を害することを知らなかった場合の例外があります。出典はe-Gov法令検索「会社法」です。

商号を続けて使う場合の責任にも規定があり、「事業譲渡だから債務は関係ない」と単純化できません。個別の契約と法的な扱いは、依頼する弁護士等と確認します。

債務整理が必要なら、譲渡後の手続きと費用まで計画に入れます。状況によっては法的整理（破産・清算）が適切な場合もあります。詳しくは自己破産の前に検討したい会社売却という選択肢をご覧ください。

引渡しの完了は入金・営業・残る責任をそろえて判断する

売買契約に署名しただけでは、飲食店の引継ぎは終わりません。代金の入金と営業の引渡しを照合し、売り手に残る責任まで確認します。

従業員には決まった条件と未定の内容を分けて伝える

従業員への説明は、雇用主が変わるかどうかで準備が異なります。株式譲渡では会社が続く一方、事業譲渡では雇用の引継ぎや本人の同意を個別に確認する作業が生じます。

営業を守りたいからといって、決まっていない待遇まで約束しないようにします。買い手とすり合わせた内容を、従業員が自分の暮らしに当てはめられる形で伝えてください。

• 引継ぎ後の雇用主
• 給与と勤務時間の条件
• 勤務場所と担当する仕事
• 未払給与や有給休暇の扱い
• 説明後の質問を受ける担当者

店長や料理人の継続が営業に影響する場合、本人の意向を確かめる時期も計画します。従業員が残る前提で価格を合意したあとに、意向の不一致が分かると調整が難しくなるためです。

売り手自身が一定期間店に残る場合も、仕事内容と報酬を決めます。「困ったらいつでも来てほしい」という曖昧な約束では、再出発の予定を立てにくくなります。終了時期や連絡方法まで書面に残しましょう。

引渡し当日の精算と営業の切替えを確認する

引渡し日には、代金の着金だけでなく、在庫や預り金も照合します。締める時刻を決め、どこまでが売り手の売上と費用かを整理してください。

予約金や食事券など、先にお金を受け取っているものにも目を向けます。買い手がサービスを提供するなら、その負担をどう精算するかの合意が必要です。

• 代金の着金と引渡し条件
• 食材や飲料の在庫数量
• 予約金や食事券の残高
• 鍵と設備の受渡し
• 営業用サービスの切替え

予約サイトや決済サービスは、アカウントを渡せば済むとは限りません。利用規約や契約を確かめ、名義変更や新しい契約の準備を進めます。顧客情報の扱いも、契約と個人情報の取扱いを確認して決めてください。

当日は確認事項を記録し、未了の作業を一覧にします。売却後に入金されるカード売上なども、受取先と精算方法を残します。営業が動き始めてからの問い合わせ先まで共有できれば、店と元の経営者の間の混乱を減らせます。

あさひは資料整備と条件設計で経営者の判断を支える

あさひ国際会計株式会社では、飲食業の譲渡を扱った経験があります。株式譲渡・事業譲渡・再生系M&Aのいずれも扱っています。

支援するのは、事業価値の説明資料や資金繰りの整理、M&Aの条件設計です。金融機関との交渉の主体は経営者本人と、必要に応じて依頼する弁護士等の専門家です。当社は、本人の協議に必要な資料を整える後方支援を担います。

これまで成約に至った案件では、いずれも連帯保証の解除まで見届けています。ただし金融機関の同意が前提であり、すべての会社で同じ結果になると言い切れるほど単純ではありません。

相談は無料で、着手金なしの成功報酬のみです。当社の報酬は成約時に譲渡代金から精算するため、売り手の手元からの持ち出しは0円です。 成功報酬が無料という意味ではありません。納税や他の専門家への費用などは、別に確認します。

譲渡代金の見込みがまだ立っていない段階でも、相談を始められます。価格や支払いの条件が固まる前に、報酬の精算を含む資金計画を確認してください。

よくある質問

赤字の飲食店でも店舗を売却できますか？

赤字でも、設備や立地、営業の引継ぎに買い手が価値を見いだす場合があります。ただし、赤字の原因によって検討内容は変わります。店主の代わりの人件費や、譲渡後の家賃を含めて収支を確かめてください。会社全体の赤字と、譲る店舗の損益が違う場合は、店舗別の資料を用意すると判断が進みます。

従業員や取引先に知られずに売却を進められますか？

初期の打診では店舗を特定しにくい情報を使い、秘密保持の条件を定めて進められます。ただし、最後まで誰にも知らせずに引き継げるとは限りません。貸主の承認や従業員の意思確認など、相手への説明が必要になる場面があります。誰に、どの段階で、何を伝えるかを先に計画し、情報開示を管理します。

店舗を売ったお金で借入を返せば連帯保証も終わりますか？

対象の借入を完済できる場合でも、別の借入や継続する保証契約がないかを確認します。売却代金の一部を返済しただけなら、残った債務に対する保証の扱いが問題になります。借入先ごとに残高と保証契約を照合し、金融機関等の書面などで完了を確かめてください。会社の通帳への入金だけで判断しないようにしましょう。

90日以内に売れなかった場合はどうすればよいですか？

期限が来るまで待たず、資金繰り表を更新しながら条件を見直します。価格の変更で進むのか、貸主の承認など価格以外の条件が止まっているのかを切り分けてください。営業を続ける資金が足りない場合は、売却と並行して会社の整理も検討します。状況によっては法的整理が適切な場合もあるため、成立を見込めない売却代金だけを頼りに支払いを先送りしないことが必要です。

まとめ

まず、資金が持つ日付を書き出し、賃貸借契約書と借入・保証の資料を手元に集めてください。譲る対象と未確認の条件を整理した段階で、あさひ国際会計株式会社へご相談いただけます。

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この記事を書いた人

あさひ国際会計株式会社 代表取締役 金子広夢
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連帯保証の解除を見据えた再生型M&Aを専門に、年間60件以上のM&A仲介の成約実績があります。
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最終更新日: 2026年10月1日