法人閉鎖手続きの設計図｜解散・清算、借入と経営者保証を一枚で整理

この記事の対象と結論

法人閉鎖手続きは、営業を止めて登記をすれば終わるものではありません。会社法上の解散、財産と債務を片づける清算、税務申告、従業員への対応まで続きます。

借入が残る会社では、通常の清算を進められるかも確認が要ります。さらに、会社を閉じても経営者の連帯保証が一緒に消えるとは限りません。

そこで先に整理したいのは、会社、事業、借入、連帯保証の4つです。事業に引継ぎ価値があれば、法人を閉鎖する前にM&Aや事業譲渡を検討できる場合もあります。閉鎖の手順だけを急がず、何を残せるかまで見てから出口を選ぶことが、経営者個人の生活を守ることにつながります。

法人閉鎖手続きは「解散」と「清算」を分けて考える

「法人閉鎖」は法律上の手続名ではない

一般に使われる「法人閉鎖」は、会社の営業を終えることから法人格が消滅するまでを広く指す言葉です。

しかし、会社法に「法人閉鎖」という一つの手続が定められているわけではありません。株式会社を任意に閉じる場合は、主に次の流れをたどります。

1. 株主総会で解散を決議する
2. 清算人を決めて登記する
3. 財産と債務を整理する
4. 決算報告を株主総会で承認する
5. 清算結了を登記する

店を閉めたり、従業員がいなくなったりしても、法人格は残ります。口座や借入、契約、税務上の処理も自動では終わりません。

何年も登記を放置する方法も適切ではありません。会社法472条には、最後の登記から12年を経過した株式会社を対象とする「みなし解散」の制度があります。これは登記を放置した会社への制度であり、計画的な法人閉鎖手続きとは性質が異なります。

解散は会社を消す瞬間ではない

株式会社は、株主総会の決議によって解散できます。根拠は会社法471条3号です。

この決議には、会社法309条2項11号の特別決議が求められます。原則として、議決権を行使できる株主の過半数が出席し、出席株主の議決権の3分の2以上の賛成が必要です。

株主が社長一人なら判断は比較的まとまりやすいでしょう。一方、親族や共同創業者が株式を持っている会社では、議決権と連絡状況を先に確かめます。

解散後も会社はすぐに消えません。事業活動を終え、財産関係を片づけるための会社として残ります。この状態が「清算株式会社」です。

清算では財産と債務を片づける

会社法475条は、解散した会社に清算を求めています。ただし、合併による消滅と、破産手続開始による解散で破産手続が終わっていない場合は除かれます。

清算では、売掛金などを回収し、在庫や設備を処分します。そのうえで借入、買掛金、税金、社会保険料などの債務を整理し、残余財産があれば株主へ分配します。

定款や株主総会で別の定めをしなければ、解散時の取締役が清算人になります。根拠は会社法478条1項1号です。

ここで資産より債務が多く、予定どおりに支払えないことが分かった場合、通常清算のまま終えられるとは限りません。特別清算や破産など、裁判所が関与する手続も検討対象になります。

破産と特別清算は入口が違う

破産は、支払不能または債務超過にある債務者の財産を、裁判所の手続で処理する制度です。破産法15条1項では、支払不能を破産手続開始の原因としています。

破産手続開始の決定も会社法471条が定める解散事由の一つです。破産した法人は通常清算を進めるのではなく、破産手続の中で財産と債務が処理されます。

特別清算は、すでに解散している清算株式会社が対象です。会社法510条は、清算の遂行に著しい支障があるときや、債務超過の疑いがあるときに開始を命じると定めています。

どの手続が合うかは、決算書の債務超過だけでは決まりません。直近の資金、支払期限、資産の換価可能性、債権者数、事業価値を一緒に見ます。

閉鎖を決める前に会社・事業・借入・保証を切り分ける

会社を閉じても連帯保証は残りうる

会社の借入と、経営者個人の連帯保証は別の契約です。法人が解散しただけで、保証契約まで消える仕組みではありません。

民法446条では、保証人は主たる債務者が履行しないときに責任を負うとされています。保証契約は書面または電磁的記録によることが効力の要件です。まず、保証書や銀行取引約定書の写しを確認してください。

通常の保証人には、先に主たる債務者へ請求するよう求める催告の抗弁があります。主たる債務者の財産から執行するよう求める検索の抗弁もあります。

ところが、民法454条により、連帯保証人にはこの二つの権利がありません。会社が返済できなくなれば、金融機関から経営者個人へ請求が及ぶ可能性があります。

詳しくは廃業したら連帯保証はどうなる？残る理由と整理の道をご覧ください。

借入があると通常清算を完了できないことがある

通常清算は、会社の財産から債務を支払い、残った財産を株主へ分配する流れです。したがって、支払う財産が足りない会社では進め方を変える必要が出ます。

次の数字を同じ日付でそろえると、判断しやすくなります。

• 現預金と今後の入金予定
• 借入残高と毎月の返済額
• 買掛金と未払金
• 税金と社会保険料の未納額
• 従業員への給与と退職関連債務
• 設備や在庫の処分見込額
• 経営者個人の保証対象額

資産が帳簿に載っていても、その金額で換金できるとは限りません。古い売掛金、専用設備、滞留在庫は、回収可能額で見直します。

反対に、帳簿上は債務超過でも、取引先、技術、人材、許認可、顧客基盤に引継ぎ価値が残ることがあります。財務と事業の評価を混ぜないことです。

事業を譲れば雇用や取引を残せる場合がある

法人そのものを閉鎖しても、事業まで消す必要があるとは限りません。買い手が見つかれば、株式譲渡や事業譲渡によって事業を引き継ぐ余地があります。

株式譲渡では法人格が変わらないため、会社の借入なども会社に残ります。その分、買い手は簿外債務や偶発債務を詳しく調べる傾向があります。

事業譲渡では、譲渡する財産を選べます。ただし、契約、資産、許認可などを個別に整理する作業が生じます。重要な一部の事業譲渡は、会社法467条により株主総会の承認が必要です。

どちらの方法でも、経営者保証が自動的に解除されるわけではありません。中小M&Aガイドライン第3版では、保証の解除または引継ぎを最終契約で取り決める主要項目としています。正式な解除や移行には、金融機関等の判断が伴います。

債務超過だけでM&Aを外さない

債務超過の会社に買い手がつく理由は、貸借対照表以外の価値があるからです。たとえば、採用しにくい人材や継続取引、設備、拠点をまとめて引き継げることがあります。

当社が支援して成約した案件のうち、財務概要が残る9件では、およそ3分の2にあたる6件が債務超過でした。債務超過額は3,000万円から6,000万円規模が中心です。

運送業では、売上5億円規模に対して借入が売上を上回る状態から成約した例があります。売上1億円台、債務超過3,000万円規模、従業員10名前後の会社も成約に至りました。

これは将来の結果を約束するデータではありません。買い手の需要、事業の状態、資料の整備状況で結果は変わります。それでも「債務超過だから閉鎖だけ」と決める必要はありません。

詳しくは債務超過の会社を買ってくれる会社の探し方をご覧ください。

通常清算で進める法人閉鎖手続きの順番

最初に株主と解散日を確認する

株主総会を開く前に、株主名簿と議決権を確認します。名義が古いままなら、決議の前提から整理が必要です。

解散日は、営業終了日と同じとは限りません。契約の終了、従業員対応、売掛金の回収、在庫処分を考え、実行できる日を決めます。

準備段階では、次の資料を集めてください。

• 定款と履歴事項全部証明書
• 株主名簿
• 直近の決算書と試算表
• 預金口座の明細
• 借入と保証の契約書
• 売掛金と買掛金の一覧
• 賃貸借契約と主要取引契約
• 従業員と給与の資料

決算書だけを見ても、閉鎖後の支払額は分かりません。解約違約金、原状回復、退職に伴う支出など、今後発生する項目も洗い出します。

株主総会後は解散と清算人を登記する

株主総会で解散を決議したら、清算人を定めます。解散時の取締役が清算人になる場合でも、登記は必要です。

解散の登記は解散の日から2週間以内におこないます。清算人の登記も、解散の日または選任の日から2週間以内です。根拠は会社法926条と928条です。

株式会社の登録免許税は次のとおりです。

この4万1千円には、官報公告の実費や司法書士報酬は含まれません。税務対応を専門家へ依頼する場合、その報酬も別に生じます。

会社の資金から払えない状態なら、先に支払能力を確認してください。通常清算の費用だけを用意しても、債務の支払いができなければ清算結了へ進めない可能性があります。

債権者公告と個別催告を進める

清算株式会社は、解散後遅滞なく債権者へ債権の申出を求める公告をします。会社法499条1項により、申出期間は2箇月を下回れません。

判明している債権者には、官報公告だけで済ませず個別に催告します。金融機関、仕入先、家主など、帳簿と契約書から相手を確認します。

この期間は、単に待つための時間ではありません。売掛金の回収、資産の処分、契約の終了、債務額の確定を並行して進めます。

帳簿にない債務が後から出ると、清算計画が崩れます。リース、未払残業代、保証債務、訴訟の可能性なども確認対象です。分からない項目をゼロとして扱わず、未確定として表に残します。

債務を弁済して清算結了を登記する

債権と債務が確定したら、会社財産から債務を弁済します。残余財産があれば、株主へ分配する段階に入ります。

その後、清算人が決算報告を作成し、株主総会の承認を受けます。清算結了の登記は、承認を受けた日から2週間以内です。会社法929条1号に根拠があります。

ただし、清算結了の登記だけで、過去の会計や税務上の問題が消えるわけではありません。帳簿や証憑、申告関係の資料は、専門家の指示に沿って管理します。

法人閉鎖に要する期間は、債権者数や資産処分によって変わります。法人破産や特別清算について、裁判所が一律の標準期間を公表している事実も確認されていません。日数だけで手続を選ぶのは避けたいところです。

借入・連帯保証・従業員を置き去りにしない

金融機関には資料を整えて説明する

返済が苦しいとき、根拠のない楽観的な予定を伝えると、後の説明が難しくなります。資金繰り表と支払予定を更新し、会社の実態を同じ数字で説明できる状態にします。

整理する資料は次のとおりです。

1. 直近までの入出金実績
2. 支払先別の期日と金額
3. 借入先別の残高と保証
4. 事業継続時の収支見通し
5. 閉鎖時の資産処分見込み
6. M&Aを検討する場合の事業資料

金融機関との協議をおこなう主体は、経営者ご本人です。法的な対応が必要な場合は、依頼を受けた弁護士等が担います。

当社は、協議に必要な資料の整備や事業価値の説明資料の作成、M&Aの条件設計を通じて、経営者ご本人の判断と説明を支えます。

経営者保証の解除は別に設計する

経営者保証に関するガイドラインは、一定の要件を満たす場合に、保証の解除や保証債務の整理を求める枠組みを示しています。全国銀行協会と日本商工会議所が事務局を務める研究会により、平成25年12月5日に制定されました。運用開始は平成26年2月1日です。

保証債務の整理を申し出る場合、ガイドライン7項1号の要件をすべて満たす必要があります。主たる債務者について法的債務整理または所定の準則型私的整理が進んでいることも、その一つです。

さらに、破産手続による配当より多い回収が見込めるなど、対象債権者にとって経済合理性が期待できることも求められます。単に会社を解散しただけで使える制度ではありません。

当社では、これまで成約に至った案件について、いずれも連帯保証の解除まで見届けています。ただし、金融機関の同意が前提です。すべての会社で同じ結果になると言い切れるほど単純ではありません。

従業員への給与と説明を先送りしない

賃金は、労働基準法24条により、通貨で直接労働者へ全額を支払うことが原則です。毎月1回以上、一定の期日を定めて支払うことも規定されています。

退職者から請求があった場合は、労働基準法23条により7日以内に賃金を支払います。金額に争いがあっても、異議のない部分は7日以内に支払う必要があります。

資金が足りない可能性があるなら、次の順序で状況を把握します。

• 給与支払日と必要額を確定する
• 退職予定者と請求状況を確認する
• 社会保険料などを区分する
• 専門家へ支払可能性を共有する

倒産時には未払賃金立替払制度の対象となる場合があります。立替額は未払賃金総額の80%です。ただし年齢別の上限や退職時期、請求時期などに条件があります。賞与や解雇予告手当などは対象に含まれません。

制度があるから給与を後回しにしてよい、という意味ではありません。従業員の生活に直結するため、資金繰りの初期段階から別枠で管理します。

取引先と家族への影響も見通す

仕入先への買掛金、顧客からの前受金、賃借物件の原状回復などは、会社を止めた後も残ります。契約ごとに終了条件を確認し、発生する金額を資金繰りへ反映します。

家族に関しては、経営者個人が差し入れた担保や保証を確認します。自宅が会社借入の担保に入っている場合、会社の閉鎖だけでは生活への影響を判断できません。

罪悪感から説明を遅らせると、従業員や取引先が準備できる時間を失います。一方、方針が固まる前に断片的な情報を広げると、退職や取引停止が先行するおそれもあります。

誰へ、どの時点で、何を伝えるか。これを日付入りで整理します。孤立したまま抱え込む必要はありません。資金繰りや連帯保証について相談する経営者は珍しくありません。

費用と相談先は会社の支払能力から選ぶ

通常清算の費用は登記だけでは終わらない

通常清算で法律上確認できる登録免許税は、解散3万円、清算人等9千円、清算結了2千円です。合計4万1千円になります。

このほか、官報公告の実費、専門家への報酬、資産処分費、原状回復費などが生じる場合があります。これらは会社の状態や依頼範囲によって変わるため、一律の金額では示せません。

見積りを取るときは、次の費用を分けてもらいます。

• 登録免許税などの法定費用
• 官報公告などの実費
• 登記を扱う専門家の報酬
• 税務を扱う専門家の報酬
• 契約終了や撤去に伴う支出

「法人閉鎖一式」という合計額だけでは、追加費用の範囲が分かりません。どこまで含む見積りなのかを確認します。

法人破産では裁判所費用と弁護士費用が分かれる

東京地方裁判所の令和8年1月1日版資料では、法人の自己破産の申立手数料は1,000円です。

管財事件の自己破産申立事件では、予納金の基準額として最低20万円に加え、法人1件あたり16,264円が必要です。予納郵券は4,950円とされています。金額は事案に応じて変更される場合があります。

これは裁判所へ納める費用です。弁護士費用は別途かかります。弁護士報酬には全国一律の基準がなく、依頼先と事案によって料金体系が異なります。

手元資金で費用を払えない可能性があるなら、資金がなくなってから依頼先を探すのは厳しくなります。会社の預金、入金予定、換金可能な資産を一覧にして、法的整理を扱う弁護士へ早い段階で共有してください。

専門家は担当領域で選ぶ

法人閉鎖手続きには、登記、法律、税務、M&Aが関係します。一人の専門家だけで全領域を扱うとは限りません。

破産手続きを主に扱う専門家と、事業を残す前提の再生を扱う専門家では、得意分野が異なります。登記だけを頼みたいのか、債務整理が必要なのか、事業を引き継ぎたいのかを伝えると、相談の行き違いを減らせます。

状況によっては、法的整理である破産や清算が適切な場合もあります。M&Aだけを前提にせず、支払能力と事業価値の両面から判断します。

M&Aなら着手金を抑えて検討できる場合がある

あさひ国際会計株式会社の再生型M&Aは、相談無料、着手金なしの成功報酬制です。成約時の報酬は譲渡代金から精算するため、売り手の手元からの持ち出しは0円です。報酬まで無料という意味ではありません。

赤字・債務超過案件は、おおむね2週間から4週間での成約実績があります。相談した月のうちに成約する案件が多く、最短5日でクロージングした実績もあります。

ただし、買い手候補、資料、事業状態によって進行は変わります。資金が尽きる日まで時間がなければ、M&Aの検討と法的整理の準備を並行させることもあります。

廃業と譲渡の違いは、廃業とM&Aの比較｜メリット・デメリットと判断基準を解説も参考にしてください。

よくある質問

法人閉鎖手続きは自分だけで進められますか？

株主総会の開催や資料収集を社内で進めることは可能です。ただし、借入や未払債務がある会社では、通常清算を完了できるかの判断が伴います。登記は司法書士、法的整理は弁護士、税務は税務の専門家、事業譲渡はM&A専門家と、必要な領域を分けて相談すると整理しやすくなります。

法人を解散すれば銀行借入も消えますか？

解散だけでは銀行借入は消えません。会社は清算株式会社として残り、財産から債務を支払います。支払えない場合は、特別清算や破産などを検討することがあります。経営者が連帯保証人なら、法人の手続とは別に保証への対応が必要です。

債務超過でも通常清算はできますか？

貸借対照表が債務超過というだけで、直ちに手続が一つに決まるわけではありません。実際の回収額、資産処分額、債務額、支払期限を確認します。清算の遂行に著しい支障がある場合や債務超過の疑いがある場合には、特別清算が検討対象になります。支払不能なら、破産を含む法的整理の検討も必要です。

法人閉鎖手続きとM&Aは同時に検討できますか？

解散を決議する前なら、M&Aや事業譲渡を比較しやすい状態です。事業、従業員、取引先を買い手へ引き継げる場合があります。ただし、時間と資金が少ないほど選択肢は狭くなります。連帯保証の扱いも含め、閉鎖後に残るものを確認してから方向を決めます。

まとめ

法人閉鎖手続きでは、株主総会による解散、清算人の登記、債権者への公告と催告、債務の弁済、清算結了の登記を順に進めます。

その前に、会社が全債務を支払えるかを確認してください。借入、税金、社会保険料、給与、原状回復費まで入れた資金繰りが必要です。

連帯保証がある場合、会社の閉鎖と経営者個人の出口は分けて設計します。事業に引継ぎ価値が残るなら、解散前にM&Aも比較できます。

まず集めるのは、直近の決算書、試算表、資金繰り、借入明細、保証契約書です。この5種類がそろえば、通常清算、法的整理、事業譲渡のどこに可能性があるかを検討しやすくなります。

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この記事を書いた人

あさひ国際会計株式会社 代表取締役 金子広夢
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最終更新日: 2026年9月30日