株式譲渡の対抗要件は契約書だけでは整わない｜株主名簿・株券と保証の確認

この記事の対象と結論

株式譲渡の対抗要件は、原則として株主名簿への記載・記録です。ただし、株券発行会社では、会社への対抗と第三者との関係を分けます。株券の交付が、譲渡の効力に関わるためです。

廃業を考えるほど資金繰りが苦しいと、契約への署名で肩の荷を下ろしたくなります。それでも、売買の合意と株主としての扱いは別問題です。

株式の引渡し、株主名簿の更新、連帯保証の解除は、それぞれ完了を確認してください。 名義が変わっても、金融機関との保証契約まで自動的に消えるわけではありません。

最初に手元へ置くのは、定款と株主名簿です。そろわない資料は、不明のまま相談できます。廃業や保証への不安を抱え、相談する経営者は珍しくありません。

株式譲渡の対抗要件は「誰に主張するか」で分かれる

譲渡で株式を取得した事実を、会社や第三者に主張するための条件が「対抗要件」です。売り手と買い手が合意しても、会社や第三者との関係まで整うとは限りません。

契約の成立と株主としての扱いは別の問題

売り手と買い手が株式を売買する約束をしても、手続きはそこで終わりません。会社側でも、誰を株主として扱うかを明らかにする必要があります。

その情報を管理する帳簿が、株主名簿です。譲渡に合わせて取得者の情報を記載・記録する作業を、名義書換と呼びます。契約書の署名とは、役割が違います。

たとえば、契約書に買い手の名前があっても、名簿には売り手の名前が残っている場合です。買い手が会社に議決権などを主張するとき、問題になり得ます。

売り手にも関係する話です。名義書換への協力が、契約上の義務として残る場合があるからです。代金を受け取った段階で手続きも終わったと扱わず、会社側の記録まで確認します。

契約書を読む際には、株式がいつ移る約束かも見てください。署名日と譲渡日が異なる契約なら、その間に済ませる準備があるはずです。

株券を発行しない会社では株主名簿を確認する

株券を発行しない会社では、原則として株主名簿への記載・記録が対抗要件になります。相手は会社だけでなく、第三者も含みます。

会社法の「株式の譲渡の対抗要件」の条文は、取得者について「その者の氏名又は名称及び住所」と定めています。買い手の名前を書いたメモだけでは、法が予定する名簿の整備とは異なります。出典：e-Gov法令検索「会社法」

第三者との関係では、同じ株式を別に取得したと主張する人などが問題になります。単に会社の外へ譲渡を知らせればよい、という意味ではありません。

ただし、名簿を書き換えれば、存在しない権利まで取得できるわけではありません。売り手が対象株式を保有しているかという確認が土台です。

契約の有効性や株式の帰属に問題があるなら、その点を先に整理します。名簿の更新を、権利関係の調査の代わりにはできません。

株券発行会社では株券の交付も確認する

定款に株券を発行する旨の定めがある会社では、確認の順序が変わります。株券の交付による譲渡の効力と、会社に対する名義書換を分けて整理します。

通常の売買では、株券の交付が譲渡の効力に関わります。第三者との関係も、その交付を踏まえて判断します。一方、会社への対抗には、原則として株主名簿への記載・記録が必要です。

通常の株式売買を整理すると、上のように分かれます。株券の未発行や紛失があれば、追加の確認が必要になります。

名簿さえ変えればよいと考えると、株券発行会社で手続きが抜けるおそれがあります。反対に、株券を受け取っただけで会社への対抗まで整ったと考えるのも早計です。

代表者変更登記では名義書換を代えられない

買い手側の人が代表者に就くことと、買い手が株式を取得することは別です。代表者変更登記だけで、株式譲渡の対抗要件が整うわけではありません。

通常、登記簿で株主全員の名前を確認する仕組みにはなっていません。代表者が変わった記録を見て、株主名簿も更新されたと思い込まないでください。

株式を売った人が、引継ぎのために役員を続ける場合もあります。反対に、代表者を退いても株主として残る場合があるため、役職と持株は別々に確認します。

書類も分けて管理しましょう。

• 株式の帰属は株主名簿などで確認する。
• 代表者変更は登記関係の書類で確認する。
• 個人保証は保証関係の書類で確認する。

すべてを「社長交代の手続き」と呼ぶと、未了の作業が埋もれがちです。誰の、どの立場が変わったのかを言葉にすると、確認対象がはっきりします。

定款・株券・譲渡制限を確かめてから日程を決める

株式譲渡の日程は、定款と実際の株券の状況を照らして組みます。株券を見た記憶がないという理由だけで、株券を発行しない会社だとは判断できません。

株券が見当たらなくても定款と登記事項を見る

書庫に株券がなくても、定款には発行する旨の定めが残っている場合があります。最初に確かめるのは、会社の現在の定めです。

古い定款しかなければ、その後の変更も調べます。設立時の冊子だけで、今の扱いを決めないようにしてください。登記事項も照らし合わせます。

確認事項は次のとおりです。

• 定款に株券を発行する定めがあるか。
• 定款変更の記録が残っているか。
• 登記事項と定款の内容が合うか。
• 株券を発行した記録があるか。

「発行していない」と「発行する会社ではない」は違います。取り違えると、予定していた引渡し日に株券を交付できないおそれがあります。

分からない間は、不明と記録して構いません。推測で「株券なし」と伝えると、買い手がその前提で契約や日程を組んでしまいます。

保管場所を調べる作業と、会社の定めを確認する作業は並行して進められます。現物探しだけに時間を使わないようにしましょう。

株券発行会社で未発行なら扱いを先に決める

株券発行会社なのに、実際には株券を発行していない場合は注意が必要です。会社法には、株券発行前の譲渡について会社への効力を制限する規定もあります。

また、株券発行会社の株式の譲渡について、条文は「株券を交付しなければ、その効力を生じない」と定めています。通常の売買では、この原則を踏まえて準備します。出典：e-Gov法令検索「会社法」

契約書に「譲渡する」と書けば足りる、とは扱えません。株券を発行して交付するのか、発行に関する定めを変更するのかを検討します。選ぶ手順で、日程も変わります。

過去にも未発行のまま譲渡があったなら、その経緯を確認します。今回の取引だけ整えても、売り手が取得した段階の問題が残る可能性があるためです。

未発行に関する法的な扱いには、個別事情の確認が要ります。仲介の日程調整だけで処理せず、弁護士等による確認を取引の準備に組み込みます。

紛失した株券をコピーや自作の書面で代えない

発行済みの株券が見つからない場合は、所在と保管の経緯を確かめます。単なる資料不足として扱わないでください。

コピーが残っていても、現物と同じ役割を果たすとは限りません。売り手の判断で新しい紙を作れば、重複した株券が生じるおそれもあります。

紛失が疑われるときは、次の点を整理します。

• 最後に現物を確認した人を特定する。
• 保管先や預け先の記録を調べる。
• 過去の交付や返却の記録を確認する。
• 必要な法的手続きを確認する。

所在不明のまま「後日渡す」と約束すると、引渡しが止まる可能性があります。譲渡代金を支払いに充てる予定なら、会社の資金繰りにも影響しかねません。

不足は早い段階で共有してください。実行条件や日程を見直す余地を残すためです。見つかるまで事情を伏せると、契約直前の調整が難しくなります。

譲渡承認と名義書換は別々に記録する

会社の承認を要する株式では、誰が承認を決めるかを定款などで確認します。社長が売り手でも、個人の判断だけで会社の承認を済ませられるとは限りません。

譲渡承認は、会社がその譲渡を認める手続きです。名義書換は、取得者を株主名簿に載せる手続き。それぞれの完了を確認します。

承認書類では、今回の契約との一致を見ます。

• 売り手と買い手の表示が合っているか。
• 対象となる株式が特定されているか。
• 定款に沿った機関が承認しているか。
• 決定した内容が書面に残っているか。

買い手が途中で変わったなら、以前の承認で足りるかを再確認してください。書類があることと、今回の取引が承認されていることは同じではありません。

承認済みでも、株券や名義書換の問題は残り得ます。ひとつの書類に「承認」とあっただけで、手続き全体を完了扱いにしないようにします。

株主名簿の名義書換は請求と完了を分けて確認する

名義書換は、原則として株式の取得者と名簿上の株主が共同で請求します。請求書を提出するだけで終えず、会社が名簿を更新したかまで確認します。

名簿上の株主と今回の売り手を照合する

最初に見るのは、現在の株主名簿に誰が載っているかです。社長自身が売るつもりでも、親族や以前の経営者の名義が残っている場合があります。

その場合、今回の売買に合わせて上書きするだけでは不十分です。過去の取得の経緯と、名義が変わらなかった理由を調べます。

経営してきた人と、株式を保有する人が同じとは限りません。長く社長を務めたことだけでは、全株式を売れる根拠にならないためです。

資料ごとに確かめられる内容も異なります。

• 出資の記録で設立時の経緯を調べる。
• 過去の契約書で譲渡の内容を調べる。
• 相続関係の資料で取得の経緯を調べる。
• 株主名簿で会社側の記録を確認する。

資料が食い違うときは、売り手の説明だけで結論を出さず、権利関係を確認します。買い手へは、判明した事実と未確認の部分を分けて伝えます。

自分の持株だけを譲るのか、ほかの株主も売るのかも確認対象です。全株式の取得を希望する買い手なら、他の株主の意向が日程に影響します。

共同請求が原則で例外には根拠が要る

会社法の名義書換の請求に関する条文には、「共同してしなければならない」とあります。原則として、取得者だけで自由に書換えを求める仕組みではありません。出典：e-Gov法令検索「会社法」

法令上の例外もあります。株券を提示する場合など、共同請求を要しない扱いがありますが、適用条件を確認して利用します。

売り手が準備したいのは、いつ、どの内容の請求書類に協力するかという段取りです。署名した書類を誰が預かり、何を確認したら会社へ出すかまで決めておきます。

白紙で渡すのは避けましょう。取得者や対象株式が書かれた完成版を確認すれば、意図しない内容での請求を防ぎやすくなります。

共同請求が難しい事情があれば、その時点で法的な確認が必要です。連絡が取れないという理由だけで、売り手側の関与を省く判断はできません。

更新後の名簿と請求内容を照らし合わせる

会社が請求書を受け付けたことと、名簿を更新したことは異なります。担当者への送付記録だけで完了としないでください。

提出した内容が反映されたかを、更新後の記録で確認します。一部の株式だけを譲る場合は、売り手に残る持株にも注意が必要です。

照合する項目を決めておきましょう。

• 取得者の氏名または名称と住所。
• 取得した株式の数と種類。
• 株式を取得した日。
• 株券発行時の株券に関する情報。

名簿の内容を証する書面を会社から受け取ることも、完了確認の方法です。ただし、その書面の取得自体が対抗要件になるという意味ではありません。確認対象は、名簿への記載・記録です。

買い手側へ渡す控えと、売り手側に残す控えも整理します。後日問い合わせる相手が不明にならないよう、会社側の処理担当も記録しておきます。

書換え忘れを過去の日付で隠さない

名義書換の漏れに気づいても、過去に完了したような記録は作らないでください。実際の取得日と、名簿を更新した経緯を分けて整理します。

取得日を名簿に書くことと、その日から対抗要件を備えていたと扱うことは異なります。後日の書換えで、第三者との問題をさかのぼって解消できるとは限りません。

別の権利主張がすでにあるなら、更新を急ぐだけでは足りません。契約や株券交付の時系列を集め、弁護士による法的確認を進める場面です。

現在の記録を残すことから始めます。古い名簿を捨てたり、上書きして経緯を消したりすると、いつ何が変わったかを説明しにくくなるためです。

取引全体の順序について、詳しくは廃業を考えた社長の株式譲渡手続きチェック帳――契約・名義・連帯保証までをご覧ください。

代金・株式・名義書換を取引の実行日に合わせる

取引を実行するクロージングでは、代金の支払いと株式の引渡しを対応させます。必要書類と実行条件を先に決め、当日の口約束に頼らない流れを組みます。

契約書で実行の条件を具体化する

契約への署名日と、代金を支払って株式を引き渡す日は、同じとは限りません。その間に譲渡承認などを済ませる組み方もあります。

売り手が確認するのは、何がそろえば実行する約束になっているかです。「必要書類を渡す」とだけ書かれているなら、その対象を具体化します。

少なくとも、次の資料の扱いを確認してください。

• 譲渡承認を証する書類。
• 名義書換に必要な請求書類。
• 交付が必要な株券の現物。
• 引継ぎ対象となる会社資料。

不足があった場合の扱いも決めます。日程を延期するのか、条件を見直すのかを、当日になって口頭で決める状況は避けたいところです。

資金繰りが厳しければ、延期中の支払いが課題になります。営業をいつまで続けられるかを共有し、書類の準備期間と会社の資金の期限を照らし合わせます。

入金確認と引渡しの順序をそろえる

買い手が振込手続きをした段階と、売り手が入金を確認できた段階は異なります。何をもって支払完了とするかを、契約と実務でそろえます。

売り手だけが先に書類を渡すと、未入金時の対応が難しくなり得ます。買い手にも、支払後に株券などを受け取れない不安があります。

当日の流れを共有しておきましょう。

1. 実行条件を満たしたことを確認する。
2. 契約に沿って支払いと引渡しを進める。
3. 名義書換の請求と会社側の処理を確認する。
4. 完了した内容を双方で記録する。

実際の順序は、株券の有無や支払方法に応じて調整します。担当者が同じ認識で動けるよう、確認する資料もあわせて指定します。

会社の通帳や印鑑は、株券とは別の引継ぎ対象です。何を誰に渡したかを残し、株式の手続きが未了なのに管理権限だけ移る状況を避けます。

「後で名義を変える」には未了のリスクがある

名義書換を後回しにすると、対抗要件が整わない期間が生じるおそれがあります。「名簿は後で直す」との言葉だけで、取引を進めてよいとは判断できません。

やむを得ず後続作業がある場合は、未了のまま実行できるかを先に確認します。担当者を決めるだけで、法的な問題まで解消するわけではないためです。

作業管理には、次の欄を設けます。

• 未完了の手続き名。
• 当事者と会社側の担当者。
• 完了を予定する日。
• 完了確認に用いる書類。

売り手が退任すると、会社の記録を確認しにくくなる場合があります。更新状況を誰に尋ねるかも、引継ぎ時に決めておきましょう。

名義書換の請求書を預けたままなら、保管者と提出条件も確認します。書類の所在が分かる状態と、手続きが完了した状態を混同しないようにします。

売り手にも完了の証拠を残す

譲渡後に引渡し時期などを尋ねられたとき、記憶だけでは説明しにくくなります。売り手側にも、取引の経緯をたどれる控えを残します。

保管対象は契約書だけではありません。

• 署名済みの株式譲渡契約書。
• 譲渡承認に関する書類の控え。
• 株券の交付を確認できる記録。
• 名義書換の請求と完了に関する控え。
• 代金の入金を確認できる記録。

保証の資料は、株式の資料と分けて保管します。「譲渡完了」という表紙だけを見て、保証まで解決したと誤認しないためです。

会社資料の原本を買い手へ渡すなら、売り手が残せる控えの範囲も合意します。税務や契約後の説明に必要な資料を確保しつつ、機密情報の扱いにも配慮してください。

口頭で確認した内容は、相手にも確認できる形で記録に残します。日程変更や書類の差替えがあった場合ほど、最終版を区別して保管します。

対抗要件を整えても借入と連帯保証は別に残る

株式譲渡では会社の法人格が続くため、借入金などの債務は会社に残ります。株主名簿の更新は、金融機関との保証契約を解除する手続きにはなりません。

株主が交代しても会社の返済義務は続く

株式譲渡で代わるのは、会社の株主です。借り手である会社が存続する以上、借入の返済も引き続き確認します。

中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」（令和6年公表）も、法人格に変動がないと整理しています。借入などの債務が残るため、買い手は財務や契約の内容を調べます。出典：中小企業庁「中小M&Aガイドライン」

会社の現金が不足しているなら、株主交代だけで解消するとは限りません。買い手が運転資金をどう用意するかを、引継ぎ条件として確認します。

売り手個人が受け取る株式の代金と、会社が使える現金も別です。売却代金が入れば給与や仕入代金も払える、と考えないようにしてください。

従業員や取引先への影響を抑えるには、営業継続に必要な資金の確認が欠かせません。名義の手続きと並行して、引継ぎ後の支払いを誰が管理するかも決めます。

買い手の約束と金融機関の同意を分ける

譲渡契約に保証解除の約束があっても、それだけで金融機関に対する保証責任は消えません。 金融機関等の判断と、必要な手続きの確認が前提になります。

「借入も引き受ける」と説明されたら、その意味を確かめてください。会社が返済を続ける話と、売り手個人の保証を外す話は異なります。

借入先ごとに、次の内容を整理します。

• どの借入に個人保証が付いているか。
• 誰が保証人として契約しているか。
• 金融機関が何を確認事項としているか。
• 解除の完了をどの書面で確認するか。

金融機関との協議の主体は、経営者ご本人です。必要に応じて依頼する弁護士等の専門家が、それぞれの権限の範囲で対応します。

当社は、協議に必要な資料整備をおこなう後方支援の立場です。事業価値の説明資料の作成やM&Aの条件設計を通じて、ご本人の準備を支えます。

保証は取引実行後の確認方法まで決める

保証の扱いは、契約時の約束だけで終えず、その後の確認方法まで決めます。誰が進捗を確かめ、売り手へ何を報告するかを明らかにしてください。

中小M&Aガイドラインでは、保証の解除や引継ぎを最終契約の主要項目に位置づけています。当事者間の約束と、金融機関側の判断は区別されています。出典：中小企業庁「中小M&Aガイドライン」

正式な手続きが代表者変更後になる場合は、その間の責任も確認します。進まない場合の契約上の対応は、弁護士による法的確認が必要になる部分です。

保証に関する説明を受けたら、対象となる借入が漏れていないかも見てください。ある借入の確認が終わっても、別の保証契約が残る可能性があります。

詳しくは株式譲渡と連帯保証人の行方｜会社が残るM&Aで確認したい判断軸をご覧ください。

廃業を迷う段階では不足資料と資金の期限を一緒に伝える

廃業を検討しているなら、資料がすべてそろうまで相談を待つ必要はありません。現在ある書類と支払いが難しくなる時期を伝え、準備の優先順位を付けます。

書類の不備だけで譲渡の可能性を閉じない

名簿が古いことと、事業に買い手がつくかは別の問題です。資料の不備だけで、事業を残す道を閉じる必要はありません。

ただし、解消には時間がかかる場合があります。株式の帰属に争いがあるなら、取引の日程にも影響します。営業を続ける資金の期限とあわせて判断します。

最初の相談では、ある範囲で資料を用意してください。

• 現在の定款と株主名簿。
• 株券の有無が分かる資料。
• 直近の決算書と資金繰りの資料。
• 借入と保証の内容が分かる資料。

不足分は、名称だけのメモでも構いません。所在が不明なのか、そもそも作成されていないのかを分けると、次の作業を決めやすくなります。

自分が経営から離れたいのか、事業そのものを終えたいのかも伝えてください。従業員や家族に残したいものが分かれば、譲渡条件を検討する材料になります。

専門家には担当範囲と法的整理の必要性を確認する

株式譲渡では、仲介と法律・税務の確認で役割が分かれます。依頼すれば全手続きが済むと考えず、誰が何を担当するかを確かめます。

名義書換を会社側で処理する担当者も必要です。契約書の確認が終わっていても、会社が名簿を更新していなければ、作業が残っています。

依頼時には「対抗要件の確認はどこまで含むか」と尋ねてください。未発行の株券や古い名簿があれば、解消を担当する人も決めます。

状況によっては法的整理が適切な場合もあります。 弁護士から整理を勧められている場合は、その理由を共有してください。M&Aの検討が、必要な対応を遅らせないようにするためです。

他社で断られた経験があっても、理由を分けて確認できます。買い手候補がいなかったのか、権利関係や資金面で難しかったのかで、検討できる範囲が変わります。

詳しくは株式譲渡の専門家に頼む仕事がわかる、廃業検討中の社長のための依頼ガイドをご覧ください。

仲介報酬と別途必要な支出を分けて相談する

当社の相談は無料で、仲介報酬は成功報酬のみです。着手金はなく、成約時に譲渡代金の中から精算します。そのため、仲介報酬について売り手の手元からの持ち出しは0円です。

成功報酬そのものが無料という意味ではありません。別途依頼する専門家の報酬や税金まで、支出がないという意味でもありません。

手元資金が不足している場合は、依頼する前に伝えてください。追加の支出が見込まれるなら、金額と支払時期を確認します。用意できないまま発注を重ねると、手続きが止まる原因になります。

費用の確認では、次の点を分けて尋ねます。

• 仲介契約に含まれる作業の範囲。
• 別途依頼が必要になる専門業務。
• 成約しなかった場合の費用の扱い。
• 支払いが必要になる時期。

当社は、連帯保証の解除を見据えた再生型M&Aを専門に扱っています。買い手探しや条件設計に加え、ご本人の協議に必要な資料を整えます。

「名簿が古い」「保証が残るのが怖い」と、そのままお伝えください。資料不足も含めた現状から、確認する順序を整理します。

よくある質問

株式譲渡契約書に署名すれば対抗要件も整いますか？

契約書への署名だけでは、原則として対抗要件は整いません。株券を発行しない会社では、株主名簿への記載・記録を確認します。株券発行会社では、株券交付による譲渡の効力と会社への名義書換を分けます。譲渡承認が必要かどうかも、定款などで確かめてください。

株主名簿が見つからない場合は作り直せばよいですか？

再整備が必要になることはあります。ただし、社長の記憶だけで株主を決める方法は避けてください。出資や過去の譲渡の資料から、株式の帰属を確かめます。争いがある場合は、新しい名簿を作るだけでは解決しません。残っている資料を保管し、法的な確認を進めます。

内容証明の通知や確定日付が名義書換の代わりになりますか？

通常の株式譲渡では、確定日付のある通知を名義書換の代わりにはできません。債権譲渡などで聞いた手続きを、そのまま株式に当てはめないでください。請求を送った記録は証拠になり得ますが、株主名簿への記載・記録が済んだかは別に確認します。

株式を譲った後も連帯保証人として請求されますか？

保証契約が残っていれば、株式を譲渡して退任した後でも、請求を受ける可能性があります。名義書換や代表者変更だけで保証が外れるわけではありません。借入先ごとに金融機関の同意と必要手続きを確認し、解除の完了を確認できる書面まで整理してください。

まとめ

定款と株主名簿を取り出し、株券の状況と譲渡承認の要否を確認してください。不明な項目はそのまま残し、資金繰りの期限と連帯保証の資料を添えて、あさひ国際会計株式会社へご相談ください。

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この記事を書いた人

あさひ国際会計株式会社 代表取締役 金子広夢
東京都中央区日本橋兜町17番2号 兜町第6葉山ビル4階／中小企業庁 M&A支援機関登録制度 登録支援機関
連帯保証の解除を見据えた再生型M&Aを専門に、年間60件以上のM&A仲介の成約実績があります。
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最終更新日: 2026年10月19日