株式譲渡の専門家に頼む仕事がわかる、廃業検討中の社長のための依頼ガイド

この記事の対象と結論

株式譲渡の専門家は、買い手探しに加え、借入と連帯保証の確認を誰が担うかまで説明できる相手を選んでください。廃業を考える会社では、売却価格と同じくらい、譲渡後に残る負担の確認が必要です。

返済が苦しく、会社を閉じれば自分も自己破産するのかと悩んでいる。従業員や家族に話せず、相談をためらっている。そんな段階で相談する経営者は珍しくありません。

会社を譲ることと、経営者の連帯保証が外れることは別の確認事項です。 買い手を探せる期間を資金繰りから見積もり、成約しない場合の備えも進めます。状況によっては法的整理が適切な場合もあるため、株式譲渡だけに結論を絞らず、依頼する仕事を整理しましょう。

株式譲渡の専門家は、頼む仕事と責任の範囲で選ぶ

株式譲渡では、買い手探し、法律、税務、財務調査で担当領域が異なります。依頼先を選ぶときは、資格や会社名に加え、自社の課題を誰が確認するかを聞いてください。

仲介会社・FAには買い手探しと条件設計を依頼する

M&A仲介会社は売り手と買い手の間に入り、取引の成立に向けた支援を担います。買い手候補の探索や資料の受け渡し、日程の管理などが主な仕事です。

片方の依頼者の立場で助言する形は、FAと呼ばれます。契約する相手の立場を確かめましょう。誰から報酬を受け取るかによって、利益が対立する場面の説明も変わるためです。

廃業を検討している会社なら、次の対応範囲を聞いてください。

• 赤字や債務超過の会社の買い手を探す。
• 譲渡までに不足する資金を整理する。
• 保証解除を見据えた条件を設計する。
• 成約が難しい場合の判断時期を示す。

「売れます」という返答だけでは、依頼する根拠が足りません。買い手が評価しそうな仕事は何か。引継ぎを難しくしている負担はどこか。自社の状況に即した説明を求めます。

資料を作るだけの支援と、買い手との条件調整まで含む支援では、経営者の負担も違います。提出される資料や報告の頻度まで確認すると、契約後の行き違いを減らせます。

弁護士には契約と債務・保証の法的判断を依頼する

契約上の責任や債務整理の判断は、弁護士が担う領域です。株式譲渡契約を結んだ後に、売り手へ請求が生じる条件も確認の対象になります。

破産手続きを主に扱う専門家と、事業を残す再生を扱う専門家では、得意分野が異なります。譲渡の余地も探りたいなら、初めにその希望を伝えてください。

ただし、状況によっては法的整理が適切な場合もあります。支払いができない状態で事業を続けると、関係者の負担が増えるおそれもあるためです。譲渡の希望と、今ある資金の限界を一緒に伝えます。

依頼範囲は契約書の確認だけか、債務整理まで含むのか。境目を曖昧にしないことです。金融機関との協議は経営者本人が主体となり、必要に応じて弁護士等に依頼します。

税理士・公認会計士には数字と手取りを確かめてもらう

税務や納税の見込みは税理士、財務調査や企業価値の評価は公認会計士などが担当します。帳簿の数字を読む仕事と、買い手を探す仕事は区別して考えてください。

たとえば、売掛金が帳簿にあっても、回収の見込みが薄い場合があります。使えない在庫や修理が必要な設備も同様です。決算書の純資産だけでは、現状をつかみきれません。

顧問税理士がいるなら、資料の所在を共有すると準備が進みます。ただし、日々の税務契約に株式譲渡の相談が含まれるとは限りません。追加業務の範囲と費用を確かめましょう。

すべてを別々に依頼するとは限りません。担当者と取りまとめ役が分かれば、同じ事情を何度も説明する負担を減らせます。

廃業との比較は、会社の借入と残せる事業から始める

株式譲渡が合うかどうかは、会社全体を引き継ぐ買い手がいるかで変わります。専門家には事業の価値と負担を一緒に見てもらい、営業を続けられる期間も伝えます。

株式を売っても会社の借入は会社に残る

株式譲渡は、会社の株主が変わる取引です。会社そのものは続くため、借入金などの債務も会社に残ります。買い手個人に借入が移るわけではありません。

株式の代金を受け取るのは、原則として売った株主です。会社の運転資金とは別のお金になります。売却の話がまとまっても、給与や仕入れの支払いが間に合うとは限りません。

会社全体を引き継ぐ買い手は、見えにくい負担も調べます。財務や契約などを調査する作業が、デュー・ディリジェンス、略してDDです。

• 回収が遅れている売掛金を確認する。
• 未払いの給与や取引代金を確認する。
• 帳簿に出ていない債務を確認する。
• 契約違反や紛争の有無を確認する。

都合の悪い情報を後から出すと、条件の見直しで時間を失う場合があります。不明な項目は「未確認」と記し、調査の担当者を決めてください。

中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」も、株式譲渡の債務リスクを説明しています。出典は2024年公表版で、提供資料では2026年8月15日に確認されています。

事業だけを引き継ぐ案には、残る会社の整理も必要

会社全体の引継ぎが難しくても、仕事や設備に買い手が関心を示す場合があります。そのときは、対象を選んで譲る事業譲渡も比較に入ります。

ただし、譲った会社に借入が残るなら、その整理まで検討が必要です。売却代金がどこに入り、残る債務にどう充てるのか。経営者の保証も合わせて確認してください。

中小企業庁の2024年公表のガイドライン第3版には、再生局面の「事業譲渡等」という記載があります。事業を移した後の会社の整理も含む説明です。提供資料での確認日は2026年8月15日です。

引継ぎ対象を選べることは、債権者への配慮が不要という意味ではありません。不当に低い対価で事業を移せば、法的な問題が生じるおそれがあります。価格の根拠と残る債務の扱いは、弁護士等の確認事項です。

手法の比較について、詳しくは事業譲渡と株式譲渡の違いを比較｜借入・連帯保証・従業員の行方をご覧ください。

小規模・債務超過という理由だけで判断しない

会社の規模や純資産だけでは、譲渡の可否を判断できません。買い手が引き継ぎたい仕事と、引継ぎ後に必要な資金を確かめる必要があります。

当社が支援して成約した案件には、売上4,000万円規模の会社もあります。自社の成約資料に基づく実績で、2026年8月16日に確認したものです。小規模でも検討の余地があることを示す例です。

一方、過去に似た会社が売れたからといって、自社も同じ条件になるとは限りません。担当者には、次の内容を自社に当てはめて説明してもらいます。

• 買い手が引き継ぎたい仕事。
• 継続に欠かせない従業員の業務。
• 引継ぎ後に追加で必要な資金。
• 買い手が引き受けにくい負担。

「借入が多いから無理」「受注があるから売れる」といった判断は早計です。価値と負担の両方を示してもらうと、廃業との比較が具体的になります。

営業を続ける期限は、成約への期待と分けて決める

買い手探しを続けられる期間は、支払予定と手元資金から考えます。売却への期待だけで営業を続けると、支払いの遅れを広げるおそれがあります。

受注があっても安心はできません。先に仕入れ代金や給与が出ていく仕事なら、受注が増えるほど途中の資金が足りなくなる場合もあります。

逆に、従業員が退職し、設備を処分した後では、残せる事業が小さくなることもあります。止める影響と続ける負担を並べ、次の判断日を決めてください。

従業員を守りたい気持ちは、給与の支払見込みと雇用の引継ぎ条件に落とし込みます。家族には、経営者個人の収入が途切れる可能性も関わります。取引先への説明時期も、資金計画と切り離せません。

連帯保証は、売買契約と金融機関の同意を分けて確かめる

株式譲渡の当事者が保証解除に合意しても、金融機関との保証契約が自動的に消えるわけではありません。専門家には、契約上の約束と、金融機関側の手続きを分けて説明してもらいます。

買い手の約束は、対象と未履行時の扱いまで確認する

「保証は買い手が対応する」という説明だけでは、約束の範囲が分かりません。どの借入の保証について、誰が何をするのかを具体化します。

中小企業庁のガイドライン第3版は、最終契約の主要項目に保証の「解除又は引継ぎ」を挙げています。実施されなかった場合の扱いも確認対象です。

出典は2024年公表の中小企業庁「中小M&Aガイドライン」です。提供資料では、該当内容を2026年8月15日に確認しています。

弁護士に契約内容を確認してもらう際は、次の事項を整理してください。

• 対象となる借入と保証契約。
• 買い手が担う手続きの内容。
• 手続きの進み具合を報告する方法。
• 約束が果たされない場合の扱い。

契約違反への備えがあっても、保証解除そのものに代わるわけではありません。売買契約の確認と金融機関への確認を、別々の作業として予定に入れます。

クロージング後に残る手続きも担当を決める

代金の決済や株式の引渡しを実行する段階を、クロージングと呼びます。譲渡の実行後に保証の手続きが残る場合は、担当者と確認方法を先に決めてください。

中小M&Aガイドライン第3版の2024年公表版では、正式な解除・移行の順序も説明されています。クロージングを経て、登記簿上の代表者が変わった後の手続きが必要とされています。提供資料での確認日は2026年8月15日です。

売買が終わる日と、保証の確認が終わる日を混同しないことです。予定表には、次の項目を借入先ごとに記載します。

• 金融機関から示された条件。
• 必要な書類と提出する担当者。
• 手続きの進み具合を確認する日。
• 解除を確認できる書面。

返済が続いていることや、代表者が交代したことだけでは、保証の状態を判断できません。何を受け取れば確認が終わるのかまで聞いてください。

詳しくは株式譲渡と連帯保証人の行方｜会社が残るM&Aで確認したい判断軸をご覧ください。

保証債務を整理する場面は、会社側の手続きも検討する

譲渡に伴う保証解除の見通しが立たないときは、保証債務の整理を検討する場合があります。会社の債務をどう扱うかも含め、弁護士等による判断が必要です。

経営者保証に関するガイドラインには、すでに負っている保証債務を整理する枠組みがあります。会社側の法的債務整理や準則型私的整理の申立て、またはその見込みなども要件に含まれます。

財産の開示だけで利用が決まる仕組みではありません。これから保証を付けずに借りる場面の要件とも区別します。借入の契約状況と会社側の整理方針を合わせて確かめてください。

相談時点で自己破産しかないと決め切る必要はありません。ただし、状況によっては法的整理が適切な場合もあります。選択肢を残すことと、判断を先延ばしにすることは分けて考えましょう。

依頼先には、買い手の調査と成約後の仕事まで質問する

専門家の比較では、成約件数に加え、どのリスクを調べるかを聞いてください。買い手の資力と保証の確認担当が曖昧なら、契約後も疑問が残ってしまいます。

自社に近い状況で、何を確認した経験があるか

廃業を検討する会社の譲渡では、資金の期限や資料不足を踏まえた判断が求められます。業種が同じというだけで、必要な経験までそろうとは限りません。

相談時には、次の質問が役立ちます。

• 同じような財務状態を扱っていますか。
• 買い手が評価する事業はどこですか。
• 保証の確認は誰が担当しますか。
• 成約が難しい場合はいつ判断しますか。

顧客名を出せなくても、対応した課題の説明は聞けます。守秘のため話せない事項と、業務範囲が定まっていないことは区別しましょう。

あさひ国際会計株式会社には、年間60件以上のM&A仲介の成約実績があります。クロージングまで完了した件数で、2026年8月20日に表現を確認した自社実績です。

これまで成約に至った案件では、いずれも連帯保証の解除まで見届けています。ただし金融機関の同意が前提であり、すべての会社で同じ結果になると言い切れるほど単純ではありません。

買い手には、購入代金と事業継続の資金を確認する

買い手に株式を購入する資金があっても、引継ぎ後の運転資金が足りるとは限りません。会社の支払いを続けられる計画まで確認が必要です。

担当者には、どの資料を確認し、何が未確認かを聞きましょう。「審査済み」という言葉だけでは、調査の対象が分からないからです。

• 譲渡代金の資金の出所。
• 引継ぎ後の運転資金の計画。
• 経営を担う人と運営方針。
• 保証解除に向けた対応の見通し。

業界の自主規制にも、買い手の調査に関するルールがあります。M&A支援機関協会の規程では、譲受け事業者の資力調査などを定めています。

保証解除の義務を買い手に課す条文案を、契約書の草案に盛り込む内容もあります。施行日は2025年1月1日です。協会公表情報等に基づき、提供資料では2026年8月14日に確認されています。

特定事業者リストの有無だけで安全性を判断しない

不適切な買い手の情報を加盟社間で共有する仕組みとして、特定事業者リストがあります。個別の取引を調べる際の材料となる制度です。

開始日は2024年10月1日です。取引実行日から60営業日以内に保証が解除されない場合などは、掲載対象になりえます。協会公表情報等に基づく内容で、提供資料での確認日は2026年8月14日です。

この期間は、保証の確認を後回しにしてよいという意味ではありません。リストに載っていないことだけで、買い手の資力や対応を判断することも避けましょう。

なお、当社は同リストの情報共有の仕組みに現在加盟していません。制度の紹介と、自社の加盟状況は区別してお伝えしています。

依頼先には、利用する情報源と、自社で実施する確認の内容を聞いてください。調査の限界まで説明されれば、追加で確認すべきことが見えてきます。

登録の確認と、支援契約の読み合わせをおこなう

中小企業庁のM&A支援機関登録制度への登録は、依頼先を確かめる材料です。ただし、登録の有無だけで、自社に必要な仕事を任せられるかまでは分かりません。

あさひ国際会計株式会社は、同制度の登録支援機関です。中小M&Aガイドライン第3版への対応も公表されています。自社の登録内容は、2026年8月19日に公表データベースで確認しています。

説明を受けた後は、支援契約と照合してください。

• 契約期間と途中で終了する条件。
• 他の相手への相談を制限する条項。
• 契約終了後に報酬が生じる条件。
• クロージング後に残る確認業務。

「最後まで対応する」という説明には、終了の条件を添えてもらいます。担当者が変わったときの連絡先も確認しましょう。保証の書面確認が誰の仕事かまで明記されていると、引継ぎの漏れを防ぎやすくなります。

専門家費用は、支払時期と手取りをそろえて比べる

株式譲渡の費用は、報酬額だけでなく、発生条件と支払時期を確認します。手元資金が乏しい場合は、成約前に必要なお金と、譲渡代金から差し引かれるお金を分けてください。

見積書は、計算対象と別途費用まで読む

「成功報酬」という名称だけでは、実際の支払額は分かりません。何をもとに計算し、どの時点を成功とするのかを契約書で確かめます。

最低報酬や別途費用があれば、その影響も試算が必要です。料率だけを比べると、最終的な負担を取り違えるおそれがあります。

金額の幅は、自社の譲渡条件に応じて見積もってもらいます。希望価格で売れた場合と、価格が下がった場合を並べる方法です。成立しない場合の費用も加えると、資金の準備に使えます。

一律の相場を置くより、同じ依頼範囲で比較してください。安い見積もりでも、必要な契約確認が含まれていなければ、追加費用が生じる可能性があります。

当社の報酬は、成約時に譲渡代金から精算する

当社は相談無料で、着手金のない成功報酬制です。報酬を成約時に譲渡代金から精算するため、売り手の手元からの持ち出しは0円です。2026年8月11日に確認した自社の報酬方式です。

持ち出しがないことと、成功報酬が無料であることは違います。 譲渡代金から報酬を差し引いた後、経営者に残る金額を確認してください。

弁護士や税理士へ別途依頼する費用は、当社の報酬と分けて考えます。依頼前には、次の点を見積書で照合しましょう。

• 当社の報酬に含まれる業務。
• 他の専門家へ別途頼む業務。
• 譲渡代金から差し引く費用。
• 別の時期に用意する費用。

資金がない事情は、相談時点で伝えて構いません。報酬の仕組みを聞くことも、依頼先を選ぶための確認です。

費用を払えない場合は、契約前に条件を整理する

専門家費用を払えないときは、必要業務と支払日を先に整理します。依頼してから不足が分かると、途中で確認作業が止まるおそれがあります。

外部専門家の費用について、分割や支払猶予を利用できるかは個別の合意によります。利用できる前提で契約せず、支払条件を明確にしてください。

譲渡代金が低い見込みなら、その条件で取引を進められるかも確認が必要です。代金から精算する案でも、税金や別途費用まで収まるとは限らないためです。

自己破産を検討する場合も、弁護士費用や裁判所への費用の準備が必要になります。費用の不足は、そのまま伝えるべき事情です。状況によっては法的整理が適切な場合もあるため、資金面も含めて判断します。

株主の手取りと会社の運転資金は別に見積もる

株式の売却代金は、会社の支払いにそのまま使えるお金ではありません。経営者個人と会社について、別々に入出金の予定を作ります。

会社側では、引継ぎまでに払う給与や仕入れ代金を確認します。個人側では、納税の見込みと譲渡後の生活費を整理してください。税務の判断は税理士に確認する領域です。

買い手から資金を入れると説明された場合も、入金先と時期を聞きましょう。株式の購入代金なのか、会社への資金供給なのかで、使える主体が変わります。

廃業との比較も同じです。閉じた日から支出がなくなるとは限りません。どの支払いを誰が負担するかまで並べると、実行できる案を選びやすくなります。

初回相談は、次の支払期限から逆算して進める

株式譲渡の初回相談では、支払期限と手元資金を先に伝えてください。専門家が使える時間を把握すると、買い手探しと必要な確認を組み立てやすくなります。

資料不足でも、期限と残高を伝えれば相談を始められる

決算書が整理できていなくても、相談を遅らせる必要はありません。分かっている事実と、確認できていない事項を分ければ、次に調べることが見えてきます。

支払いが遅れているなら、その事実を冒頭で伝えてください。事業の紹介より先です。入金の見込みがあっても、支払日に間に合わないことがあるためです。

• 手元資金と近い入金予定。
• 次の給与日と必要な金額。
• 借入残高と毎月の返済額。
• 支払いが遅れている相手と金額。

保証契約書が見つからなければ、保証の範囲が未確認と伝えます。資料を探し切るまで連絡を止める必要はありません。

従業員や家族にまだ話していない事情も共有してください。連絡を受けられる方法と時間を決めると、相談を始める負担を減らせます。

買い手探しと調査を並行し、情報の開示先を管理する

買い手探しを急ぐ場合も、社名や取引先情報の開示先は確認します。意図しない形で情報が伝わると、営業や雇用に影響するおそれがあります。

詳細資料を渡す条件と、秘密保持の扱いを担当者に聞いてください。そのうえで、作業の順序を共有します。

1. 開示する相手と資料を確認する。
2. 買い手の関心と資金計画を確かめる。
3. 調査で分かった課題を条件に反映する。
4. 契約と実行までの予定を更新する。

当社には、相談から最短5日でクロージングした実績があります。赤字・債務超過案件は、おおむね2〜4週間です。いずれも2026年8月11日に確認した自社実績で、個別案件の所要期間を約束する数字ではありません。

金融機関との協議に向けては、当社が資料を整備します。事業価値の説明資料の作成やM&Aの条件設計を担う後方支援です。協議の主体は経営者本人であり、必要に応じて依頼する弁護士等が法的対応を担います。

従業員への説明と、成約しない場合の備えを決める

従業員の雇用を残したいなら、希望を具体的な引継ぎ条件にしてください。買い手の運営方針によって、仕事や役割が変わる可能性があるためです。

未払いの給与があれば、その金額と対応方針も共有します。経営者自身が引継ぎに残る場合は、担当業務と期間、報酬を確認しましょう。退任後の生活設計にも関わります。

同時に、成約しない場合の備えを進めます。

• 検討を続けられる資金の限界を決める。
• 次の判断日と確認事項を共有する。
• 廃業や債務整理に要る資料を保全する。
• 従業員への説明の担当者を決める。

資金が減ったときは、当初の予定にこだわらず再判断します。状況によっては法的整理が適切な場合もあります。買い手への期待だけで、必要な対応を遅らせないでください。

詳しくは自己破産しないで会社をたたむ方法|借金・連帯保証が残る社長の「第三の選択肢」をご覧ください。

よくある質問

株式譲渡の相談は、売却を決めていない段階でも始められます。専門家に頼む範囲や費用も、会社の状況に合わせて確認してください。

廃業するか決めていなくても専門家に相談できますか？

決めていない段階でも相談できます。事業を残したい気持ちと、返済を続ける難しさが両方あっても構いません。次の支払期限と借入の状況を伝え、譲渡の見込みと廃業時の負担を比較します。相談しただけで売却を決める必要はありません。

顧問税理士がいれば、株式譲渡の専門家は不要ですか？

顧問税理士に頼める範囲によります。税務や決算資料の準備に加え、買い手探しと契約の確認を誰が担うかを確かめてください。会社を知る顧問税理士とM&A担当者が役割を分ける形も考えられます。追加業務の費用は、依頼前に確認しましょう。

株式を売って代表を辞めれば、連帯保証も外れますか？

株式の売却や代表の退任だけで、金融機関との保証契約が消えるわけではありません。対象の保証を特定し、金融機関の同意と正式な手続きを確認します。買い手との契約に定めた義務についても、履行されたかを確認する担当者が必要です。

他社に断られ、相談費用も払えない場合はどうすればよいですか？

断られた理由と資金の状況を、そのまま当社にお伝えください。相談は無料です。成功報酬を成約時に譲渡代金から精算するため、売り手の手元からの持ち出しは0円です。ただし、別途依頼する専門家費用は個別に確認します。状況によっては法的整理が適切な場合もあり、譲渡できるという前提で判断はしません。

まとめ

次の支払期限と手元資金を書き出し、株式譲渡の専門家に、買い手探し・連帯保証・成約後の確認を誰が担うか聞いてください。状況によっては法的整理が適切な場合もあるため、廃業を決め切る前の段階から、資金の限界も含めて相談しましょう。

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この記事を書いた人

あさひ国際会計株式会社 代表取締役 金子広夢
東京都中央区日本橋兜町17番2号 兜町第6葉山ビル4階／中小企業庁 M&A支援機関登録制度 登録支援機関
連帯保証の解除を見据えた再生型M&Aを専門に、年間60件以上のM&A仲介の成約実績があります。
他社で断られた案件のご相談も承っています。ご相談は無料です。

無料相談はこちら　／　お急ぎの方はお電話でも承ります 03-5657-7496

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最終更新日: 2026年9月20日