会社のたたみ方廃業の教科書｜資金が尽きる前に整える順番と選択肢

この記事の対象と結論

会社のたたみ方を調べているものの、借入や連帯保証があり、廃業後の生活まで不安な経営者に向けた内容です。

会社を止めるだけでは、借入も連帯保証も消えません。資産で債務を完済できるなら、解散と通常清算を進められる可能性があります。完済が難しい場合は、事業譲渡や株式譲渡、特別清算、法人破産なども含めて出口を組み直します。

先に確かめるのは「会社を閉じる方法」より、資金がいつ尽きるか、事業に引継ぎ価値があるか、社長個人の保証がいくら残るかです。この順番なら、従業員や取引先への影響も見通しやすくなります。

会社のたたみ方は「廃業届を出すだけ」では終わらない

廃業・解散・清算は意味が違う

「廃業」は、事業をやめることを表す日常的な言葉です。会社法上の手続名ではありません。

株式会社を株主総会の決議で終わらせる場合、まず会社を解散します。会社法471条は、株主総会の決議などを解散事由として定めています。

任意の解散には特別決議が必要です。議決権を行使できる株主の過半数が出席し、出席株主の議決権の3分の2以上による賛成が原則となります。

解散後は、会社に残った財産と債務を整理する清算へ進みます。売掛金を回収し、在庫や設備を処分し、借入や買掛金などを支払う段階です。

つまり、事業を止めた日と、法人が消滅する日は同じではありません。清算が終わり、清算結了の登記をして、法人としての手続が完了します。

通常清算を選べるのは債務を支払える会社

通常清算は、会社の資産を換価すれば債務を支払えることが前提です。

帳簿上は純資産がプラスでも、安心とは限りません。売掛金が全額回収できない、在庫が帳簿価格で売れない、設備の撤去費がかかる、といった差が生じるためです。

次の金額を、換金可能な価格で置き直します。

• 現預金と回収可能な売掛金
• 売却できる在庫や設備
• 解約で戻る敷金や保険
• 借入金と買掛金
• 税金と社会保険料
• 給与と退職に伴う支出
• 原状回復費や契約違約金
• 清算に必要な専門家費用

この計算で支払原資が足りないなら、通常清算を前提に進めるのは危険です。特別清算や法人破産、事業を先に譲る方法を検討する場面に入ります。

会社を放置しても廃業は完了しない

営業を止め、口座や法人登記を放置しても、会社を正式にたたんだことにはなりません。申告や登記、契約の整理も残ります。

最後の登記から12年が経過した株式会社には、会社法472条の「みなし解散」があります。法務大臣の公告後、2箇月以内に必要な届出や登記をしなければ、解散したものとみなされる制度です。

ただし、みなし解散は清算の完了ではありません。債務や連帯保証を処理する仕組みでもないのです。

代表者を辞任するだけでも会社は消えません。事業停止、役員退任、解散、清算は、それぞれ別の出来事です。

破産も会社が解散する理由の一つ

会社法471条では、破産手続開始の決定も解散事由に含まれます。

もっとも、破産した会社は通常清算で処理されるわけではありません。会社法475条は、破産手続開始で解散し、その手続が終わっていない場合を通常の清算から除いています。

破産法上の破産手続は、裁判所が関与して財産を換価し、債権者へ公平に配当する法的手続です。破産法1条には、経済生活の再生機会を確保する目的も記されています。

「解散したい」と考えていても、支払能力によって進む道は変わります。言葉の違いを詳しく確認したい方は、廃業とM&Aの比較｜メリット・デメリットと判断基準を解説をご覧ください。

廃業・譲渡・法的整理を分ける判断基準

4つの出口を同じ表で比べる

会社の出口は、経営者の希望だけでは決まりません。債務を完済できるか、事業を引き継げるか、債権者の同意を得られるかで変わります。

株式譲渡では法人格が変わらないため、会社の借入も会社に残ります。一方、事業譲渡では承継する資産や契約を選べます。

ただし、どちらを選んでも経営者保証が自動で消えるわけではありません。金融機関の判断と同意が必要です。

法的整理には、清算型と再建型があります。どの手続が合うかは、事業の採算、資金残高、債権者構成などで変わります。

債務超過でも譲渡の検討余地はある

貸借対照表が債務超過だからといって、事業の価値までゼロとは限りません。

買い手が見る対象には、継続取引、顧客基盤、従業員、許認可、技術、拠点などがあります。単独では維持できなくても、買い手の経営資源と組み合わせれば採算が合う場合もあります。

当社が支援して成約した案件のうち、財務概要を確認できる9件では、およそ3分の2にあたる6件が債務超過でした。債務超過額は3,000万円から6,000万円規模が中心です。

たとえば、運送業で売上1億円台、債務超過3,000万円規模、従業員10名前後の案件があります。借入が売上を上回る運送業の案件も成約に至りました。

これは将来の成約を約する数字ではありません。それでも、決算書の純資産だけを見て廃業に絞るのは早いと分かります。詳しくは債務超過の会社を買ってくれる会社の探し方をご覧ください。

株式譲渡と事業譲渡では残る会社が違う

株式譲渡では、株主が保有株式を買い手へ譲ります。法人そのものは存続し、事業、雇用、契約、資産、債務も原則として会社に残ります。

中小企業庁「中小M&Aガイドライン第3版」は、株式譲渡では簿外債務や偶発債務のリスクが比較的高くなりやすいと説明しています。そのため、詳細なデュー・ディリジェンスがおこなわれる傾向があります。

事業譲渡は、譲る資産や契約を選ぶ方法です。許認可の取得や契約の移転が個別に必要となる場合があり、実行手続は増えやすくなります。

会社法467条では、事業の全部または重要な一部の譲渡に株主総会の承認を求めています。「重要な一部」の基準には、譲渡資産の帳簿価額が総資産額の5分の1を超える場合があります。

なお、商号を続けて使う買い手には、会社法22条による責任が生じる場合があります。事業譲渡なら債務を切り離せる、と単純には扱えません。

M&Aだけに絞らない

買い手が見つからない場合や、資金がクロージングまで持たない場合もあります。帳簿が不明確で調査に時間がかかる会社もあるでしょう。

反対に、法的整理を考えていた会社でも、採算の取れる事業だけを先に譲り、雇用や取引を引き継げる場合があります。その後に残った法人を整理する設計です。

破産手続きを主に扱う専門家と、事業を残す前提の再生を扱う専門家では、得意分野が異なります。初期段階では、事業を残す余地と法的整理の必要性を並行して確認したほうが、判断材料を失いにくくなります。

状況によっては、破産や清算などの法的整理が適切な場合もあります。売却ありきで時間を使うと、給与や税金の支払い原資まで失うおそれがあるためです。

借入と連帯保証は会社とは分けて整理する

会社を廃業しても連帯保証は残る

会社の借入に社長が連帯保証を付けている場合、会社を解散しても保証契約はそのまま残ります。

民法446条では、保証人は主たる債務者が履行しないときに、その債務を履行する責任を負います。保証契約は書面または電磁的記録によることが要件です。

さらに連帯保証人には、通常の保証人が持つ催告の抗弁と検索の抗弁がありません。民法454条に定められた違いです。

そのため、会社が返済できなくなれば、金融機関が連帯保証人へ請求する可能性があります。「まず会社の財産から回収してほしい」と主張できる通常保証とは位置づけが異なります。

最初に融資契約書と保証書の写しを集めてください。保証している借入、極度額、担保、保証人を一覧にします。

詳しくは廃業したら連帯保証はどうなる？残る理由と整理の道をご覧ください。

M&A契約だけでは保証は消えない

株式譲渡契約や事業譲渡契約に、経営者保証の解除に関する取り決めを置くことはできます。

しかし、保証契約の当事者は金融機関と経営者です。売り手と買い手の合意だけで、金融機関との保証契約が自動的に消滅するわけではありません。

中小M&Aガイドライン第3版も、正式な解除や移行には金融機関等の判断が関わると説明しています。買い手の信用力が低い場合などは、円滑に進まないリスクがあります。

検討時には、次を別々に確かめます。

1. 買い手が解除へ対応する契約になっているか
2. 金融機関へ説明する資料が整っているか
3. 解除確認前に代金を渡し切らない設計か
4. 解除できない場合の対応が定められているか

当社は、金融機関との協議に必要な資料の整備をおこないます。事業価値の説明資料やM&A条件も設計し、経営者ご本人の協議を支えます。法的な対応が必要な部分は、依頼者が委任する弁護士等が担います。

買い手の信用力も確認する

経営者保証の解除は、買い手が「外す」と約束するだけでは足りません。買い手に事業を維持する資力があるかも確かめる必要があります。

M&A支援機関協会は自主規制ルールを改正しました。2025年1月1日施行の広告・営業規程では、最終契約書の草案に、経営者保証の解除を譲受け事業者へ義務付ける条文案を盛り込むと定めています。譲受け事業者の資力に関する調査義務も設けられました。

別の仕組みとして、特定事業者リストがあります。こちらは2024年10月1日に始まりました。不適切な譲受け事業者の情報を加盟社間で共有する制度です。

M&A取引の実行日から60営業日以内に保証が解除されない場合、掲載対象になり得ます。2025年1月施行の契約条文に関するルールとは、開始時期も役割も異なります。

仲介会社を選ぶ際は、契約条項だけで判断しないでください。買い手の資力をどう確認するか、解除確認まで誰が何を追うかも質問します。

保証債務を整理する枠組みもある

経営者保証に関するガイドラインは、一定の要件を満たす保証人が保証債務の整理を申し出る枠組みを示しています。全国銀行協会と日本商工会議所を事務局とする研究会が制定し、平成26年2月1日から運用されています。

保証債務の整理を申し出るには、主たる債務者について法的債務整理手続や準則型私的整理手続が進んでいることなど、複数の要件があります。対象債権者にとって、破産手続による配当より多くの回収が見込めるといった経済合理性も求められます。

早期に事業再生や事業清算へ着手した場合、一定期間の生計費に相当する額や、華美でない自宅などを残存資産に含めることが検討される場合もあります。認められる範囲は、対象債権者の回収見込額の増加額などを踏まえて決まります。

自己判断で資産を移したり、一部の債権者だけに返済したりすると、後の整理に影響しかねません。保証債務の整理を考える段階では、弁護士へ個別事情を伝えて確認する必要があります。

廃業までの順番は資金繰りから逆算する

最初の48時間で集める資料

会社をたたむ方針が固まっていなくても、資料の確保は始められます。時間がたつほど、数字の更新や契約確認が難しくなるためです。

まず、次の資料を一か所へ集めます。

• 直近の決算書と試算表
• 預金口座ごとの残高
• 13週間程度の入出金予定
• 借入と返済予定の一覧
• 融資契約書と保証書
• 売掛金と買掛金の一覧
• 給与と社会保険料の予定
• 税金の納期限と未納額
• 賃貸借やリースの契約書
• 株主名簿と会社の定款
• 許認可と主要取引契約

預金残高だけでは足りません。入金予定の確度も分けます。請求済み、納品前、受注見込みを同じ金額として扱うと、資金の見通しがずれます。

支払いも、期日と優先順位を整理します。ただし、誰に何を先に払うかは法的な問題を含みます。資金不足が迫っているときは、独断で返済順を変えず、弁護士等へ確認してください。

資金が尽きる日を一つの日付にする

「あと数か月は持つ」といった感覚では、相談先も具体的に動けません。週ごとの入出金を置き、残高が不足する日を特定します。

少なくとも、次の期日を入れます。

1. 給与の支払日
2. 税金と社会保険料の納期限
3. 借入の返済日
4. 手形・小切手の決済日
5. 家賃とリース料の支払日
6. 主要仕入先への支払日

手形・小切手を利用している会社は、時間の余裕がさらに小さくなります。全国銀行協会「電子交換所」によると、6か月間に2回の不渡りを起こすと、その後2年間、参加銀行との当座預金取引と貸出取引が禁止されます。

支払日が迫っている場合、売却価格の検討より先に資金繰りを確定します。M&Aを進められる期間が残っているかを判断するためです。

事業価値を失う行動を避ける

廃業を考えた直後に、従業員全員へ退職を告げたり、主要契約を解約したりすると、事業譲渡の可能性が下がる場合があります。

買い手が引き継ぎたいのは、設備だけとは限りません。従業員、顧客との継続取引、許認可、仕入経路などが一体となって価値を生みます。

一方、知らせる時期を遅らせすぎると、従業員や取引先への説明が間に合いません。情報開示の順番は、次の事情を踏まえて設計します。

• 給与を支払える期間
• 買い手候補の有無
• 契約解除の予告期間
• 許認可の承継可否
• 従業員の同意が必要な範囲
• 取引先への説明時期

秘密を守ることと、説明を先延ばしにすることは同じではありません。誰へ、いつ、何を伝えるかまで日程に落とします。

従業員の給与を後回しにしない

賃金は、労働基準法24条により、通貨で直接、全額を、毎月1回以上の一定期日に支払うことが原則です。

退職者から請求があった場合、労働基準法23条は7日以内の支払いを定めています。争いがある場合も、異議のない部分は7日以内に支払う必要があります。

倒産により賃金を払えない場合には、未払賃金立替払制度があります。一定の要件を満たすと、未払賃金総額の80%が立替払いの対象です。

対象には年齢別の上限があります。

賞与、解雇予告手当、賃金の延滞利息などは対象に含まれません。未払賃金の総額が2万円未満の場合も対象外です。

制度があるから給与原資を別用途へ回してよい、という話ではありません。雇用を守れる譲渡の余地と、未払いを避ける資金配分を早い段階で検討します。

会社をたたむ費用と払えない場合の考え方

通常清算では法定費用以外もかかる

株式会社の任意解散では、解散登記、清算人登記、清算結了登記が必要です。

登録免許税法別表第一第24号では、登録免許税が次のように定められています。

• 解散登記は3万円
• 清算人等の登記は9,000円
• 清算結了登記は2,000円

合計は4万1,000円です。ただし、これだけで会社をたためるわけではありません。

官報公告の実費、司法書士報酬、税務申告の費用、在庫処分費、設備撤去費、原状回復費などが別に生じます。契約の中途解約に違約金が設定されている場合もあります。

清算株式会社は、会社法499条により、債権申出の官報公告をおこないます。判明している債権者への個別催告も必要です。申出期間は2箇月を下回れません。

費用の全体像は、登記費用だけでなく、会社を空にして契約を終える費用まで含めて計算します。

法人破産には裁判所費用と弁護士費用がある

東京地方裁判所の令和8年1月1日版資料では、法人の自己破産申立てにかかる申立手数料は1,000円です。

管財事件の自己破産申立事件では、予納金基準額として最低20万円に加え、法人1件あたり16,264円が必要とされています。予納郵券は4,950円です。金額は事案に応じて変更されることがあります。

本人申立てや債権者申立ての管財事件は、別の基準です。負債総額に応じた予納金が定められており、上記の最低20万円と同じ扱いではありません。

さらに、裁判所へ納める費用とは別に弁護士費用がかかります。弁護士報酬には全国一律の基準がなく、事務所や事案によって料金体系が変わります。

見積もりでは、次の区分を分けてもらうと比較しやすくなります。

• 裁判所へ納める費用
• 弁護士へ支払う費用
• 代表者個人の手続費用
• 帳簿整理や申告の費用
• 追加対応が生じる条件

費用を払えないなら先延ばしにしない

会社の預金がほとんど残っていないと、通常清算も法人破産も進めにくくなります。

破産を選ぶ場合も費用が要るため、「残高がゼロになってから相談する」という順番は避けたいところです。残った現金を何に使うかは、債権者間の公平や法的評価にも関わります。

手元資金で費用を賄えない可能性があるときは、次の情報を弁護士へ伝えます。

1. 現預金と今後の入金額
2. 給与や税金などの支払予定
3. 売却可能な資産
4. 代表者が負担できる範囲
5. 取引先から回収できる債権
6. 事業譲渡の検討状況

会社資産を安く関係者へ売る、社長個人へ移す、一部だけ返済するといった行動は控えてください。後の手続で問題になる可能性があります。

再生型M&Aの費用は精算方法を確認する

M&A仲介の料金体系には、着手金、月額報酬、中間金、成功報酬などがあります。同じ「成功報酬」でも、最低報酬や計算基準は会社ごとに異なります。

あさひ国際会計株式会社への相談は無料で、着手金はありません。報酬は成功報酬のみです。成約時に譲渡代金の中から精算するため、売り手の手元からの持ち出しは0円です。

これは報酬自体が無料という意味ではありません。譲渡代金から精算する仕組みです。

資金繰りが厳しい会社では、着手時に現金が出るかどうかも比較材料になります。契約前に、成約しなかった場合の費用、最低報酬、外部専門家費用の負担も確認してください。

相談先は会社・個人・事業の役割で選ぶ

弁護士は法的整理と個人保証を扱う

支払不能が迫っている場合や、債権者対応に法的判断が要る場合は、弁護士への相談が必要です。

法人破産、特別清算、民事再生、保証債務の整理など、法的手続と代理業務を扱います。差押えや訴訟、個人の自己破産が関係する場合も同様です。

相談時には、会社だけでなく社長個人の資料も持参します。

• 個人名義の預金と不動産
• 住宅ローンなどの個人債務
• 保証している会社借入
• 保険や有価証券
• 家族共有財産の名義
• 直近の資産移動

破産手続きを主に扱う弁護士と、私的整理やM&Aを含む再生案件を扱う弁護士では、経験領域が異なります。初回相談で、事業を残す案も検討対象になるかを確認すると話が早くなります。

税理士・司法書士などは担当領域が異なる

決算、清算申告、資産譲渡に伴う税務は、税理士の領域です。解散や清算人、清算結了などの登記は、司法書士が扱います。

許認可の廃止や承継には、行政書士等の関与が必要になる場合があります。従業員の退職や社会保険手続では、社会保険労務士へ確認する場面もあります。

一人の専門家が全工程を担うとは限りません。最初の相談では、担当外の領域を誰と連携するのかも聞いてください。

専門家の優劣という話ではなく、扱う業務が違います。会社、事業、借入、個人保証を一枚の工程表にまとめ、その中で担当を割り振ります。

再生型M&Aの専門家は事業を残す案を設計する

再生型M&Aでは、赤字や債務超過の会社から、引き継げる事業価値を抽出します。買い手候補を探し、株式譲渡や事業譲渡の条件を設計する仕事です。

選定時には、次の点を確認します。

1. 赤字・債務超過案件の成約経験
2. 経営者保証を扱った経験
3. 買い手の資力を確かめる方法
4. 保証解除までの確認手順
5. 法的整理との連携体制
6. 着手金と成功報酬の条件

あさひ国際会計株式会社は、再生系M&Aを専門としています。年間60件以上のM&A仲介の成約実績があり、赤字・債務超過案件はおおむね2週間から4週間で成約しています。最短5日でクロージングした実績もあります。

これまで成約に至った案件では、いずれも連帯保証の解除まで見届けています。ただし、金融機関の同意が前提です。すべての会社で同じ結果になると言い切れるほど単純ではありません。

当社は中小企業庁のM&A支援機関登録制度に登録済みです。公表情報では、中小M&Aガイドライン第3版対応、支援業務提供地域は全国とされています。

相談時に隠さないほうがよい情報

税金や社会保険料の滞納、簿外債務、訴訟、親族への貸付金があれば、最初に伝えます。後から判明すると、買い手の調査や手続の組み直しが必要になるためです。

不利に見える情報ほど、早く共有したほうが選択肢を比較できます。相談する経営者は珍しくありません。帳簿が未整理でも、その状態を含めて話してください。

初回相談の前に、次の3点だけでもメモにします。

• 資金が不足する見込み日
• 借入総額と連帯保証の有無
• 残したい事業と雇用

すべての資料がそろうまで待つ必要はありません。支払日が迫っているなら、手元にある数字で現状を共有し、不足資料を後から補います。

よくある質問

赤字の会社でも通常清算できますか

赤字かどうかだけでは決まりません。営業赤字でも、資産を換価して全債務を支払えるなら、通常清算を検討できる場合があります。反対に黒字でも、返済期日の債務を継続して払えない状態なら、別の整理が必要です。帳簿上の利益より、換金後の資産と支払予定を確かめてください。

廃業すれば銀行借入の連帯保証も終わりますか

会社の解散や事業停止だけで、連帯保証が消えるわけではありません。会社が返済できない残額について、連帯保証人へ請求が及ぶ可能性があります。融資契約書と保証書を確認し、会社の出口と社長個人の保証を分けて検討します。

買い手が見つかるまで営業を続けるべきですか

資金が持つ期間と、事業価値が残る期間によります。給与や仕入代金を払えない状態で営業を続ければ、未払いが増えるおそれがあります。一方、急に営業を止めると、顧客や従業員が離れ、譲渡価値が下がる場合もあります。週次の資金繰りを作り、クロージングまで運営できるかを先に判断します。

会社をたたむ相談は誰にすればよいですか

法的整理や債権者への法的対応は弁護士、申告は税理士、登記は司法書士が主な担当です。事業を残すM&Aは、再生案件を扱うM&A専門家へ相談します。複数の領域が重なるため、会社、事業、借入、連帯保証を横断して工程を組めるかを基準に選んでください。

まとめ

会社のたたみ方は、廃業届や解散登記だけの問題ではありません。事業を止める時期、債務の支払い、従業員への対応、社長個人の連帯保証までを一緒に設計します。

まず資金が不足する日を特定し、借入と保証契約を一覧にしてください。そのうえで、通常清算、M&A、特別清算、法人破産を同じ土俵で比べます。

資金が残っているうちなら、選べる道も増えます。平日の営業時間内にいただいたご連絡には、最短当日に対応しています。

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この記事を書いた人

あさひ国際会計株式会社 代表取締役 金子広夢
東京都中央区日本橋兜町17番2号 兜町第6葉山ビル4階／中小企業庁 M&A支援機関登録制度 登録支援機関
連帯保証の解除を見据えた再生型M&Aを専門に、年間60件以上のM&A仲介の成約実績があります。
他社で断られた案件のご相談も承っています。ご相談は無料です。

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最終更新日: 2026年9月7日

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