この記事の対象と結論

「資金繰りが苦しい」「借入の連帯保証が怖い」と悩む、小規模会社の経営者に向けた記事です。

小さな会社のたたみ方は、営業をやめて登記を消すだけではありません。会社の資産、債務、従業員、取引先を整理し、連帯保証を含めた出口を決める取り組みです。

会社の資産で債務を払えるなら、解散と通常清算を検討できます。事業に顧客や人材などの価値が残っていれば、M&Aも候補です。返済が難しく、譲渡も成立しない場合には、破産や特別清算が適切なこともあります。

最初に廃業日を決めるのではなく、資金が持つ期間を確かめてください。そのうえで、通常清算、M&A、法的整理を比較します。

小さな会社をたたむ三つの出口

解散と通常清算で会社を閉じる

会社の資産を換金し、借入や買掛金、税金などを払える場合は、解散と通常清算が候補になります。

株式会社は、株主総会の決議によって解散できます。会社法471条3号に定められた解散事由です。この決議には、会社法309条2項の特別決議が求められます。

解散すると、会社は通常の営業活動を終え、清算の目的で存続します。定款や株主総会に別の定めがなければ、解散時の取締役が清算人になります。

その後の主な流れは、次のとおりです。

1. 株主総会で解散を決議する
2. 解散と清算人を登記する
3. 官報公告と個別催告をおこなう
4. 資産を換金して債務を支払う
5. 残余財産を株主へ分配する
6. 清算結了を登記する

会社法499条では、債権者に債権の申出を求める公告が定められています。判明している債権者には、個別の催告もおこないます。申出期間は2か月を下回れません。

解散は会社が営業を終える原因です。清算は、その後に財産と債務を片づける過程を指します。「休業して放置すること」とも異なります。

M&Aで会社や事業を引き継ぐ

赤字や債務超過でも、事業に価値が残っている場合があります。会社の規模や純資産だけで、譲渡の可能性が決まるわけではありません。

買い手が検討する対象には、次のようなものがあります。

• 継続している顧客との取引
• 経験や資格を持つ従業員
• 許認可や営業基盤
• 車両、設備、店舗
• 技術や業務ノウハウ
• 地域で築いた商圏

株式譲渡では、株主が変わっても法人格は変わりません。借入などの債務は会社に残ります。そのため、簿外債務や偶発債務を含む詳しい調査がおこなわれる傾向があります。

事業譲渡では、移す資産や契約を選べます。一方、契約の移転、許認可、不動産登記などの個別対応が生じます。事業の全部または重要な一部を譲る場合は、会社法467条に基づく株主総会の承認も論点です。

詳しくは廃業とM&Aの比較｜メリット・デメリットと判断基準を解説をご覧ください。

破産や特別清算で債務を整理する

資産を処分しても債務を払えず、M&Aによる承継も難しい場合は、法的整理が候補になります。

破産は、裁判所の関与のもとで会社財産を換価し、債権者へ公平に配当する手続きです。破産法1条は、公平な清算に加え、経済生活の再生機会の確保も目的に掲げています。

特別清算は、すでに解散して清算中の株式会社を対象とする手続きです。会社法510条では、次の場合に裁判所が開始を命じると定めています。

• 清算の遂行に著しい支障がある
• 債務超過の疑いがある

破産と特別清算のどちらが合うかは、債権者との関係や資産状況などで変わります。手続きの判断や申立ては、依頼者が委任する弁護士等が担います。

三つの出口は組み合わせる場合もある

主な違いを整理すると、次のとおりです。

実務では、三つが完全に分かれるとは限りません。たとえば、価値のある事業を譲渡し、残った会社を清算する設計があります。

中小M&Aガイドライン第3版では、事業再生局面において、第二会社へ事業を移す方法も示されています。その後、譲渡会社を特別清算などで整理するケースがあるとの説明です。

ただし、債務だけを不当に残す資産移転は認められません。会社法23条の2には、残存債権者を害すると知って事業を譲渡した場合の規定があります。譲受会社が、承継財産の価額を限度に請求を受けることもあります。

会社を止める前に確認する実務の順番

資金がいつまで持つかを調べる

最初に作りたいのは、日付ごとの短期資金繰り表です。帳簿上で利益が出ていても、預金が尽きれば支払いは止まります。

まず、次の金額と日付を整理します。

• 現在の預金と現金
• 回収可能な売掛金
• 給与と社会保険料
• 税金の納付額
• 借入の元利返済
• 仕入代金と外注費
• 家賃とリース料
• 手形などの決済額

売掛金は、請求額ではなく回収可能日で記載します。追加融資や資産売却も、見込みと確定を分けてください。

数か月の余裕がある会社と、数週間で預金が尽きる会社では、選べる出口が異なります。給与や税金の支払日を過ぎてからでは、事業価値を保った譲渡が難しくなることもあります。

すでに支払いが遅れている場合は、資産を独断で移したり、一部の債権者だけへ返済したりしないでください。法的整理への影響も考え、弁護士等へ早めに情報を共有します。

資産と債務を時価で一覧にする

決算書の金額を写すだけでは、会社をたためるか判断できません。帳簿価額と、現在処分したときの価額が異なるからです。

資産側では、次の項目を確認します。

• 預金、現金、売掛金
• 在庫と処分可能額
• 車両、機械、不動産
• 敷金と保険解約返戻金
• 顧客や契約などの事業価値

債務側には、借入以外の負担も含めます。

• 買掛金と未払外注費
• 未払給与と退職金
• 税金と社会保険料
• リースと違約金
• 原状回復費と撤去費

訴訟、クレーム、他社の債務保証なども確認対象です。帳簿に載っていない負担があると、通常清算の前提が崩れる場合があります。

また、会社を止めると価値が急に下がる資産もあります。顧客契約や従業員の技能は、営業中だからこそ引き継げることがあるのです。

連帯保証の契約書を集める

会社を閉じても、経営者の連帯保証が同時に消えるとは限りません。会社の債務と、経営者個人の保証債務は分けて確認します。

民法446条では、保証契約は書面または電磁的記録によらなければ効力を生じないと定められています。まず、次の資料を集めてください。

• 金銭消費貸借契約書
• 保証契約書や保証書
• 借換えや条件変更の書類
• 担保設定に関する書類
• 信用保証協会に関する書類

資料では、保証人、対象借入、極度額、担保の有無を見ます。個人根保証では、民法465条の2により極度額の定めが論点になります。

連帯保証人は、通常の保証人が持つ催告の抗弁と検索の抗弁を持ちません。民法454条に定められた違いです。会社への請求を先に尽くしてもらえるとは限らず、連帯保証人へ請求が及ぶ可能性があります。

詳しくは廃業したら連帯保証はどうなる？残る理由と整理の道をご覧ください。

解約や廃業通知より先に事業価値を測る

店舗の解約、従業員への一斉通知、取引先への廃業連絡を先にすると、M&Aの可能性が下がることがあります。

買い手が求めるのは、設備だけではありません。取引、従業員、許認可、仕入経路などが一体で動いている状態に価値を見いだす場合があります。

当社が支援して成約した案件には、運送業で売上1億円台、債務超過3,000万円規模、従業員10名前後の会社もあります。また、売上4,000万円規模の小規模会社でも成約例があります。

当社が支援した財務概要の残る9件では、およそ3分の2が債務超過でした。債務超過だから譲れないとは限りません。一方、買い手の需要や引継ぎ条件によって、譲渡に至らない場合もあります。

詳しくは債務超過の会社を買ってくれる会社の探し方をご覧ください。

借入と連帯保証をどう整理するか

解散しても保証契約は別に残りうる

解散登記は、金融機関との借入契約や保証契約を終了させる手続きではありません。会社をたたむ出口と、連帯保証の出口は一緒に設計します。

通常清算では、会社資産から借入を完済できるかを確認します。完済できるなら保証が問題になる場面は減ります。不足が出る場合は、経営者個人への請求も想定しなければなりません。

M&Aでも、売り手と買い手の合意だけで保証契約が消えるわけではありません。経営者保証の解除や移行には、最終的に金融機関等の判断が関わります。

中小M&Aガイドライン第3版は、経営者保証の解除または引継ぎを、最終契約で取り決める主要項目に位置づけています。解除されなかった場合の契約解除や補償も検討対象です。

株式譲渡と事業譲渡を混同しない

株式譲渡では、会社の法人格が続きます。借入も会社に残るため、そのまま買い手側へ引き継がれる形です。そのうえで、旧経営者の保証をどう扱うかを整理します。

事業譲渡では、承継する資産や契約を選べます。ただし、「事業だけを移せば債務を切り離せる」と単純には考えられません。

会社法22条では、譲受会社が譲渡会社の商号を続けて使う場合、譲渡会社の事業で生じた債務を弁済する責任が定められています。同条2項にある登記や通知の検討も欠かせません。

会社分割でも、残存債権者を害すると知って実行した場合の責任が定められています。吸収分割は会社法759条4項、新設分割は764条4項が関係します。

どの手法を選ぶ場合も、適正な対価や債権者への影響を検討します。契約と法的手続きは、弁護士等の確認を受けて進める領域です。

M&A契約と金融機関の判断を分ける

M&A支援機関協会は、自主規制ルールを改正しています。2025年1月1日施行の広告・営業規程では、最終契約書の草案作成時に、経営者保証の解除を譲受け事業者へ義務づける条文案を盛り込むことが定められました。

2024年9月には、広告営業規程の附則3項として、経営者保証解除に関するサンプル条項も公表されています。譲受け事業者の資力調査や、M&A成立後のリスク事項の説明も制度化されました。

また、特定事業者リストは2024年10月1日に始まった別の仕組みです。不適切な譲受け事業者の情報を加盟社間で共有します。M&A実行日から60営業日以内に保証が解除されない場合、掲載対象になり得ます。

ただし、買い手が契約上の義務を負うことと、金融機関が保証を解除することは別です。買い手の信用力などにより、円滑に進まない可能性もあります。

当社では、これまで成約に至った案件のいずれも、連帯保証の解除まで見届けています。ただし、金融機関の同意が前提です。すべての会社で同じ結果になると言い切れるほど単純ではありません。

経営者保証に関するガイドラインの要件

「経営者保証に関するガイドライン」は、一定の要件を満たす場合に、保証債務の整理を申し出る枠組みを示しています。

保証債務の整理を申し出る保証人は、ガイドライン7.（1）にある要件をすべて満たすことが前提です。主な内容は次のとおりです。

1. 保証契約が第3項の要件を満たす
2. 会社の債務整理手続が進んでいる
3. 債権者にも経済合理性が見込まれる
4. 所定の免責不許可事由がない

2番目の要件は、単に会社の資金繰りが悪化しているだけでは足りません。主たる債務者である会社が、法的整理または準則型私的整理を申し立てていることが求められます。

法的整理には、破産、民事再生、会社更生、特別清算があります。準則型私的整理には、中小企業活性化協議会の再生支援スキーム、事業再生ADR、特定調停などが含まれます。申立てを同時におこなう場合のほか、手続きが係属中または終結済みの場合も示されています。

また、破産手続による配当より多い回収が見込めるなど、対象債権者にとっての経済合理性も審査対象です。

なお、法人と経営者の分離や経営の透明性は、保証を求めない融資に関する4.（1）の論点です。保証債務の整理に関する7.（1）の要件とは区別しなければなりません。

従業員・取引先・税金を整理する

従業員への説明は資金計画と一体で考える

従業員がいる会社では、給与と雇用を後回しにできません。労働基準法24条は、賃金を通貨で直接、全額支払うことを定めています。毎月1回以上、一定の期日に支払うことも原則です。

説明が早すぎると、退職が続いて事業価値が下がる場合があります。反対に、遅すぎれば従業員の生活設計に影響します。

説明前に、次の事項を整理します。

• 給与をいつまで払えるか
• 雇用承継の可能性があるか
• 退職日をどう設定するか
• 有給休暇をどう扱うか
• 退職金の定めがあるか
• 質問の窓口を誰にするか

会社をたたむことに罪悪感を抱き、説明を先送りしたくなるかもしれません。しかし、資金と選択肢を整理し、見通しを伝えることが従業員への向き合い方の出発点です。

給与を払えない場合の制度を確認する

未払賃金立替払制度では、所定の要件を満たす場合、未払賃金総額の8割が立替払の対象になります。退職時の年齢によって上限が異なります。

対象は、定期賃金と退職手当です。賞与、解雇予告手当、延滞利息などは含まれません。未払賃金の総額が2万円未満の場合も対象外です。

退職時期にも条件があります。破産手続開始などの申立ての6か月前から2年間に退職していることなどが求められます。請求期限もあるため、制度の存在だけを頼りに支払いを先送りするのは避けてください。

給与不足が見込まれる段階で、金額と支払日を一覧にします。法的整理へ進む可能性があるなら、倒産処理を扱う弁護士等への共有も急ぎます。

取引先への通知と契約終了を設計する

取引先への通知は、一斉におこなえばよいとは限りません。販売先、仕入先、家主、リース会社では、契約内容と影響が違います。

通知前に確認したい項目は、次のとおりです。

• 解約予告期間
• 違約金と原状回復費
• 前受金と預り金
• 未納品と返品条件
• 所有権留保の有無
• リース物件の返却条件

M&Aを検討する場合は、取引契約を引き継げるかも調べます。相手方の同意が求められる契約もあります。

廃業通知を出すと、取引停止や従業員の離職につながることがあります。譲渡可能性を調べている間は、情報を伝える相手と時期を慎重に決めます。

一部の取引先だけへ優先して返済する行為は、その後の法的整理に影響するおそれがあります。支払順位を独断で変える前に、弁護士等へ確認してください。

税金と社会保険料を放置しない

会社を閉じる予定でも、税金や社会保険料の義務が消えるわけではありません。払えない可能性が見えたら、未納額と期限を資金繰り表へ反映します。

国税通則法46条2項には、納税の猶予があります。事業の廃止や休止、著しい損失などにより、国税を一時に納付できないと認められる場合が対象です。申請に基づき、1年以内の猶予が認められることがあります。

国税徴収法151条の2には、申請による換価の猶予があります。事業継続や生活維持が難しくなるおそれがあり、納税への誠実な意思が認められることなどが要件です。申請は、その国税の納期限から6か月以内とされています。

納税の猶予と換価の猶予は別の制度です。社会保険料にも別の規定があります。厚生年金保険法86条では、督促後の指定期限までに納付されない場合、国税滞納処分の例による処分が可能とされています。

廃業するつもりだからと放置せず、会社に残る資産や他の債務と合わせて整理します。

費用を見積もり相談先を選ぶ

通常清算には登記以外の費用もかかる

株式会社の解散、清算人、清算結了の登記には、登録免許税がかかります。登録免許税法別表第一第24号による金額は、次のとおりです。

3件の合計は4万1,000円です。ただし、これは登記にかかる登録免許税だけの金額です。

ほかに、官報公告の実費や専門家報酬などが生じます。会社の状況により、次の支出も加わります。

• 在庫や設備の処分費
• 店舗や事務所の原状回復費
• 従業員への給与や退職金
• リースの解約負担
• 税務申告に関する費用

会社が小さくても、契約や債権者が多ければ費用は増えます。清算費用を払えない見込みなら、解散登記だけを先行させず、完了までの資金を見積もります。

法人破産は裁判所費用と弁護士費用を分ける

東京地方裁判所の令和8年1月1日版資料では、法人の自己破産の申立手数料は1,000円です。

管財事件の自己破産申立事件では、予納金基準額として最低20万円に加え、法人1件あたり16,264円が必要とされています。予納郵券は4,950円です。事案により金額が変わる場合があります。

これは裁判所へ納める費用です。弁護士費用は別途かかります。弁護士報酬には全国一律の基準がなく、各事務所が料金体系を定めています。

本人申立事件や債権者破産申立事件は、別の予納金基準です。会社の負債、資産、債権者数、従業員数などを伝え、対象となる費用を確認します。

費用を払えないからと帳簿や資産を放置すると、状況の把握が難しくなります。資金が残るうちに相談し、申立費用や従業員への支払いも含めて資金の使い方を検討してください。

専門家は出口に合わせて選ぶ

会社をたたむ場面では、複数の専門分野が関わります。

破産や特別清算などの法的手続きは、依頼者が委任する弁護士等が担います。通常清算でも、登記と税務は各分野の確認を受ける形になります。

再生型M&Aの専門家は、事業価値の把握、買い手候補の探索、M&A条件の設計を扱います。金融機関との協議に必要な資料を整え、事業価値の説明資料を作ることで、経営者ご本人の協議を支えます。

破産手続きを主に扱う専門家と、事業を残す前提の再生を扱う専門家では、得意分野が異なります。状況によっては、M&Aより法的整理が適切な場合もあります。

M&A支援機関は保証と費用も確認する

M&Aを検討するときは、譲渡価格の説明だけで決めないことが大切です。赤字や債務超過の会社では、借入と連帯保証を含む成約後の状態まで確認します。

相談時の確認事項は、次のとおりです。

• 再生型案件を扱った経験
• 経営者保証への対応方針
• 買い手の資力を調べる方法
• 成約後のリスク説明
• 着手金と成功報酬
• 法務専門家との連携方法

あさひ国際会計株式会社は、中小企業庁のM&A支援機関登録制度に登録しています。中小M&Aガイドライン第3版に対応した登録支援機関です。

相談は無料で、着手金はありません。報酬は成約時に譲渡代金から精算するため、売り手の手元からの持ち出しは0円です。成功報酬まで無料という意味ではありません。

平日の営業時間内にいただいたご連絡には、最短当日に対応しています。会社をたたむ相談をする経営者は珍しくありません。資料がそろっていない段階でも、わかる範囲から状況を整理できます。

よくある質問

一人会社でも解散と清算をするのですか

法人である以上、従業員がいない会社でも、解散と清算を進めます。営業停止や税務署への届出だけでは法人格は消えません。株主総会の決議、登記、債権者保護、税務申告、清算結了などをおこないます。

借入が残っていても会社をたためますか

借入があることだけで出口は決まりません。会社資産や譲渡代金で全額を払えるなら、通常清算を検討できます。返済できない場合は、M&A、保証債務の整理、破産や特別清算などを比較します。連帯保証があれば、会社と経営者個人を分けて確認します。

赤字や債務超過でもM&Aは可能ですか

顧客、人材、許認可、設備、技術などに価値があれば、譲渡の候補になり得ます。当社が支援した財務概要の残る9件では、およそ3分の2が債務超過でした。ただし、買い手の需要や条件に左右されるため、譲渡の成立を事前に断定することはできません。

最初にどの専門家へ相談すればよいですか

事業を残せるか調べたい場合は、再生型M&Aを扱う専門家が候補です。支払不能が迫る場合や法的整理を検討する場合は、倒産処理を扱う弁護士への相談も急ぎます。登記は司法書士、税務は税理士等の領域です。出口を決める前に、それぞれの役割を整理してください。

まとめ

小さな会社のたたみ方では、営業停止や解散登記より先に、資金がいつまで持つかを確かめます。そのうえで、資産と債務、連帯保証、従業員、契約、税金を一覧にします。

主な出口は、通常清算、M&A、法的整理です。債務を全額払えるなら通常清算、事業価値を引き継げるならM&Aが候補になります。返済が難しい場合は、破産や特別清算が適切なこともあります。

連帯保証は会社の解散だけでは終わりません。保証契約書を確認し、会社と経営者個人の出口を一緒に検討してください。

従業員の退職や契約解約を先に進めると、事業価値が失われる場合があります。会社を止める前に譲渡可能性を調べることで、比較できる選択肢が増えることもあります。

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この記事を書いた人

あさひ国際会計株式会社 代表取締役 金子広夢
東京都中央区日本橋兜町17番2号 兜町第6葉山ビル4階／中小企業庁 M&A支援機関登録制度 登録支援機関
連帯保証の解除を見据えた再生型M&Aを専門に、年間60件以上のM&A仲介の成約実績があります。
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最終更新日: 2026年9月4日