会社をたたむ借金の悩み、完済できないときに比べる清算・破産・事業譲渡

この記事の対象と結論

会社をたたむだけで、借金や社長の連帯保証が消えるわけではありません。ただし、借入が残っていることだけで、社長個人の自己破産まで決まるわけでもありません。

返済日が近づくたびに口座を確認し、廃業したら家族の暮らしまで失うのかと考える。そんなときは、会社と自分の負担が重なって見えがちです。まず分けて確認しましょう。

判断の出発点は、会社が返せる金額と、社長が保証している範囲です。 そこに、事業を引き継ぐ価値と残された資金を重ねます。完済して閉じる道のほか、法的整理や再生型M&Aを検討する場面もあります。

借金や連帯保証について相談する経営者は珍しくありません。廃業を決めていない段階でも、現状の整理から始められます。

会社をたたんでも、借金と連帯保証の確認は残る

営業をやめることと借金の処理は別の作業

店舗を閉め、受注を止めても、返済の問題は残ります。営業していないという事情だけで、借入契約がなくなるわけではありません。廃業の届出を出すことと、債務を処理することは別です。

株式会社が株主総会の決議で解散する場合、その後に清算を進めます。清算とは、売掛金を回収し、財産を処分して債務を支払う作業です。会社法第471条と第475条が根拠になります。

借金があっても、回収金や資産の売却代金で全額を払えるなら、通常の清算を検討できます。反対に、返済原資が足りない場合は別の検討が必要です。未払いを残したまま登記だけ終える、という発想では進められません。

帳簿の金額にも注意してください。設備の帳簿価額と売却できる金額は異なります。回収できない売掛金があれば、見込んでいた返済資金も減るためです。

社長という立場と連帯保証人の責任を分ける

会社名義の借入では、返済義務を負う主体は会社です。そのうえで社長が連帯保証をしていれば、個人として保証責任を負います。肩書きだけで判断せず、契約を確認してください。

民法第446条では、保証契約に書面を求めています。電磁的記録も含まれます。ただし、手元に写しがないことと、保証契約が存在しないことは同じではありません。

連帯保証では、請求の順番にも注意が必要です。民法第454条により、通常の保証人に認められる権利の一部がありません。「まず会社に請求してほしい」と求める権利などです。

会社の財産を処分し終える前でも、保証人へ請求が来る場合があります。確認の対象は借入残高だけでは足りません。

• 借主は会社か個人か
• 連帯保証人は誰か
• どの債務まで保証しているか
• 個人の財産を担保に入れているか

家族についても、契約ごとに調べます。親族という関係だけから負担を決めつけず、保証や担保提供の有無を確認するためです。

退任しても保証契約の確認は終わらない

代表者を辞めたり、株式を譲ったりしても、保証の解除は別に確かめます。保証契約の相手は金融機関等だからです。売り手と買い手の約束だけで、その契約を変更できるわけではありません。

また、一定の範囲の債務をまとめて保証する契約を「根保証」と呼びます。個人根保証には、保証の上限に当たる極度額の規定があります。借入を含む個人貸金等根保証には、元本確定期日の規定もあります。

この期日は、保証対象となる元本を確定するためのものです。期日が来れば、それまでの保証責任も終わるという意味ではありません。契約の種類と締結時期を含めて確認します。

詳しくは廃業したら連帯保証はどうなる？残る理由と整理の道をご覧ください。

条文の出典：e-Gov法令検索の民法第446条・第454条・第465条の2・第465条の3、会社法第471条・第475条。

完済の見込みと事業の価値から、会社の終わり方を比べる

全額を払えるかは閉じる費用まで差し引く

借金が残っている会社でも、財産の換金で全額を払えるなら、通常の清算を検討できます。ただ、借入残高と預金残高の差だけでは判断できません。

売掛金を回収する日に、仕入代金の支払いが重なることもあります。設備を売れても、引渡しまで代金が入らない場合もあるでしょう。金額と日付をセットで確認してください。

閉じる過程で必要になる支出もあります。

• 最終営業日までの給与
• 賃貸物件の原状回復費用
• 契約終了に伴う精算金
• 清算に必要な手続き費用
• 税金や社会保険料の未払い

これらを払った後に、借入をどこまで返せるかを計算します。預金と売掛金では足りそうでも、撤去費用を加えると不足する場合があります。

支払いが残るうちは、手元の現金を社長個人に戻せるという前提を置かないことです。会社の清算資金と家計の資金を分けておくと、後の説明もしやすくなります。

支払いを続けられない場合は法的整理も検討する

期限が来た債務を、一般的・継続的に払えない状態があります。破産法では、これを「支払不能」と定義しています。単発の入金遅れとは区別して判断する必要があります。

裁判所の関与のもとで財産を処理する破産は、通常の清算とは異なる手続きです。清算中の株式会社では、特別清算が検討される場合もあります。

会社法第510条は、特別清算の開始原因を定めています。清算の遂行に著しい支障がある場合や、債務超過の疑いがある場合が対象です。同法第511条では、債務超過の疑いがあるときの清算人の申立義務も定めています。

状況によっては法的整理が適切な場合もあります。営業を続けるほど現金が減る状態で、買い手を待ち続けるのは難しい判断です。事業を残す可能性と、資金が尽きる時期を並べて検討します。

破産法第1条は、公平な清算に加えて、経済生活の再生の機会の確保も目的に含めています。手続きの名前への不安だけで、必要な検討を遅らせないようにしてください。

出典：破産法第1条・第2条・第15条、会社法第510条・第511条。

社長が退いても事業を引き継げる場合がある

経営者自身が続けられなくても、別の会社なら事業を維持できる場合があります。継続受注や従業員の技能も検討材料です。赤字や債務超過だけで、譲渡の可否は決まりません。

ただし、事業が譲れることと、借金の処理が終わることは別です。譲渡代金の使途や、残る会社の整理まで考えます。社長の保証も検討から外せません。

選択肢が重なる場合もあります。事業を譲った後に、残った会社を法的に整理するケースです。「M&Aができれば清算は不要」とは限りません。

比較するときは、社長の希望と資金面の制約を両方示してください。雇用を残したい場合も、引継ぎまで給与を払えるかという現実の確認が要ります。

詳しくは廃業とM&Aの比較｜メリット・デメリットと判断基準を解説をご覧ください。

社長個人の自己破産は、会社の整理と分けて判断する

会社の破産だけで個人の結論は出せない

会社が返せなくなると、連帯保証人への請求が問題になります。ただし、社長個人の自己破産まで自動的に決まるわけではありません。保証額と個人の資産・債務を確認して判断します。

逆に、法人の破産手続きが終われば、個人の問題も終わるという理解は危険です。会社と個人では、契約上の責任も処理する財産も異なるからです。

相談資料は、次のように分けると状況が伝わりやすくなります。

• 会社が借主となっている債務
• 個人が保証している会社の債務
• 個人が直接借りている債務
• 会社が所有している財産
• 個人が所有している財産

保証した借入と会社の借入は、同じ契約に由来する場合があります。両方の一覧に載せた金額を、会社の借金として重複集計しないようにしてください。

個人の生活費も、会社の支出と分けて書き出します。経営から退いた後に必要な収入を考えるためです。保証額の大きさだけで、その後の暮らしまで決めつける必要はありません。

ガイドラインの利用には会社の債務整理の申立てが必要

一定の条件のもとで、保証債務の整理を求める枠組みがあります。「経営者保証に関するガイドライン」です。申出だけで借金が免除される制度ではありません。

同ガイドライン第7項（1）は、保証人側の要件を定めています。以下のすべてを満たすことが求められます。

• 保証契約が第3項の要件を満たすこと
• 会社が所定の債務整理を申し立てていること
• 債権者にも経済的な合理性があること
• 所定の免責不許可事由等がないこと

会社が法的整理または準則型私的整理を申し立てていることが、利用の要件に含まれます。 ガイドラインの利用と同時に申し立てる場合も含みます。すでに手続きが係属中の場合や、終結している場合も対象になり得ます。

法的整理には、破産や特別清算などが含まれます。準則型私的整理には、中小企業活性化協議会の再生支援スキームなどが該当します。単に銀行へ返済条件の変更を相談した、というだけで足りるものではありません。

回収面の条件もあります。会社と保証人の資産・債務を踏まえ、破産による配当より多くの回収が見込めることなどです。債権者にも経済的な合理性が期待される必要があります。

最後の要件は、破産法第252条第1項の免責不許可事由に関するものです。同項第10号を除き、該当する事由がなく、そのおそれもないことが求められます。

保証なしで融資を受けるための条件とは別です。法人と個人の経理を分けただけで保証債務を整理できる、とは考えないでください。適用の判断は、依頼者が委任する弁護士等の専門家が担います。

出典：全国銀行協会「経営者保証に関するガイドライン」第7項（1）。

自宅と生活費は残存資産の条件を確かめる

住まいへの不安があると、家族名義に変えておきたくなるかもしれません。しかし、整理を考えている段階で財産を動かすと、後の手続きに支障が出るおそれがあります。まず現在の所有関係を整理してください。

ガイドラインには、早期に事業再生・清算に着手した場合の残存資産の考え方があります。一定期間の生計費に相当する額や、華美でない自宅等を残す検討の余地です。

対象債権者の回収見込額が増える範囲内など、条件が付いています。自宅を残せるという約束ではありません。担保の有無や、会社以外の借入との関係も確認します。

個人の破産でも、すべての財産を失うという理解は正確ではありません。破産法第34条には、破産財団に属しない財産の規定があります。現金と預貯金では扱いが異なるため、預金を引き出せばよいと自己判断するのは避けてください。

家族に伝える際は、まだ決まっていない結果を断言しないことです。契約上の負担と、当面必要な生活費を示すと、話し合う対象が具体的になります。

出典：全国銀行協会「経営者保証に関するガイドライン」第5項、破産法第34条。

再生型M&Aは借金と保証の行き先まで確かめる

株式譲渡と事業譲渡では代金の入り先が違う

株式譲渡では、株主が持つ株式を売ります。法人格が変わらないため、会社の借入金等は会社に残ります。代金を受け取るのは売却する株主です。

その代金が、会社の返済資金として入るとは限りません。株式の売却額と会社の預金残高を混ぜて計算すると、返済計画を誤るおそれがあります。

事業譲渡では、会社が持つ事業や財産を譲ります。代金は原則として売り手の会社に入るため、残る債務の処理につなげて検討します。社長個人が自由に使える資金としては扱えません。

手法を比較する際は、次の点を確認してください。

• 代金を受け取るのは誰か
• 借入金はどの会社に残るか
• 譲渡後の費用は誰が負担するか
• 保証の解除をいつ確認するか

税金や手続き費用を差し引いた後の資金も見積もります。価格だけで判断すると、残る会社の整理資金が足りない場合があるためです。法的な設計と税務上の確認を、それぞれの担当者につなげます。

事業を移せば借金を切り離せるとは限らない

事業譲渡では、承継する財産などを選んで契約できます。ただし、契約で対象から外した債務についても、法律上の責任が生じる場合があります。

会社法第22条は、譲受会社が商号を引き続き使う場合を定めています。この場合、譲受会社も事業によって生じた債務を弁済する責任を負います。所定の登記や通知による例外もあります。

さらに、残る債権者を害すると知りながら事業を譲った場合の規定もあります。会社法第23条の2です。要件に該当すると、譲受会社への請求が問題になります。

設備や取引だけを身近な会社へ安く移し、借金を元の会社に残す。こうした案を独断で進めるのは避けてください。対価の妥当性や代金の使途も、検討の対象になります。

事業を残すための譲渡では、債権者への影響を含めた設計が必要です。法的な判断や手続きは、委任した弁護士等の専門家が担当します。

出典：会社法第22条・第23条の2。

買い手の約束だけで保証の解除は完了しない

「買い手が借金も保証も引き受けると言っている」。その段階では、金融機関等の意思が確認できているとは限りません。買い手の約束と、保証契約の変更を分けて見ます。

解除や移行は、最終的には金融機関等の判断によります。M&Aの契約に条項があっても、金融機関との保証契約が自動的に消えるわけではありません。

譲渡契約では、買い手が果たす義務を具体化します。義務を果たさなかった場合の扱いも検討対象です。契約を結んだ後は、実際の解除まで進んでいるかを確認します。

• 買い手の資力を確認できる資料
• 保証の扱いを定めた契約案
• 金融機関等への説明資料
• 解除の完了を確認する書類

「契約書に書いてあるから安心」と考えず、確認の担当と時点を決めておくことです。中小M&Aガイドラインも、保証の解除・移行に関するリスクを扱っています。

金融機関等との交渉主体は経営者本人です。必要に応じて、本人が委任する弁護士等が担当します。仲介会社が解除の可否を決めることはできません。

出典：中小企業庁「中小M&Aガイドライン」。

債務超過でも引き継ぐ価値が残る場合がある

買い手は、過去の決算に加え、自社と組み合わせた後の事業も検討します。借金の額だけで、事業の価値を測るとは限りません。人材や受注の継続性も判断材料です。

当社が支援して成約した案件には、売上1億円前後の会社があります。債務超過は5,000万円規模、借入は8,000万円規模という状態でした。ただし、この例から他の会社の成約可能性までは判断できません。

説明資料には、負担と事業の強みを両方載せます。

• 継続している受注や契約
• 引継ぎ後も残る従業員の技能
• 使用できる設備や事業拠点
• 赤字の原因と改善できる範囲

未払いを隠して進めると、調査の後半で条件が崩れかねません。引継ぎまで営業を続ける資金も、早い段階で伝えてください。

詳しくは債務超過の会社を買ってくれる会社の探し方をご覧ください。

借金の返済額に、会社を閉じる費用を加えて見積もる

通常の清算は登記代だけでは終わらない

株式会社の通常の清算では、解散等の登記に登録免許税がかかります。これは廃業全体の費用の一部です。

官報公告の実費や、依頼する専門家への報酬は別に必要です。物件の撤去や契約の精算も、この表には含まれていません。借金の返済額に登記代を加えただけでは、予算として不足する可能性があります。

通常の清算では、債権者への公告と、判明している債権者への個別の催告が必要です。会社法第499条は、債権の申出期間を2か月以上としています。これは廃業全体が終わる期間を示すものではありません。

営業を止めた後も、清算のための支出が続く場合があります。閉店日に預金を使い切る予定を立てず、清算中の支出まで見込んでください。

出典：登録免許税法別表第一第24号、会社法第499条。

法人破産は裁判所費用と弁護士費用を分ける

法人破産の費用は、裁判所や事案によって変わります。東京地方裁判所の公表資料には、裁判所に納める費用の基準があります。全国一律の総額ではありません。

令和8年1月1日版に基づく、弁護士を代理人とする法人の自己破産申立ての基準です。

予納金は、最低20万円に法人1件あたりの加算額が加わります。事案に応じて金額が変わる点にも注意してください。

本人申立てや債権者申立てには、別の基準があります。代理人を付けなければ上の金額で済む、という読み方はできません。

さらに弁護士費用が必要です。全国一律の報酬基準はなく、各事務所が料金体系を定めています。社長個人の手続きも必要なら、その費用は分けて確認します。

出典：東京地方裁判所「破産手続費用一覧」令和8年1月1日版。

費用を用意できない場合は残金の使途から考える

手続き費用が不足していても、放置すれば負担が消えるわけではありません。家賃などの支出が続くと、使える現金がさらに減る可能性があります。残金と回収予定を示し、準備できる費用を検討します。

払えないという理由で、個人名義の借入を増やしたくなることもあるでしょう。返済の見通しが立たないなら、その借入は生活再建の負担にもなります。会社と個人の資金を並べて判断してください。

再生型M&Aも、報酬の支払条件を含めて比較します。当社は相談無料・着手金なしの成功報酬制です。報酬は成約時に譲渡代金から精算するため、売り手の手元からの持ち出しは0円です。

成功報酬まで無料という意味ではありません。当社の仲介報酬についての説明であり、税金や別途依頼する法的手続きの費用とは分けて考えます。

また、成約に至らない可能性もあります。費用がないからM&Aを選べば済む、と先に決めるのは避けてください。支払期限までの資金と成約の見通しを照らして検討します。

支払いを止める判断と相談の準備には順序がある

決算の赤字より先に次の支払日を確かめる

赤字額だけでは、どれほど急ぐ状況かは分かりません。まず、手元のお金がいつ不足するかを確認します。月末に残高があっても、月の途中で支払えなくなる場合があります。

手元の資料から、次の順序で整理してください。

1. 現金と預金の残高を確認する
2. 入金予定日と金額を書き出す
3. 支払先ごとの期限と金額を並べる
4. 不足が生じる日を確かめる

回収が不確かな売掛金は、入金済みのお金と分けます。楽観的な予定を混ぜると、検討に使える時間を長く見積もってしまいます。

すでに支払期限を過ぎている場合は、その事実を相談の最初に伝えてください。督促状や通知書も判断材料です。資料が整うまで連絡を待つ必要はありません。

資金が足りないとき、一部の相手だけに急いで返す判断も慎重に扱います。後の整理に影響する可能性があるためです。支払順序は法的な確認を含めて決めます。

従業員には決まったことと未定事項を分けて伝える

従業員の暮らしを考えると、廃業の話を切り出せないことがあります。それでも、裏付けのない給与の支払いや雇用継続を約束すると、後で説明が難しくなります。

給与は、従業員ごとに未払額と支払期日を確認してください。労働基準法第24条には、賃金の支払方法や期日の規定があります。廃業の予定だけで、支払義務がなくなるわけではありません。

一定の条件を満たす場合は、「未払賃金立替払制度」の対象になる可能性があります。未払いの一部を立て替える仕組みです。ただし、対象者や退職時期などに条件があり、すべての未払いが補われるものではありません。

M&Aを検討中なら、買い手との合意前に雇用継続を断言しないことです。引継ぎの手法や合意内容によって、確認すべき事項が変わります。

説明の準備では、次の区分が役立ちます。

• 現時点で決まっていること
• まだ合意できていないこと
• 次に説明する予定の時期

取引先にも、未確定の入金を前提に支払いを約束しないようにします。相手への影響を減らすには、説明できる事実を整理するところから着手してください。

出典：e-Gov法令検索の労働基準法第24条、労働者健康安全機構「未払賃金の立替払制度の概要」。

相談では借金の一覧と事業の現状を一緒に示す

資料をきれいに作り直すより、未確認の部分が分かる状態にしてください。借入が増えた経緯や未払いも含めて示すと、後から前提が崩れるのを防ぎやすくなります。

手元にある範囲で用意する資料は、次のとおりです。

• 直近の決算書と試算表
• 借入残高と返済予定が分かる資料
• 保証契約や担保設定の資料
• 資金繰りと未払いの一覧
• 受注や従業員の状況が分かる資料

専門家の担当範囲も分けて確認します。弁護士は保証責任や債務整理の法的判断、税理士は税務の判断や申告を担います。登記手続きは司法書士の領域です。

あさひ国際会計株式会社は、再生型M&Aの仲介を担います。金融機関への説明資料を整え、事業価値を資料化します。M&Aの条件設計も含め、経営者本人の協議を支える後方支援です。

債権者との交渉主体は経営者本人と、必要に応じて委任する弁護士等の専門家です。当社が債権者との交渉や法的手続きを代行するという意味ではありません。

これまで成約に至った案件では、いずれも連帯保証の解除まで見届けています。ただし金融機関の同意が前提です。すべての会社で同じ結果になると言い切れるほど単純ではありません。

廃業するか未定でも、ご相談を承っています。平日の営業時間内のご連絡には最短当日に対応します。

よくある質問

借金が残っていても会社をたたむことはできますか？

資産の売却や売掛金の回収で全額を払えるなら、通常の清算を検討できます。閉じる費用まで含めると不足する場合は、法的整理や事業譲渡等も検討対象です。営業を停止するだけでは、債務の処理は終わりません。社長の連帯保証も別に確認します。

連帯保証がなければ社長の自己破産は不要ですか？

会社の借入について保証契約がなければ、社長という立場だけで保証人の返済義務を負うわけではありません。ただし、個人名義の借入や保証以外の責任は別に確認します。自己破産の要否は、個人の資産・債務と支払状況を踏まえて判断するため、保証書の有無だけでは結論を出せません。

休業にすれば借金の返済も止められますか？

休業だけで借入の返済条件が変わるわけではありません。売上が止まっても、借入や継続中の契約による支払いが残る場合があります。再開の見込みがあるなら、その間の資金を確認してください。再開時期が見えない場合は、休業を続ける支出も含めて、閉じる道や譲る道と比較します。

会社を売れば借金と連帯保証は買い手に移りますか？

譲渡の手法と契約内容によります。株式譲渡では、会社の借入は会社に残ります。事業譲渡では、承継する対象と法律上の責任を確認します。社長の保証は、買い手との合意だけで解除・移行が完了するものではありません。金融機関等の判断と、実際の手続きの完了を確かめる必要があります。

まとめ

次の支払日と不足額、連帯保証の契約が分かる資料を、手元にある範囲でまとめてください。あさひ国際会計株式会社では、会社を閉じるか未定の段階から、事業を譲る可能性と借金・保証の確認事項を一緒に整理します。

この記事を書いた人

あさひ国際会計株式会社 代表取締役 金子広夢
東京都中央区日本橋兜町17番2号 兜町第6葉山ビル4階／中小企業庁 M&A支援機関登録制度 登録支援機関
連帯保証の解除を見据えた再生型M&Aを専門に、年間60件以上のM&A仲介の成約実績があります。
他社で断られた案件のご相談も承っています。ご相談は無料です。

無料相談はこちら　／　お急ぎの方はお電話でも承ります 03-5657-7496

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