この記事の対象と結論

借入の返済が重く、会社自己破産を考え始めた経営者の方に向けた記事です。会社を破産させると、事業、従業員、取引先、社長の連帯保証はどうなるのか。不安が重なり、何から確認すべきか分からない方もいると思います。

結論からいうと、会社自己破産と社長個人の自己破産は別の手続きです。また、会社を残せない状態に見えても、事業譲渡や株式譲渡によって事業を引き継げる場合があります。

一方、資金や時間が尽きている会社では、法的整理が適切な場合もあります。破産を避けることだけを目的にせず、会社、事業、雇用、連帯保証を切り分けて判断することが大切です。

会社自己破産とは何を意味するのか

会社の破産と社長の自己破産は別の手続き

一般に「会社自己破産」と呼ばれるものは、会社が自ら申し立てる法人破産を指します。破産法2条1項では、破産手続を債務者の財産などを清算する裁判所の手続きと定めています。

会社が破産しても、社長個人が同時に自己破産したことにはなりません。法人と個人は別の主体だからです。

ただし、社長が会社の借入を連帯保証している場合は別の問題が生じます。会社が返済できなくなると、金融機関などから社長個人へ請求される可能性があります。

そのため、次の二つを分けて把握する必要があります。

• 会社名義の借入と未払金
• 社長個人が負う連帯保証債務

会社の破産だけを見ていると、手続き後に社長へ残る負担を見落とします。反対に、連帯保証への不安だけで会社の事業価値を捨てるのも早計です。

破産は裁判所が関与する清算型の手続き

破産法15条1項では、債務者が支払不能にあるとき、裁判所が申立てにより破産手続開始を決定すると定めています。支払不能とは、弁済期にある債務を一般的かつ継続的に弁済できない状態です。

法人では債務超過も破産原因になり得ます。ただし、決算書が債務超過だから、その時点で自動的に破産するわけではありません。

破産手続が始まると、会社財産の管理や換価、債権者への配当は破産管財人が担います。経営者が一部の債権者だけを選び、自由に返済を続ける段階ではなくなります。

破産法1条は、債務者財産の適正かつ公平な清算を目的に掲げています。同時に、債務者について経済生活の再生機会を確保することも目的に含めています。破産は単に会社を消すためだけの制度ではありません。

解散・清算と会社自己破産は同じではない

解散は、会社が通常の事業活動を終える原因となる法律上の出来事です。会社法471条には、株主総会の決議や破産手続開始の決定など、複数の解散事由があります。

株主総会で任意に解散した会社は、原則として清算に進みます。清算では、財産を換価し、債務を支払い、残余財産を株主へ分配します。債務を支払えることが前提となる進め方です。

これに対し、支払不能や債務超過の状態で裁判所が関与するのが破産です。破産手続開始の決定によって解散した会社は、通常の清算ではなく破産手続の中で処理されます。

特別清算も破産とは異なります。会社法510条では、すでに解散している清算株式会社について、清算に著しい支障があるときや、債務超過の疑いがあるときに開始される手続きとされています。

「倒産」は正式な手続名ではない

倒産は日常的に使われる総称であり、法令上の一つの手続名ではありません。破産、特別清算、民事再生など、会社の経済的な行き詰まりに関係する複数の手続きが含まれます。

国民生活センターの2025年3月号の解説では、倒産手続を次のように整理しています。

「倒産しそうだから自己破産しかない」と考える前に、どの状態を指しているのかを整理しましょう。詳しくは倒産と破産の違いを整理した記事もご覧ください。

会社自己破産で連帯保証はどうなるのか

連帯保証人には会社より先に請求が来ることもある

民法446条では、保証人は主たる債務者が履行しないときに、その債務を履行する責任を負うとされています。保証契約は書面または電磁的記録で締結される必要があります。

通常の保証人には、先に主たる債務者へ請求するよう求める催告の抗弁があります。主たる債務者の財産へ先に執行するよう求める検索の抗弁もあります。

しかし、民法454条により、連帯保証人はこの二つの権利を持ちません。そのため、会社財産への回収を終える前に、連帯保証人へ請求されることがあります。

まず確認したいのは、保証契約書や金銭消費貸借契約書です。借入残高だけでなく、次の点を確認します。

• 誰が連帯保証人になっているか
• どの借入が保証対象か
• 保証の上限額はいくらか
• 担保に入っている財産は何か
• 信用保証協会の保証があるか

書類が見当たらなくても、記憶だけで判断しないことが大切です。金融機関別の借入一覧と手元の契約書を照合します。

会社の破産で連帯保証が自動的に消えるわけではない

会社が破産すると、会社自身の資産と債務は破産手続の中で処理されます。しかし、会社の破産開始だけを理由に、社長の連帯保証契約が自動的に消滅するものではありません。

会社から回収できない部分について、連帯保証人へ請求が向かう可能性があります。個人資産で支払えなければ、社長個人の債務整理を検討する場面も出てきます。

ここで大切なのは、法人破産と個人破産を一続きに決めないことです。個人側には、次のような選択肢を検討できる場合があります。

• 保有資産による弁済
• 保証債務の整理
• 個人の法的整理
• 経営者保証に関するガイドラインの検討

どの方法が使えるかは、会社の手続き、個人資産、保証契約、債権者の判断によって変わります。個別の法的判断は、依頼する弁護士などの専門家に確認する必要があります。

経営者保証に関するガイドラインには要件がある

経営者保証に関するガイドラインは、全国銀行協会と日本商工会議所を事務局とする研究会が制定した枠組みです。2013年12月5日に制定され、2014年2月1日から運用されています。

保証債務の整理を申し出るには、ガイドライン7項1号の要件をすべて満たす必要があります。主な内容は次のとおりです。

1. 保証契約がガイドラインの対象である
2. 会社側の債務整理手続が進んでいる
3. 債権者にも経済合理性が見込まれる
4. 所定の免責不許可事由がない

会社側の手続きには、破産や民事再生などの法的整理があります。所定の準則型私的整理も対象です。

一方、法人と個人の資産分離や情報開示は、保証を求めない融資についての別の論点です。保証債務を整理する際の要件と混同しないよう注意が必要です。

ガイドラインでは、早期に事業再生や清算へ着手した場合、一定の生計費や華美でない自宅などを残存資産に含めることを検討するとしています。ただし、債権者の回収見込額が増える範囲内などの条件があります。

制度の詳細は、全国銀行協会の経営者保証ガイドラインで確認できます。

M&Aでも金融機関の同意が前提になる

M&Aの当事者が「社長の保証を外す」と合意しても、それだけで金融機関との保証契約が消えるわけではありません。経営者保証の解除や移行は、最終的に金融機関などの判断によります。

中小M&Aガイドライン第3版では、保証の解除や引継ぎを最終契約で取り決めるべき主要項目としています。解除されなかった場合の契約解除や補償も検討対象です。

正式な解除や移行は、クロージングと代表者変更を経た後におこなわれます。買い手の信用力が低い場合などは、円滑に進まない可能性があります。

M&A支援機関協会は、自主規制ルールを改正しました。2025年1月1日から、最終契約書の草案に経営者保証解除を買い手へ義務付ける条文案を盛り込むことなどを定めています。

これとは別に、特定事業者リストは2024年10月1日に始まりました。M&A実行日から60営業日以内に保証が解除されない場合、不適切な買い手として掲載対象になり得る仕組みです。

当社が支援して成約した案件では、いずれも連帯保証の解除まで見届けています。ただし、金融機関の同意が前提です。すべての会社で同じ結果になると言い切れるほど単純ではありません。

破産・廃業・再生・M&Aをどう比較するか

会社を終えるのか、事業を残すのかを分ける

会社と事業は同じではありません。会社という法人を終えても、店舗、顧客、技術、従業員との雇用などを別の会社へ引き継げる場合があります。

判断では、最初に次の二つを分けます。

• 法人格を維持する必要があるか
• 事業に引継ぎ価値があるか

会社全体を引き継ぐ株式譲渡では、法人格が変わりません。借入などの債務も会社に残ります。そのため、買い手は簿外債務などを詳しく調査する傾向があります。

事業譲渡では、引き継ぐ財産を選択できます。一方、契約の移転、許認可、不動産登記など、個別の作業が必要です。

どちらの方法でも、連帯保証の扱いは別途設計します。スキームだけで保証の結果が自動的に決まるわけではありません。

四つの選択肢を同じ基準で比べる

代表的な選択肢を整理すると、次のようになります。

通常清算は、会社財産で債務を支払える会社が自主的に終了する方法です。債務超過の疑いがある清算株式会社では、特別清算が検討される場合もあります。

民事再生法1条では、債権者の多数の同意と裁判所の認可を受けた再生計画などにより、事業または経済生活の再生を図るとしています。

M&Aでは、株式譲渡や事業譲渡などを使い、事業を別の経営者へ引き継ぎます。買い手が見つかることや、取引条件が成立することが前提です。

詳しくは廃業とM&Aの比較記事をご覧ください。

債務超過でも買い手候補が見つかることがある

買い手が評価するのは、貸借対照表の純資産だけではありません。取引先、従業員、許認可、設備、商圏、技術などが評価対象になります。

当社が支援した案件のうち、財務概要が残る9件では、およそ3分の2が債務超過でした。債務超過額は3,000万円から6,000万円規模が中心です。

たとえば、運送業で売上1億円台、債務超過3,000万円規模、従業員10名前後の会社が成約した例があります。借入残高が売上を上回る会社の成約例もあります。

ただし、債務超過なら買い手が見つかるという意味ではありません。次の要素を個別に確認します。

• 事業に継続需要があるか
• 従業員が残れるか
• 許認可を承継できるか
• 粉飾や簿外債務がないか
• 買い手に引継ぐ合理性があるか

規模だけで可否が決まるものでもありません。当社の成約案件では、売上3,800万円規模から6億円台までの会社があります。

資金が尽きると選択肢は狭くなる

M&Aには、資料整理、買い手探索、条件設計、調査、契約、クロージングが必要です。給与や税金を支払えない段階まで進むと、使える時間が短くなります。

資金繰りを確認するときは、月単位の試算表だけでは足りません。少なくとも週ごとに、次の支払いを並べます。

1. 給与と退職金
2. 税金と社会保険料
3. 借入返済とリース料
4. 仕入代金と外注費
5. 家賃や公共料金
6. 破産時に必要となる費用

目の前の返済だけを止めても、翌月の給与が払えなければ解決にはなりません。使途が決まった預り金や、担保に関係する資産もあります。資金移動は専門家へ確認してからおこなうのが安全です。

会社自己破産を決める前に確認する資料

まず13週間程度の資金の動きを可視化する

最初に作るのは、精密な事業計画ではなく、近い将来の現金予定です。入金と支払いを週単位で並べ、資金が不足する時点を把握します。

確認する資料は次のとおりです。

• 預金口座ごとの現在残高
• 売掛金の入金予定
• 給与と仕入れの支払予定
• 借入の返済予定表
• 税金と社会保険料の未納額
• 手形や小切手の決済予定

数字には、確定した予定と見込みを分けて記載します。「取引先から入金されるはず」という見込みだけで、支払いの可否を決めないためです。

手形や小切手がある会社は、決済日も確認します。全国銀行協会の電子交換所では、6か月間に2回の不渡りを起こすと、その後2年間、参加銀行との当座預金取引と貸出取引が禁止される制度があります。

連帯保証・担保・契約を一覧にする

借入一覧には残高だけでなく、保証と担保をひも付けます。金融機関ごとに一行でまとめると、漏れを見つけやすくなります。

個人根保証では、民法465条の2により極度額の定めが必要です。借入を含む個人貸金等根保証では、元本確定期日にも法律上の制限があります。

ただし、元本が確定しても保証責任が消えるわけではありません。確定した元本に対する責任は残ります。

自宅が担保に入っているか、会社へ個人資金を貸しているかも確認します。会社と社長の間の貸し借りは、双方の資産と債務に影響するためです。

事業価値を決算書だけで判断しない

決算書が赤字でも、引継ぎ価値が残っている場合があります。次の資料も用意しましょう。

• 得意先別の売上推移
• 商品別の粗利益
• 従業員の職種と勤続状況
• 許認可の内容
• 設備とリースの一覧
• 継続中の契約
• 苦情や訴訟の有無

買い手候補へ説明する際は、良い情報だけを選んではいけません。未払残業代、簿外債務、取引上の問題なども調査対象になります。

早い段階で事実を整理すれば、株式譲渡が難しくても、事業譲渡を検討できることがあります。反対に、問題の発見が遅いと、契約直前に条件が崩れる可能性もあります。

従業員と取引先への説明時期を設計する

会社自己破産では、従業員や取引先への説明も大きな課題です。ただし、検討初期に広く伝えると、退職や取引停止が先行するおそれがあります。

一方、説明を遅らせすぎると、従業員が生活設計を立てられません。給与が払えない可能性があるなら、法的手続きを担う弁護士などと説明時期を整理します。

未払賃金立替払制度では、一定の条件を満たす場合、未払賃金総額の8割が立替払の対象になります。年齢ごとの上限は次のとおりです。

対象は定期賃金と退職手当です。賞与や解雇予告手当などは対象外です。未払賃金総額が2万円未満の場合も対象になりません。

制度には、事業活動の期間、退職時期、請求期限などの条件があります。従業員へ説明する内容は、破産管財人などの確認を踏まえて整えます。

会社自己破産の費用と社長個人への影響

裁判所へ納める費用と専門家費用は分けて考える

東京地方裁判所の令和8年1月1日版資料では、法人自己破産の申立手数料は1,000円です。予納郵券は4,950円とされています。

管財事件の自己破産申立事件では、法人の予納金基準額は最低20万円です。これに法人1件あたり16,264円が加わります。

ただし、本人申立事件と債権者破産申立事件には、負債総額に応じた別の基準があります。また、金額は事案によって変更されることがあります。

裁判所へ納める費用のほかに、弁護士費用が必要です。弁護士報酬には全国一律の基準がありません。会社の規模、債権者数、資料の状況などにより料金体系が異なります。

費用を用意できない段階まで資金を使うと、破産申立て自体が難しくなることがあります。会社に残す運転資金と、法的整理に備える資金を分けて把握してください。

社長個人が自己破産する場合に残せる財産もある

会社の破産後に連帯保証債務を支払えず、社長個人も自己破産を検討する場合があります。ただし、すべての財産が処分対象になるわけではありません。

破産法34条3項1号などにより、99万円までの現金は自由財産として扱われます。これは現金についての基準であり、預貯金を同じ枠で扱うものではありません。

また、自己破産をしても選挙権や被選挙権は失いません。破産の事実が戸籍に記載されることもありません。

国民年金法24条では、年金給付を受ける権利は原則として差し押さえられないとされています。個別の財産が手元に残るかは、その種類や金額、裁判所の運用によって判断されます。

信用情報と一部の資格には影響がある

個人が自己破産すると、信用情報機関へ一定期間情報が登録されます。

CICでは、破産などを含む支払状況情報を契約中および契約終了後5年以内保有します。JICCも、2019年10月1日以降の契約では契約継続中と契約終了後5年以内です。

全国銀行個人信用情報センターでは、破産手続開始決定などの官報情報を、その決定から7年を超えない期間登録します。

この間は、新たな借入やクレジット契約の審査に影響する可能性があります。ただし、登録期間と、個別の審査結果は同じ意味ではありません。

破産手続開始から復権まで、一部の資格や職業に制限が生じます。e-Gov法令で確認できる例には、弁護士や警備員があります。現在の仕事に資格要件がある場合は、申立て前に弁護士へ確認してください。

税金や社会保険料の滞納も放置しない

資金繰りが厳しいと、借入返済だけでなく税金や社会保険料も遅れがちです。しかし、滞納を放置すると財産の差押えへ進む可能性があります。

国税通則法46条2項には、事業の廃止や著しい損失などがあり、一時に納付できない場合の納税の猶予があります。申請に基づき、1年以内の期間で認められることがある制度です。

国税徴収法151条の2には、申請による換価の猶予があります。事業継続や生活維持が難しくなるおそれがあり、納税への誠実な意思がある場合などが対象です。申請期限は納期限から6か月以内です。

納税の猶予と換価の猶予は別の制度です。会社自己破産を検討していても、申告や資料提出まで止めてよいわけではありません。

社会保険料についても、督促後の指定期限までに納付しなければ、国税滞納処分の例による処分が可能とされています。未納額と期限を資金繰り表へ反映させましょう。

相談先の役割と会社自己破産までの進め方

法的手続きは弁護士が中心になる

法人破産の申立てや債権者への法的な対応は、依頼者が委任する弁護士が担います。個人の連帯保証債務も含めて相談すると、会社と個人の手続きを一体的に検討しやすくなります。

相談時には、次の資料があると状況を伝えやすくなります。

1. 直近の決算書と試算表
2. 預金通帳と資金繰り表
3. 債権者と借入の一覧
4. 保証契約書と担保資料
5. 従業員と給与の一覧
6. 税金と社会保険料の資料

すべてそろうまで相談を遅らせる必要はありません。手元にある資料と、分からない項目を分けて伝えます。

破産手続きを主に扱う専門家と、事業を残す前提の再生を扱う専門家では得意分野が異なります。状況によっては、法的整理が適切な場合もあります。

再生型M&Aの専門家は事業を残せるか検討する

再生型M&Aでは、赤字や債務超過の会社について、事業価値と承継条件を整理します。会社全体を譲るのか、事業の一部を切り出すのかも検討対象です。

あさひ国際会計株式会社では、金融機関との協議に必要な資料の整備や、事業価値の説明資料を作成します。さらに、M&Aの条件設計を通じて、経営者ご本人と依頼する専門家の検討を支えます。

当社は中小企業庁のM&A支援機関登録制度に登録しています。中小M&Aガイドライン第3版に対応した登録支援機関です。

相談は無料で、着手金はありません。成功報酬は成約時に譲渡代金から精算するため、売り手の手元からの持ち出しは0円です。法人破産では弁護士費用や裁判所へ納める費用を別途用意する必要があります。

判断までの順序を崩さない

会社自己破産を考え始めたときは、次の順序で状況を整理します。

1. 支払日と現預金を確認する
2. 連帯保証と担保を洗い出す
3. 事業価値と承継可能性を調べる
4. 法的整理の費用を確保する
5. 弁護士とM&A専門家の意見を整理する
6. 破産・再生・譲渡から方針を選ぶ

最初からM&Aだけに絞ると、法的整理の準備が遅れるおそれがあります。反対に、破産だけに絞ると、事業や雇用を引き継ぐ余地を調べないまま終了することになります。

当社では、相談から最短5日でクロージングした実績があります。赤字・債務超過案件は、おおむね2〜4週間で進む例があり、相談した月のうちに成約することがほとんどです。

ただし、資料の状態や買い手候補、金融機関の判断で期間は変わります。時間が短いほど、会社自己破産に備える作業との同時進行が欠かせません。

よくある質問

会社が自己破産すると社長も自己破産になりますか

会社と社長は別の主体なので、会社の破産によって社長が自動的に自己破産するわけではありません。ただし、社長が借入を連帯保証している場合、会社から回収できない債務を請求される可能性があります。個人資産で支払えないときは、経営者保証に関するガイドラインや個人の債務整理を検討します。

債務超過なら会社自己破産しかありませんか

債務超過だけで選択肢が一つに決まるわけではありません。資金繰り、収益力、事業価値、買い手候補、債権者への返済見込みなどを確認します。当社の成約案件には債務超過の会社も含まれます。一方、事業価値が乏しい場合や時間が足りない場合には、破産や清算が適切なこともあります。

会社自己破産の費用を払えない場合はどうなりますか

裁判所への予納金や弁護士費用を準備できないと、申立てを円滑に進めにくくなります。資金が尽きる前に、運転資金と手続費用を分けて確認してください。東京地方裁判所の基準では、管財事件の自己破産申立事件について、法人の予納金は最低20万円に法人1件あたり16,264円が加わります。申立手数料や郵券、弁護士費用は別です。

他社にM&Aを断られていても相談できますか

相談できます。赤字、債務超過、借入過多、短い期限などを理由に、一般的なM&Aでは取り扱いが難しい場合があります。当社は再生型M&Aを専門とし、年間60件以上のM&A仲介の成約実績があります。ただし、すべての会社で譲渡が成立するとは限りません。法的整理への備えも含めて状況を確認します。

まとめ

会社自己破産を検討するときは、会社の債務、社長の連帯保証、残せる事業を分けて考えます。会社が破産しても、社長個人が同時に自己破産したことにはなりません。一方、連帯保証があれば個人への請求が生じる可能性があります。

最初に確認するのは、資金が不足する日、借入と保証の内容、手続費用、事業の引継ぎ価値です。従業員への給与や税金、社会保険料も含め、週単位で資金を把握します。

選択肢には、通常清算、法人破産、民事再生、M&Aなどがあります。どれが適するかは、支払能力、時間、事業価値、買い手候補によって変わります。

法的手続きは弁護士へ相談し、事業承継の余地は再生型M&Aの専門家と検討します。会社を終える必要があっても、事業や雇用まで失うとは限りません。破産の準備と事業承継の検討を早めに並行させることが、選択肢を残すことにつながります。

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この記事を書いた人

あさひ国際会計株式会社 代表取締役 金子広夢
東京都中央区日本橋兜町17番2号 兜町第6葉山ビル4階／中小企業庁 M&A支援機関登録制度 登録支援機関
連帯保証の解除を見据えた再生型M&Aを専門に、年間60件以上のM&A仲介の成約実績があります。
他社で断られた案件のご相談も承っています。ご相談は無料です。

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最終更新日: 2026年9月5日