名義株の税金を左右する実際の持ち主と権利の移転、廃業時に残る確認事項

この記事の対象と結論

名義株の税金は、実際の持ち主と、今回の整理で権利が移るかによって扱いが変わります。記録を実態に合わせる訂正と、贈与や売買は分けて確認してください。

廃業を考えて株主名簿を見直したら、家族や元従業員の名前が残っていた。連帯保証も抱え、税金まで増えるのかと不安になっている経営者が対象です。

先に名義を書き換えず、出資から現在までの経緯を資料でたどる。 名義の訂正なら新たな贈与に当たらない場合がありますが、実際に株式を渡すなら税負担の検討が必要です。

株式の持ち主、会社の借入、社長の連帯保証は別々の問題です。廃業か譲渡かを選ぶ際は、税額だけで判断せず、誰にお金と債務が残るかまで確認します。

名義株の税金を考える出発点は「実際の持ち主」

名義株の税務を整理するには、株主名簿と実際の権利関係を照合します。名簿の名前や社長の記憶だけでは、判断材料が足りないことがあります。

名前を借りただけか、株式を渡したのか

実際の持ち主とは別の人の名前で記録された株式を、一般に名義株と呼びます。ただし、家族名義の株式をすべて名義株として扱えるわけではありません。

設立時は名前を借りただけでも、その後に贈与や売買があった可能性があります。家族自身が出資したものの、経営を社長に任せていたケースも考えられます。

出発点は、名前を載せた理由です。

• 誰が株式の取得を決めたか
• 名義人はどんな説明を受けたか
• 株式を渡す合意があったか
• 株主として誰が行動していたか

「昔から自分の会社だった」という感覚は、所有関係の証拠とは分けます。経営を担っていた人と、株式を持つ人が異なることもあるためです。

設立当初の話だけで終えず、途中の変化も確認してください。後継者への引継ぎを考えた時期などに、株式を渡す話が出ていたかもしれません。

出資金を払った人だけで結論を出さない

出資金の出どころは、有力な確認材料です。設立時や増資時の振込記録があれば、どの口座から資金が出たかをたどれます。

ただし、支払った人がそのまま持ち主になるとは限りません。家族へ資金を贈って出資してもらった場合や、一時的な立替えも考えられるからです。

お金の動きに、当時の合意を重ねます。

• 払込資金の振込記録
• 資金の贈与や貸付けに関する書類
• 立替金を返した記録
• 出資の経緯が分かる連絡内容

現在の残高からは、当時のお金の性質まで分かりません。帳簿に立替金などの記録があれば、関係者の説明と合うかを確認します。

逆に、記録が見つからないことだけで贈与だったと決めるのも早計です。確認できる資料の範囲と、判断がつかない部分を分けて残してください。

配当と議決権の記録をつなげる

配当を受け取っていた人や、株主として意思決定していた人も確認対象です。出資の経緯と、その後の行動が一致するかを調べます。

名義人の口座へ配当が入っていても、入金先だけで結論は出せません。その後に誰が使い、誰へ送金したかによって、確認すべき点が変わります。

議決権も同じです。株主総会に本人が出席したのか、代理人へ任せたのかを分けます。社長が手続きをまとめていた事情だけでは、他の株主の権利を否定できません。

過去の記録に食い違いがあっても、説明を無理にそろえないでください。名簿と配当先が違うなら、その違い自体が調査の手がかりになります。

配当の支払いがなかった会社では、議事録や当時の連絡を中心に確認します。残っている記録に合わせて、調べる順番を決める形です。

申告資料と株主名簿の違いを見つける

会社が税務申告で提出してきた株主関係の情報も、照合に使います。株主名簿と異なる人が記載されていれば、その理由を調べてください。

過去の申告書も判断材料の一つです。記載されている名前だけで、所有関係の争いまで解決するわけではありません。

記載が変わった時期に、何があったかを確認します。株式を移したのか、誤記を直したのかで意味が違うためです。

担当者が替わった際に以前の資料を引き継いだだけなら、その事情も記録します。資料の数を増やすことより、各資料が何を根拠に作られたかをたどる作業です。

名義を戻す処理と贈与・売買では税金が変わる

実際の持ち主へ名義を合わせるだけなら、新たな財産の移転を伴わない場合があります。別の人が持つ株式を取得するなら、贈与や売買として税負担を検討します。

名義の訂正なら新たな贈与に当たらない場合がある

もともとの持ち主が変わらず、記録だけを実態に合わせる場合は、新たに株式を贈った取引とは区別されます。確認するのは、変更前後で誰の財産だったかです。

社長が株式を取得し、家族は名前を貸しただけだったとします。その経緯を資料で説明できれば、社長名義への訂正として整理できる可能性があります。

書類の表題だけでは足りません。「名義株の返還確認書」と記載しても、過去の合意と矛盾していれば説明が必要です。

「名義を戻す」という呼び方より、実際に権利が移るかを確かめてください。 税負担を抑えたい気持ちから処理の名前を先に決めると、事実とのずれが生じます。

また、訂正時に贈与がなくても、過去の配当などの確認は残りえます。現在の名義と過去の申告は、それぞれ整理する必要があります。

家族が本当の株主なら贈与税を検討する

家族が自分の株式を社長へ無償で渡す場合は、名義の訂正とは事情が異なります。個人間の贈与として、受け取る人の贈与税を検討する場面です。

設立時に社長が資金を出していても、その後に家族へ株式を贈った可能性はあります。以前渡した株式を返してもらう処理も、単なる書換えとは決められません。

家族の同意と、課税の判断は別です。代金を求められていなくても、財産が移るなら税務上の確認が残ります。

誰から誰へ移すかも伝えてください。法人が関わる取引では、個人同士の贈与の説明をそのまま当てはめられない場合があります。

廃業の準備で株式を社長へ集めたいときも、先に取得する必要があるかを検討します。目的が曖昧なまま集約すると、余分な取引や費用を生むおそれがあるためです。

売買なら譲渡益と価格の根拠を確認する

本当の株主から代金を払って株式を買う場合は、売った人の譲渡益を確認します。課税額の計算には、売却代金に加えて取得費などの資料が必要です。

個人の株式等の譲渡益は、他の所得と分けて計算する申告分離課税の対象です。平成25年から令和19年までの合計税率は20.315%です。売却代金全額に掛ける税率ではありません。（出典：国税庁「株式等を譲渡したときの課税」。執筆用確定資料との照合日：2026年9月11日）

取得時の資料がない場合も、現在の出資額をそのまま取得費に使えるとは限りません。相続や贈与を経ているなら、その経緯を含めた確認が要ります。

親族間だからと安い価格を付けると、差額について贈与税などの問題が生じることがあります。代金を払えば税務上の問題がなくなる、と考えるのは避けてください。

売買価格の理由も残します。誰がどの資料を使って検討した金額かが分かれば、後から説明しやすくなります。

債務超過だけで株価をゼロと判断しない

会社の借入が資産を上回っていても、その事実だけで税務上の株価を決めないでください。決算書の数字と税務で使う評価は、そのまま一致するとは限りません。

帳簿の金額と現在の価値が異なる資産もあります。また、M&Aの買い手は、事業の継続による収益を見込んで価格を検討する場合があります。

金額の目的を分けて確認します。

• 贈与などに使う税務上の評価
• M&Aで買い手が提示する価格
• 親族間の売買価格の根拠
• 名義整理に伴う支払いの性質

買い手の提示額を、そのまま過去の贈与時の評価に使うことも避けます。評価する時点や条件が異なる可能性があるためです。

「赤字だから価値はない」と処理を急がず、必要な評価の対象と時点を決めてください。名義の訂正で済むのか、権利移転を伴うのかが、その検討の入口になります。

配当や相続がある名義株は過去の税務も確認する

名義株の整理では、変更時の税金に加え、過去の配当や相続の申告も確認します。現在の株主名簿を直すだけでは、過去の申告内容まで整うとは限りません。

配当を誰の所得として申告したか

会社が配当を出していたなら、実際の帰属先と申告した人を照合します。名義人が受け取り、自分のお金として使っていた場合は、当時の合意を確認してください。

社長へ送金していた場合も、その理由まで調べます。株主として受け取った配当を別の目的で渡した可能性もあり、送金だけでは判断できないためです。

非上場株式の配当は、原則として他の所得と合算する総合課税の対象です。名義変更後の受取人だけでなく、過去に誰の所得として扱ったかも確認します。（出典：国税庁「配当金を受け取ったとき」）

会社側の支払記録と個人側の申告資料は、同じ対象期間でそろえます。時期がずれていると、存在しない食い違いを探すことになりかねません。

配当がなかった場合は、その旨を記録してください。確認済みの項目として残せば、後の作業が進めやすくなります。

名義人が亡くなっていても相続財産と即断しない

株主名簿に載る人が亡くなっている場合は、その人が実際に株式を所有していたかを確認します。名前を貸していただけか、本当の株主だったかで検討が変わります。

反対に、実際の持ち主が亡くなり、別の人の名前が名簿に残っていることもあります。その株式が、亡くなった人の相続財産として検討対象になる可能性があります。

確認する資料は次のとおりです。

• 亡くなった人の出資の記録
• 生前の株式の贈与や売買の書類
• 相続の際に使った財産の資料
• 過去の相続税申告の控え

相続人の一人が事情を知っていても、他の人の認識と一致するとは限りません。名義変更の同意を求める前に、誰がどの権利を引き継いだかを整理します。

時間がたっていても、今の名義を書き換えるだけで済むとは考えないでください。過去の申告への影響と、現在必要な手続きを分けて検討する場面です。

書類がないときは残る証拠を積み上げる

古い会社では、設立時の資料がそろわないこともあります。最初の振込記録がない場合は、その後の資料から経緯を確認します。

探す対象を絞ってください。

• 過去の決算書や申告書
• 通帳や振込明細の控え
• 株主総会の議事録
• 当時のやり取りを残す文書

関係者の説明も記録できます。ただし、当時作られた書類と、現在作った説明書は区別します。書類の日付を過去に合わせるような処理は避けてください。

記憶が曖昧なところは、曖昧なままで構いません。推測で空白を埋めると、後から出てきた資料と矛盾するおそれがあります。

「聞いた話」と「自分が経験したこと」も分けると、確認の精度が上がります。資料がない事実を隠さず、何を根拠に説明しているかを明らかにします。

過去の誤りは現在の名義変更と切り分ける

配当や相続の申告に違いが見つかった場合は、申告を直す必要があるかを税理士が検討します。現在の名義変更だけで作業を終えないようにしてください。

検討対象を絞るため、次を整理します。

• 誰の申告に影響するか
• どの時期の取引を調べるか
• 追加の納付が見込まれるか
• 過去の送金確認が必要か

手元資金が厳しいと、税金が増える話は後回しにしたくなるものです。しかし、税負担が不明なまま廃業費用を決めると、資金不足が広がるおそれがあります。

まずは影響の範囲から。追加納付の可能性と、名義整理に必要な作業を分ければ、検討を止めずに進めやすくなります。

すでに過去の申告について説明を受けている場合は、その内容も共有してください。前の説明と今回の整理で、出資や所有関係の前提が変わっていないかを照合します。

廃業とM&Aでは名義株が影響する場所が違う

廃業では残った財産の受取人、株式譲渡では売主を特定するために、株式の帰属を確認します。事業譲渡を選ぶ場合も、株主関係の問題が消えるとは限りません。

会社を清算するなら財産の受取人を確認する

会社をたたみ、債務などを整理した後に財産が残る場合は、誰へ分配するかを確認します。名義株があると、記録上の株主と受け取るべき人が食い違う可能性があります。

残余財産の分配では、一部が配当と同様に扱われることがあります。これを「みなし配当」と呼びます。残る部分は、株式等の譲渡所得等の収入金額として扱う枠組みです。（出典：国税庁「株式等に係る譲渡所得等の収入金額とみなされる場合」）

受取額全体を、株式売却と同じ税率で計算するとは限りません。非上場株式の清算に伴うみなし配当は、総合課税の配当所得として扱われます。（出典：国税庁「配当金を受け取ったとき」）

財産が残らない見込みでも、株主確認を省けるとは限りません。会社の意思決定や、過去の税務の問題は別に残るためです。

分配できる金額を計算する際は、未払費用や税負担も反映します。口座残高を、そのまま株主へ渡せるお金と考えないでください。

株式譲渡では売主を説明できる状態にする

買い手へ株式を譲るには、誰が売る権利を持つかが取引の前提になります。名義人と実際の持ち主の認識が違うと、契約や代金支払いが止まる原因になります。

買い手は、取得後に別の人から権利を主張されるリスクを確認します。そのため、税額の試算とともに、所有関係を説明する資料が求められます。

準備する内容は次のとおりです。

• 売主となる人と対象の株式
• 名義人との認識の一致
• 帰属を裏付ける資料
• 未解決の争いや確認事項

名義に問題があると分かった時点で、M&Aの担当者へ伝えてください。契約直前に発覚すると、条件や日程を組み直す場合があります。

売却代金の受取口座も、名義だけで決めないようにします。誰の所得として申告するかと、お金を受け取る根拠が食い違わないよう整理します。

事業譲渡では会社に入る代金と税金を見る

事業を譲る場合は、会社が売主になる形が一般的です。株主個人へ株式の売却代金が入る場合とは、お金の流れが違います。

資産の譲渡益は、原則として法人の所得の計算に含まれます。会社に代金が入っても、そこから税金や債務をどう支払うかの検討が残ります。

名義株があるという理由だけで、事業譲渡を選ぶのも早計です。譲渡内容によっては、会社の意思決定で株主の確認が必要になります。譲渡後に清算するなら、残余財産の帰属も再び問題になります。

会社に入る代金を、社長個人の保証返済資金としてそのまま扱わないでください。会社から個人へお金を移すなら、その根拠と税務の確認が要ります。

詳しくは廃業とM&Aの比較｜メリット・デメリットと判断基準を解説をご覧ください。

株主の変更だけでは連帯保証は外れない

名義株を整理して株主を変えても、社長の連帯保証が自動的に外れるわけではありません。保証契約の確認は、株式の所有関係と分けて進めます。

株式の持ち主が変わることと、借入の保証人が変わることは別です。 買い手との契約に保証の扱いを書いても、金融機関の同意に代わるものではありません。

廃業時も、営業を終える判断だけでは保証債務の整理は終わりません。返しきれない借入の扱いを、会社の終了予定と並べて検討してください。

金融機関との協議は経営者本人が担い、必要に応じて弁護士等へ依頼します。仲介担当者の役割は、協議で使う資料やM&Aの条件案を整える後方支援です。

詳しくは廃業したら連帯保証はどうなる？残る理由と整理の道をご覧ください。

名義株の整理は書換えより先に経緯を固める

名義株の整理は、資料の保存と関係者の認識確認から進めます。税務と法務の検討前に書換えや送金をすると、取引の説明が難しくなる場合があります。

株主ごとの経緯を同じ項目で整理する

最初に用意するのは、現在の株主名簿の写しと経緯メモです。きれいな報告書に仕上げる必要はありません。

各人について、同じ項目で記録します。

1. 現在の名義と株数を書く
2. 出資した人と時期を記す
3. 贈与や売買の有無を調べる
4. 配当の受取人を確認する
5. 根拠となる資料をひも付ける

変更が多い場合は、時系列に並べてください。現在の持株割合だけでは、途中の権利移転が見えないためです。

分からない項目は「不明」と記します。空欄のままにするより、調査が必要な箇所を区別しやすくなります。資料の原本は保管し、確認には写しを使います。

名義人には結論を押し付けず認識を聞く

家族や元従業員への連絡では、当時の説明や合意を確認します。相手が出資したつもりなら、「社長の株だから返してほしい」という伝え方は争いの原因になります。

記憶が違っていても、その場で署名を求めないでください。連絡内容を記録し、資料との食い違いを調べます。

金銭を求められたら、支払う理由の整理が先です。株式の代金か、立替金の返済かによって扱いが変わります。「名義を戻す手数料」という呼び名だけでは判断できません。

争いが見込まれる場合は、弁護士が権利関係や対応を検討します。家族や従業員への影響を心配していても、曖昧な約束を重ねず、事実を確認する手順から進めてください。

確認書の作成だけで税務判断を終えない

関係者の認識が一致していれば、経緯を確認する書面の作成を検討できます。ただし、署名があるだけで税務上の扱いまで決まるものではありません。

書面では、次の内容を明らかにします。

• 対象となる株式の範囲
• 出資から現在までの経緯
• 配当や代金の受取りの状況
• 今回の支払いの有無と理由

過去からの所有関係を確認する書面と、新たに株式を移す契約書では目的が異なります。ひな形の題名が似ていても、使う場面を取り違えないでください。

法的な内容は弁護士、税務上の扱いは税理士の検討範囲です。同じ資料を共有し、事実関係の前提をそろえると、説明の食い違いを減らせます。

名義変更と申告を取引の日程に合わせる

帰属と処理方針が固まったら、会社側の手続きや申告の要否を確認します。株式の内容や取引によって、必要な承認や記録が異なる場合があります。

担当者と期限を付けて進めます。

1. 所有関係の判断をまとめる
2. 株価と税負担を確認する
3. 合意内容を書面に残す
4. 必要な社内手続きを進める
5. 名簿と申告内容を整える

廃業やM&Aの予定日があるなら、先に共有してください。税額だけ判明しても、権利関係が未解決なら取引が進まない場合があります。

資料が集まるまで、資金繰りの検討を止める必要はありません。未解決の事項と並行して、支払い期限や事業を続けられる期間を確認します。

お金が厳しいときは税負担と整理費用を分けて見積もる

名義株に関する支払いは、税金と専門家費用を分けて把握します。廃業を検討しているなら、会社と社長個人の資金も分けて確認してください。

税金と専門家費用を作業ごとに見積もる

名義株の整理費用は、争いの有無や過去の申告の見直し範囲で変わります。書類の枚数だけでは、必要な作業量を判断しにくい分野です。

見積りでは、依頼範囲を分けます。

• 株式の帰属と経緯の確認
• 株式評価と税額の試算
• 過去の申告内容の確認
• 書面作成と会社側の手続き

追加費用が生じる条件も確認してください。途中で相続や過去の贈与が見つかると、当初の依頼範囲を超える場合があります。

予算が厳しいときは、支払える金額と時期を先に伝えます。調査を段階的に進められるか、どの作業を先に判断すべきかを検討するためです。

払えないまま放置しても、申告や納付の問題が消えるわけではありません。名義人への支払いを約束する前に、税金を含めた必要資金を確認します。

納付が難しい場合は税の種類と納期限を確認する

税金を一度に払えない場合は、納税者本人の事情に応じて猶予の適用を検討します。名義株の整理が理由というだけで、利用できる制度ではありません。

国税通則法46条2項には、「納税者がその事業を廃止し、又は休止したこと」という事由があります。その事実に基づいて一時に納付できない場合などが検討対象です。申請に基づき、納税を猶予する枠組みが設けられています。（出典：e-Gov法令検索「国税通則法」46条。執筆用確定資料の条文確認日：2026年8月19日）

別の制度である換価の猶予では、生活や事業への影響などを確認します。国税徴収法151条の2には、「その事業の継続又はその生活の維持を困難にするおそれ」とあります。申請による換価の猶予の申請期限は、対象の国税の納期限から6月以内です。（出典：e-Gov法令検索「国税徴収法」151条の2。執筆用確定資料の条文確認日：2026年8月19日）

両者は別の制度です。会社の廃業が、そのまま株主個人の猶予要件を満たすとは限りません。税金をなくす制度と受け取らず、税目と納税者を分けて検討してください。

詳しくは税金滞納から差し押さえまでのタイミング｜相談と廃業判断の実務順序をご覧ください。

税務・権利関係・事業の出口をつなぐ

相談では、名義変更だけで終わらず、廃業や譲渡まで見据えて担当を分けます。誰が何を判断するかを明らかにすると、必要な資料も整理しやすくなります。

過去の経緯に自信が持てず、相談する経営者は珍しくありません。最初から結論を用意せず、分かる範囲と不明点をそのまま伝えてください。

事業を譲る余地があっても、資金や権利関係によって選択は変わります。状況によっては法的整理が適切な場合もあるため、M&Aだけを前提に判断しないことが必要です。

あさひ国際会計株式会社は、再生型M&Aの仲介を担います。事業価値の説明資料やM&Aの条件案を作り、経営者本人の協議に必要な準備を後方から支える立場です。交渉の主体は経営者本人と、必要に応じて依頼する弁護士等です。

相談は無料で、着手金はありません。仲介報酬は成約時に譲渡代金から精算するため、売り手の手元からの持ち出しは0円です。税金や別途依頼する専門家費用まで無料になる意味ではありません。（自社の費用条件。執筆用確定資料の確認日：2026年9月11日）

よくある質問

名義株の税金を考える際は、名義変更の有無に加えて、権利の帰属と移転を確認します。廃業予定や赤字という事情だけでは、課税関係を判断できません。

名義株を社長名義に戻すと贈与税がかかりますか？

実際の持ち主が変わらず、記録だけを合わせる処理なら、新たな贈与に当たらない場合があります。家族などが本当の株主で、社長へ無償で渡すなら、贈与税の検討が必要です。

名義人の同意書だけで判断せず、出資や過去の贈与の経緯を確認してください。配当や申告の記録とも照合し、どの取引として整理するかを決めてから進めます。

赤字で配当もない会社なら名義株の税金は問題になりませんか？

赤字で配当がなくても、株式を贈与したり売却したりする場合の税務確認は残ります。配当がないことと、株式そのものに価値があるかは別の話です。

債務超過でも、帳簿上の純資産だけで評価を決めないでください。名義の訂正か実際の権利移転かを整理し、評価や税額の試算が必要かを判断します。

名義人と連絡が取れなくても廃業やM&Aを進められますか？

進められる範囲は、所有関係と必要な会社の意思決定によって変わります。連絡が取れないという理由で、社長の判断だけで名前を消す処理は避けてください。残る資料を保存し、法的な確認を進めます。

資金繰りや事業価値の検討は、並行して進められる場合があります。名義株の問題がどの手続きに影響するかを整理し、解決を待つ作業と先に進める作業を分けます。

名義株の問題を整理しないまま相談してもよいですか？

経緯が不明な段階から相談できます。現在の株主名簿と、名前が違う理由について分かる範囲のメモがあれば、確認項目を整理しやすくなります。資料不足も、そのまま伝えてください。

廃業を考えている場合は、当面の支払い状況と連帯保証の有無も添えます。税負担を見ながら、事業を譲る余地と会社を終える場合の資金を検討するためです。

まとめ

現在の株主名簿を保存し、出資から現在までの経緯と、根拠になる資料をそろえてください。名義を書き換える前に、その資料と資金繰りを当社へ共有いただければ、必要な確認事項と廃業・譲渡の検討課題を整理します。

この記事を書いた人

あさひ国際会計株式会社 代表取締役 金子広夢
東京都中央区日本橋兜町17番2号 兜町第6葉山ビル4階／中小企業庁 M&A支援機関登録制度 登録支援機関
連帯保証の解除を見据えた再生型M&Aを専門に、年間60件以上のM&A仲介の成約実績があります。
他社で断られた案件のご相談も承っています。ご相談は無料です。

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