費用が見えないまま相談をためらっていませんか

赤字や債務超過を抱えながら、譲渡や事業承継を考え始めた経営者から、こんな声をよく聞きます。「M&Aに興味はあるが、いくらかかるのか分からず怖い」「費用を聞いた途端に相談をやめてしまった」。数字が見えないまま専門家に連絡するのは、誰にとっても不安なものです。

結論を先に言うと、費用の不安は「項目」と「発生するタイミング」を知ることでかなり軽くなります。M&Aの費用は事務所ごとに体系が異なりますが、項目自体は共通する部分が多いためです。仕組みを理解しておけば、複数の事務所を横並びで比較できるようになります。また、相談の段階では費用が発生しない先も少なくありません。あさひ国際会計の相談も無料です。

M&Aでかかる費用の項目を整理する

まず、M&Aの過程で名前が挙がりやすい費用項目を整理します。何に対する対価で、いつ発生するものなのかを押さえておくと、見積もりを見たときに判断しやすくなります。

この表はあくまで一般的な整理です。相談料・着手金・中間金を設けない体系の事務所もあれば、成功報酬のみで完結する体系もあります。項目の有無と金額は、事務所によって考え方が分かれる部分です。

料金体系の考え方:レーマン方式とは

M&A仲介の成功報酬では、「レーマン方式」という計算方式が使われることが一般的です。これは、譲渡金額や企業価値を一定の区分(たとえば5億円以下の部分、5億円超10億円以下の部分、というように段階を分ける方式)に分け、区分ごとに異なる料率を掛けて合算する考え方です。区分が上がるほど料率が下がっていく設計が多いとされています。

ここで確認しておきたいのが、料率を掛ける「基準額」です。基準額を譲渡価格(株式の対価そのもの)とするか、企業価値(負債なども含めた事業全体の価値)とするかによって、同じ料率でも総額の見え方が変わってきます。見積もりを比較する際は、料率だけでなく基準額の定義もあわせて確認することが、費用の実態を把握するうえでのポイントです。

再生型M&Aで特に確認したいこと

再生型M&A、つまり赤字や債務超過を抱えた状態での譲渡には、費用面で特有の論点があります。それは、譲渡価格そのものが小さくなりやすいという点です。

成功報酬をレーマン方式で計算する場合、基準額が小さければ計算上の報酬額も小さくなります。ところが多くの事務所では、計算結果が一定の水準を下回る場合に適用する「最低手数料」を設定しています。この最低手数料の水準こそが、再生型M&Aにおいて実質的な負担を左右する要素になります。

つまり、料率表だけを見ても、赤字・債務超過案件での実際の負担感は分かりません。最低手数料がいくらに設定されているか、そしてそれが自社の想定譲渡価格とどう関係するかを、早い段階で確認しておくことが大切です。連帯保証の解除も絡む案件では、財務の見通しを数字として整理し、金融機関に説明できる形にする実務が必要になります。この実務経験の有無は、事務所によって差が出やすい部分です。会社を売却しても連帯保証が外れない理由については、会社を売却しても連帯保証が外れない理由でも整理していますので、あわせてご覧ください。

費用を比較するときの質問リスト

複数の事務所を比較する際は、次のような質問を投げてみると、費用体系の違いがはっきりします。

• 相談・着手・中間・成功報酬のうち、どの段階で費用が発生しますか
• 成功報酬の基準額は譲渡価格ですか、企業価値ですか
• 最低手数料はいくらに設定されていますか
• 成約しなかった場合、それまでに支払った費用は返金されますか
• デューデリジェンス費用や実費は、どちらが負担しますか
• 見積書は書面で提示してもらえますか

これらの質問に対して、その場で明確に答えられるかどうかも、事務所選びの判断材料になります。

廃業した場合にかかる費用との比較

M&Aの費用だけを見ると負担に感じるかもしれませんが、比較対象として、廃業を選んだ場合の費用も見ておく必要があります。廃業には、解散・清算の登記費用、在庫や設備の処分費用、事務所や店舗の原状回復費用、そして従業員がいる場合は退職金などが発生します。連帯保証が残っている場合、廃業後もその返済義務自体は基本的に続きます。

中小企業活性化協議会など公的な相談窓口では、事業再生や廃業・再チャレンジの支援を行っており、窓口相談は無料段階から始められる仕組みが用意されています。廃業と譲渡のどちらが総合的な負担が小さいかは、会社の状況によって変わりますので、両方の選択肢を数字で並べて検討することが望ましいといえます。廃業を検討する前に会社の売却という選択肢を確認したい方は、自己破産の前に検討したい会社売却も参考になります。

よくある質問

相談だけで費用はかかりますか?

あさひ国際会計の相談は無料です。状況をお伺いし、再生型M&Aが選択肢になり得るかどうかを一緒に整理するところから始めます。費用が発生するタイミングについても、この段階で事前にご説明します。

着手金を払ったのに話が進まないと聞きましたが本当ですか?

そうした声が実際にあることは把握しています。着手金の有無や、着手後の対応範囲は事務所によって体系が異なります。契約前に、着手金が何に対する対価で、進行状況の報告がどのくらいの頻度で行われるのかを確認しておくと、こうしたすれ違いを避けやすくなります。

成約しなかった場合、費用はどうなりますか?

成功報酬は成約という成果に対して発生する費用のため、成約しなければ発生しないのが一般的な考え方です。ただし、着手金や中間金をすでに支払っている場合、それらが返金されるかどうかは契約内容次第です。契約前に、成約しなかった場合の費用の扱いを書面で確認しておくことをおすすめします。

見積もりをもらうことはできますか?

見積もりの提示については、状況をヒアリングしたうえで対応できるかどうかを含めてご案内します。費用体系は事前に説明したうえで進めますので、金額が分からないまま契約が進むという心配はいりません。相談は03-5657-7496(平日9:00〜19:00)、またはお問い合わせフォームから承っています。

まとめ

M&Aの費用は、相談料・着手金・中間金・成功報酬・デューデリジェンス費用・実費という項目に分けて考えると、事務所ごとの体系を比較しやすくなります。成功報酬の計算にはレーマン方式が使われることが一般的ですが、基準額の定義と最低手数料の水準によって、実質的な負担は大きく変わってきます。再生型M&Aでは特に、最低手数料の確認が欠かせません。

弁護士に相談して自己破産を勧められた、他のM&A仲介会社から難しいと言われた、という状態からご相談いただくケースも数多くあります。連帯保証の解除は、制度を知っていることと、実務として外せる状態まで整理できることが別の話です。金融機関が見ているのは返済の見通しと数字の裏付けであり、財務とM&A実務の両方が必要になる分野だからこそ、対応できる専門家が限られるのが実情です。全国銀行協会が公表する経営者保証に関するガイドラインや、金融庁の経営者保証に依存しない融資慣行に向けた施策、全国信用保証協会連合会の事業承継をお考えの方向けの保証制度も、費用や保証を考えるうえでの参考になります。再生型M&Aの全体像については、再生型M&Aとはもあわせてご確認ください。

まずは費用の不安をそのままお持ちいただいて構いません。お電話は03-5657-7496(平日9:00〜19:00)、またはお問い合わせフォーム(https://asahi-int.com/contact/)からご連絡ください。

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あさひ国際会計株式会社は、中小企業庁の「M&A支援機関登録制度」に登録された支援機関です(登録支援機関による支援は、事業承継・M&A補助金(専門家活用枠)の補助対象とされています)。

この記事を書いた人

あさひ国際会計株式会社 代表取締役 金子広夢
東京都中央区日本橋兜町17番2号 兜町第6葉山ビル4階／中小企業庁 M&A支援機関登録制度 登録支援機関
連帯保証の解除を伴う再生型M&Aを専門に、年間60件以上のM&A仲介に携わっています。
NHKスペシャル・週刊ダイヤモンドなどメディア掲載多数。
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最終更新日: 2026年8月17日

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