飲食店の居抜き譲渡でつまずく注意点、造作・契約・借入を残さないための確認

この記事の対象と結論

飲食店の居抜き譲渡は、設備を売る条件と、店舗を使い続ける条件をそろえて進めます。借入の連帯保証がある場合は、譲渡後の返済と保証の扱いも並行して確認してください。造作代金の入金だけでは、経営者の負担が片づかないことがあります。

家賃や仕入代金の支払いが重く、廃業も頭をよぎっている。そんな状態で、厨房や内装を残して店を譲れないかと考える経営者は珍しくありません。すべての資料をそろえてから相談しようと、抱え込む必要はありません。

90日以内の譲渡を考えるなら、最初に確認したいのは賃貸借契約と資金の期限です。そのうえで、設備だけを譲るのか、従業員や店名も含めて事業を引き継ぐのかを決めます。引渡し日から逆算し、貸主・買い手・金融機関それぞれの確認を進めると、途中で止まる理由を早く見つけられます。

居抜きで何を譲るかによって、残る負担が変わる

居抜きとは、内装や厨房設備などを残した状態を指す言葉です。その呼び名だけでは、雇用や借入まで引き継ぐ契約かどうかは分かりません。

設備だけの譲渡と、店の事業を引き継ぐ譲渡

カウンターや厨房機器など、店に備えた設備をまとめて「造作」と呼ぶことがあります。ただし、「造作一式」と書くだけでは対象が曖昧です。譲る物と残す物を、現物に沿って分けます。

設備の売買が中心なら、主な確認対象は所有権と状態です。一方、店名やレシピ、従業員も引き継ぐなら、営業を続けるための条件が加わります。

買い手が欲しいのは、設備だけかもしれません。売り手が望む「従業員も残したい」と一致するとは限らないため、価格の話に入る段階で希望を伝えておきます。

株式譲渡なら、会社の借入も調査の対象になる

法人で飲食店を営んでいる場合は、会社の株式を譲る方法も検討対象です。株主が変わっても、店を営む法人は同じ。そのため、会社の借入や未払いも会社に残ります。

買い手は店舗の売上だけで判断するとは限りません。帳簿に表れていない支払いがないかも調べます。

• 仕入先への未払いを確認する
• 給与や残業代の未払いを整理する
• 税金と社会保険料の納付状況を確認する
• 店舗以外の契約も一覧にする

赤字だからという理由だけで、株式譲渡を候補から外す必要はありません。ただし、会社全体を引き受ける条件と、店舗だけを引き受ける条件では、買い手の判断が変わります。個人事業の場合は株式譲渡を使えないため、資産や事業を譲る範囲から検討します。

店を残した後の会社にも、処理すべき仕事がある

事業譲渡で店舗を引き継いでも、売り手の会社が同時に消えるわけではありません。譲渡代金を受け取った後も、残る借入や契約の処理が続きます。

ここを先送りすると、「店は手放したのに支払いだけ残った」という状態になりかねません。営業中の店の収支と、譲渡後の会社の収支を分けて作ります。

確認したいのは、残る債務を何で支払うかです。譲渡代金で足りるのか、不足するならどのような整理が必要か。会社の状況に応じ、依頼する弁護士等の専門家と検討する領域になります。

店を残すことと、会社を残すことは別の判断です。状況によっては法的整理が適切な場合もあるため、M&Aの成立だけを目標にしないようにします。

希望価格より先に、譲渡の成立条件を書き出す

最初から希望価格を下げる必要はありません。ただ、価格だけを決めても、貸主の承諾や営業の引継ぎが整わなければ実行できません。

売り手側の希望を、次のように整理してください。

• 従業員の雇用を引き継いでほしい
• 家賃負担を終える日を決めたい
• 個人保証の扱いを確認したい
• 店名やレシピの使用範囲を決めたい

すべてが希望どおりになるとは限りません。だからこそ、譲れない条件と調整できる条件を分けます。たとえば、価格の上積みを待つ間に家賃や赤字が増えるなら、早い引渡しのほうが資金面で有利な場合もあります。

詳しくは飲食店の居抜き譲渡を成功に近づける｜造作・賃貸借・営業許可・連帯保証の実務をご覧ください。

貸主の承諾と退去条件を、買い手への約束より先に確かめる

飲食店の居抜き譲渡では、設備を売る合意と、買い手が物件を使える合意をそろえる必要があります。貸主との確認が遅れると、譲渡代金や引渡し日の約束をやり直すことになります。

賃貸借契約は、買い手にそのまま渡せるとは限らない

まず賃貸借契約書で、借主が誰かを確認します。法人経営でも、店舗だけは代表者個人が借りていることがあります。営業主体と契約名義が違う場合は、その関係から整理してください。

次に見るのは、引継ぎに関わる契約条件です。

• 賃借権の譲渡に関する条項
• 転貸を制限する条項
• 名義や代表者変更に関する条項
• 貸主への通知や承諾の条件

買い手と貸主が新たに契約を結ぶ形なら、新しい賃料や保証金が提示されることもあります。現在の条件をそのまま使える前提で買い手に説明すると、後で認識がずれます。

株式譲渡でも確認は残ります。借主の法人が同じでも、代表者等の変更について契約上の手続きがないかを調べておきましょう。

解約予告を出す時期は、譲渡の見通しと合わせる

家賃の支払いを早く止めたい。その気持ちから、買い手が決まる前に解約予告を出したくなるかもしれません。しかし、いったん出した予告を撤回できるかは、契約や貸主との合意によります。

一方で、予告を遅らせれば家賃負担が延びるおそれもあります。先に通知するか、買い手探しと並行するかは、残る資金と契約条件で判断します。

契約書を見ながら、退去までの支出を書き出してください。居抜きが成立した場合と、不成立で退去する場合の両方を見ます。

貸主への説明では、「買い手がいる」だけでは情報不足です。どの業態で、誰が契約し、いつから使用する予定なのか。まだ決まっていないことも含めて伝え、承諾の条件を確認します。

原状回復の免除は、設備を残す合意と分けて書面にする

買い手が「内装はそのままでよい」と言っても、売り手の原状回復義務まで解消したとは判断できません。退去時に戻す範囲は、貸主との契約や合意も関わるためです。

設備を残せることと、売り手の原状回復負担がなくなることは別です。

残す設備の範囲を図面や写真で示し、貸主にも確認します。買い手が後日退去するときの扱いも、曖昧なままにしないほうがよい部分です。

• 残置を認める内装を特定する
• 撤去する設備を特定する
• 売り手の工事負担を確かめる
• 合意内容を書面に残す

口頭の了承しかない場合は、誰が何を認めたのかを整理してください。「居抜きでよい」という短い言葉には、費用負担まで含まれていない可能性があります。

敷金・保証金と家賃保証も、退去精算に含める

敷金や保証金は、契約時に払った額がそのまま戻るとは限りません。契約上の控除や未払いとの精算を確認し、返還の時期も資金繰りに反映します。

買い手から代金を受け取る日と、保証金が返る日は別です。返還予定のお金を、引渡し前の家賃や給与に使える前提で計算しないようにします。

また、借入以外の保証にも目を向けてください。代表者が店舗の賃貸借を連帯保証している場合、その扱いを貸主側に確認します。銀行借入の保証が整理されても、別の契約の保証まで同時に終わるとは限りません。

精算表には、支払いの相手と根拠となる契約を記載します。借主・保証人・支払者を並べて見ると、法人と個人の負担を混同しにくくなります。

造作価格は、設備の状態と引渡し後の責任をセットで決める

飲食店の造作価格は、開業時にかかった費用だけでは決まりません。買い手が引き継いで使える設備と、追加で負担する修理や工事を具体化して比べます。

リース品や借用品は、売れる設備から分ける

厨房に置いてある物が、すべて店の所有物とは限りません。冷蔵庫や食洗機がリース品だったり、飲料用の機器が借用品だったりする場合があります。

機器の名前だけの一覧では足りません。所有者と契約を結び付けます。

支払いが終わっていない設備には、所有権に関する条件が付いていることもあります。契約を確認せずに売却対象へ含めると、引渡し直前に外す必要が生じかねません。

「店にあるから売れる」では判断せず、売主が譲れる物を先に固めます。

動作確認は、故障の有無だけで終わらせない

電源が入ることと、営業で使えることは同じではありません。冷蔵設備なら冷却の状態、空調なら効き方まで確認します。売り手が知っている不具合は、価格の話がまとまる前に共有してください。

確認結果は、日付と機器を対応させて残します。

• 型式と設置場所を記録する
• 動作確認の結果を残す
• 修理履歴を共有する
• 未確認の設備を明示する

「現状のまま渡す」と書いても、説明した内容まで消えるわけではありません。使えると説明した機器が使えなければ、受け渡し後の争いにつながるおそれがあります。

排水の詰まりや排気の不具合も見落としやすい箇所です。買い手の予定する調理内容で使えるかは、現在の営業実態とは分けて確認します。

のれん代は、引き継げる売上の根拠を示す

常連客との関係や店名の知名度など、設備以外の事業価値が価格に含まれることがあります。こうした価値を、営業権や「のれん」と呼びます。

長く営業したこと自体が、そのまま高いのれん代になるわけではありません。買い手が店を引き継いだ後も、売上につながる要素を説明します。

たとえば、店主個人の接客を目当てに通う客が多いなら、店主の退任後も来店するかが検討事項です。人気メニューの調理を特定の人だけが担っている場合も、引継ぎに条件が付きます。

• 月ごとの売上を整理する
• 営業日数と営業時間を添える
• 人気商品の調理手順を確認する
• 引継ぎに必要な人を特定する

売上資料と実際の運営をつなげることで、買い手が価格を検討しやすくなります。根拠のない相場に合わせるより、残せる価値を説明する作業です。

清掃・修理・在庫を、造作代金に埋め込まない

代金を決める際は、どこまで整えて引き渡すかも合わせます。清掃済みの引渡しと、買い手が清掃する引渡しでは、同じ価格でも負担が違います。

厨房の油汚れや排水設備の清掃について、仕上がりの基準を共有してください。「きれいにして渡す」という表現だけでは、お互いの期待がずれることがあります。

食材や酒類などの在庫も、造作とは別に整理します。買い手が引き取る品目と、期限や状態による除外条件を決め、引渡し時に数量を確認する流れです。

売買代金に含む費用と、別途精算する費用を分けると、最後の値引き交渉を減らしやすくなります。税の扱いも含め、見積書と契約書の表示をそろえましょう。

詳しくは飲食店の居抜きクリーニングは誰が負担する？譲渡を止めない実務整理をご覧ください。

営業許可・FC・従業員の引継ぎが、営業再開日を左右する

内装が使える状態でも、買い手が予定日に営業できるとは限りません。営業主体と引き継ぐ事業を固め、許可や契約の手続きを日程に組み込みます。

営業許可は、譲渡の形と営業内容を伝えて確認する

営業許可については、「前の店の許可があるから大丈夫」とも、「経営者が変わるので取り直し」とも、先に決めつけないようにします。譲渡の形や変更内容に応じた手続きの確認が必要です。

許可証に書かれた営業者と、今回の売り手が一致するかを確かめます。そのうえで、買い手の営業計画を具体化してください。

• 営業主体を誰にするか
• 扱う料理や営業内容を変えるか
• 厨房の配置を変えるか
• 引渡し後に工事をするか

所管の保健所には、こうした事実に基づいて手続きを確認します。これは行政手続きの確認であり、売り手と買い手だけの合意で省ける作業ではありません。

申請等を依頼する場合は、行政書士等の専門家が担う範囲を確認します。あさひが許可取得の結果を約束するものではありません。

FC店舗は、本部との合意を価格交渉に先行させる

フランチャイズの飲食店では、内装の譲渡とブランドの使用を分けて考えます。買い手が同じ看板で営業したくても、加盟契約を引き継げる条件を確認する必要があります。

本部への確認事項は、買い手の形によっても変わります。

• 加盟契約を引き継げるか
• 買い手に審査や研修が必要か
• 解約や譲渡に費用が生じるか
• 看板と専用設備をどう扱うか

本部が承諾すると思って価格を決めた後、看板の撤去や設備の変更が必要になれば、売り手の手取りも変わります。独立店へ変える予定なら、使えなくなる名称や資材も洗い出してください。

契約上の競業制限や秘密保持も確認対象です。レシピや運営資料について、店が自由に渡せる物かを確かめてから譲渡範囲に含めます。

従業員への説明では、未定のことを約束しない

店を残せても、従業員が同じ条件で働き続けられるとは限りません。事業譲渡と株式譲渡では、雇用の扱いを確認する出発点も変わります。

事業譲渡では、従業員の引継ぎについて本人の同意や雇用条件を確認します。株式譲渡では雇用主の法人は同じですが、買い手の運営方針が働き方に影響することがあります。

説明の前に、買い手と整理したい事項は次のとおりです。

• 引継ぎを希望する従業員
• 勤務地と担当する仕事
• 給与と勤務時間の条件
• 未払いがある場合の負担者

従業員に長く伏せれば、不信感につながるおそれがあります。一方、未確定の条件を約束するのも避けたいところ。説明する時期と内容を決め、質問への回答担当も置いておきます。

店名・予約・ネット上の情報も受け渡しの対象になる

常連客が使う予約窓口や、店の紹介ページも営業に関わります。設備の鍵を渡しただけでは、こうした運用まで引き継げません。

ネット上のアカウントは、サービスの規約によって名義変更や移管の扱いが違います。個人のアカウントと共用している場合は、店の情報だけを渡せるかも確認してください。

• 予約の受付先を切り替える
• 前受金の残高を確認する
• 店舗情報の管理者を確認する
• 顧客情報の取扱いを確認する

引渡し前に受けた予約を、引渡し後に誰が提供するのかも決めます。キャンセルや返金が起きた場合の連絡先まで用意すると、顧客が売り手と買い手の間で困りにくくなります。

引継ぎ対象に含められない情報は、価格の説明からも外しておくほうが、契約との食い違いを防げます。

居抜き譲渡が成立しても、借入と連帯保証は別に確認する

造作や事業の譲渡だけで、借入と連帯保証が消えるわけではありません。返済に使える資金と、金融機関等の同意が必要な事項を分けて整理します。

譲渡代金と、返済に使える金額は一致しない

売却額をそのまま借入返済に充てられると考えると、資金が不足することがあります。引渡しまでの営業費用や精算費用も見込む必要があるためです。

まず、入金と出金を日付順に並べます。

• 譲渡代金の入金日を確認する
• 引渡しまでの赤字を見込む
• 契約の精算費用を確認する
• 税金と報酬の支払いを見込む

敷金の返還が遅れる場合や、代金が分割払いの場合は、総額が足りていても途中で資金が尽きるおそれがあります。金額と時期の両方を見てください。

さらに、会社の資産を売った代金と、株主個人が株式を売った代金では受取人が違います。会社のお金を個人の生活費として自由に使える前提にせず、譲渡後の暮らしに必要な資金も別に整理します。

保証は、契約ごとに相手と対象を確認する

連帯保証の確認は、借入残高の一覧だけでは足りません。誰が、どの契約について保証しているかを、保証契約書等で調べます。

民法第454条は、連帯保証人について「前二条の権利を有しない」と定めています。通常の保証人に認められる、先に主債務者へ請求等を求める権利の話です。連帯保証では、会社への請求を待たずに保証人へ請求が及ぶ場合があります。出典はe-Gov法令検索「民法」です。

「会社に設備が残っているから、自分への請求は後だろう」とは考えず、保証の対象を把握してください。契約書の写しが見つからない場合も、保証がないと判断しないようにします。

借入に加え、賃貸借やリース等の保証も確認対象です。解除を確かめる書面も、相手ごとに管理します。

買い手の約束と、金融機関の同意を混同しない

買い手が保証を引き受けると約束しても、その合意だけで金融機関との保証契約が変わるわけではありません。保証解除は、M&Aの当事者間の約束と金融機関側の判断を分けて確認します。

中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」でも、保証の扱いは最終契約の主要な確認事項です。解除等が進まない場合の対応も、契約段階で検討します。出典は中小企業庁「中小M&Aガイドライン」をご参照ください。

あさひの役割は後方支援です。事業価値の説明資料や返済見通しを整え、M&Aの条件を設計します。金融機関との協議・交渉は経営者ご本人が担い、必要に応じて委任した弁護士等の専門家が対応します。

詳しくは連帯保証の解除合意書とは？経営者保証を外す条項と手続きの注意点をご覧ください。

支払いが厳しいときほど、安易な資産移転を避ける

急いで店を残そうとして、説明できない低い価格で資産を移すと、債権者との問題が生じるおそれがあります。親族や知人への譲渡でも、価格の根拠と代金の流れを残してください。

会社法第23条の2は、一定の要件のもとで買い手への請求を認めています。その範囲は「承継した財産の価額を限度として」とされています。出典はe-Gov法令検索「会社法」です。

この規定は、残る債権者を害することを知って事業を譲る場合に関わります。買い手がそのことを知らなかった場合の例外もあり、個別の適用は専門家の判断が必要です。

価格の算定資料と契約書、入金記録をそろえましょう。返済が難しい状況では、代金の使い道も独断で決めず、依頼する弁護士等と法的な問題を確認します。

90日以内の譲渡は、資金の期限から逆算して進める

90日以内を目指す場合も、待てる期間は手元資金によって変わります。希望する引渡し日と、給与や家賃を支払える期限を並べ、期限の早いものから確認を進めてください。

着手時に、契約と資金の現在地をそろえる

買い手探しに着手する段階では、完璧な資料より、判断を左右する情報を優先します。契約書が欠けていても、何が不明なのかを示せれば調査を進めやすくなります。

最初の資料は、次の範囲から集めてください。

• 賃貸借契約書と営業許可証
• 設備一覧とリース契約書
• 売上資料と直近の資金残高
• 借入一覧と保証契約書

資料には、実際の営業状況を添えます。売上の減少が休業によるものか、来客数の減少によるものかで、買い手への説明が変わるためです。

支払いが難しくなる日も隠さず伝えてください。資金の期限が近いなら、買い手の回答を長く待つ条件は選びにくくなります。希望日程を優先して未払いを増やさないよう、見直す時点も決めておきます。

買い手候補には、資金と運営の両方を確かめる

高い価格を提示した相手が、予定どおり買えるとは限りません。代金を用意できる見通しと、店を引き継いだ後の運営計画を確認します。

資金調達が前提なら、その進み具合を日程に反映してください。買い手の融資を待つ間も、売り手の家賃や人件費は発生します。

• 購入資金の調達方法を確認する
• 契約する法人や個人を確認する
• 営業を担う人を確認する
• 引渡し希望日の根拠を確認する

開示する情報にも段階を設けます。検討の初期から顧客情報や従業員の詳しい情報まで渡すのではなく、必要な範囲を判断してください。

貸主やFC本部の審査があるなら、買い手側が準備する資料も早めに共有します。売り手だけが急いでも進まない箇所を、日程表に表しておきます。

最終契約には、条件が整わない場合の扱いも置く

契約書では、譲渡対象と価格に加え、実行までに満たす条件を具体化します。貸主の承諾が得られない場合や、営業手続きの見通しが変わった場合を想定してください。

当事者間で整理する事項は、次のとおりです。

• 実行に必要な承諾を特定する
• 代金の支払日と方法を決める
• 条件未達時の対応を決める
• 引渡し後の責任範囲を定める

署名した日と、代金を受け取って引き渡す日は別になることがあります。その間の故障や売上の変動を誰が負担するかも、契約に合わせて整理します。

不明な点を「後で話し合う」と残しすぎると、資金が厳しくなった段階で不利な判断を迫られかねません。法的な条項は、依頼する弁護士等の専門家による確認を受けて進めます。

引渡し後は、未完了の手続きを一覧で追う

鍵を渡した後も、精算や名義変更が残る場合があります。引渡し当日に完了したことと、後日確認することを分けて記録してください。

設備の状態や在庫の確認結果は、売り手と買い手で共有します。口頭で補足した約束も、その場で記録すると食い違いを減らせます。

• 譲渡代金の着金を確認する
• 鍵と設備の受渡しを記録する
• 契約変更の完了を確認する
• 保証解除の確認書類を保管する

未完了の項目には、担当者と確認日を付けます。相手から連絡が来るのを待つだけにせず、誰が確認するかを決めておくためです。

あさひでは飲食業の株式譲渡・事業譲渡・再生系M&Aを扱った経験があります。店舗の引渡しだけに目を向けず、会社に残る負担まで含めて譲渡の条件を検討します。

よくある質問

飲食店が赤字でも、居抜きで譲れる可能性はありますか？

赤字でも、立地や設備などを買い手が評価する可能性はあります。ただし、現在の赤字を誰が運営しても改善できないのか、買い手の運営で変えられる部分があるのかで判断が変わります。売上だけでなく、家賃や人件費を含む店舗の収支を示してください。会社全体の赤字と、その店だけの損益が違う場合も分けて説明します。

貸主から居抜きを断られたら、何を確認すればよいですか？

断られた対象が、設備の残置なのか、賃貸借の引継ぎなのかを確かめます。買い手の業態や契約条件が理由になっている場合もあります。理由によって再検討できる範囲は変わるため、承諾が得られる前提で造作売買を進めないでください。条件が整わない場合は、退去費用と残る資金を見直し、譲渡計画を修正します。

居抜きで店を売れば、経営者の連帯保証も外れますか？

居抜き譲渡だけで、連帯保証が自動的に外れるわけではありません。あさひがこれまで成約に至った案件では、いずれも連帯保証の解除まで見届けています。ただし金融機関の同意が前提であり、すべての会社で同じ結果になると言い切れるほど単純ではありません。借入先や保証契約ごとに、解除の条件と確認方法を整理します。

手元に費用を用意できなくても相談できますか？

あさひの相談は無料で、着手金はありません。成功報酬は成約時に譲渡代金の中から精算するため、当社報酬について売り手の手元からの持ち出しは0円です。報酬自体が無料という意味ではありません。また、家賃や原状回復費用、税金等は別の負担です。初回相談で手元資金と契約状況を伺い、譲渡代金から何を支払うかも整理します。

まとめ

賃貸借契約書と借入・保証の資料を手元に置き、家賃や給与を支払える期限を書き出してください。飲食店の居抜き譲渡を考えている段階で、残したいものと困っている支払いを、あさひの無料相談でお伝えください。

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この記事を書いた人

あさひ国際会計株式会社 代表取締役 金子広夢
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連帯保証の解除を見据えた再生型M&Aを専門に、年間60件以上のM&A仲介の成約実績があります。
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最終更新日: 2026年10月4日