名義株とは「名前」と「持ち主」が異なる株式―廃業・会社売却で困らないための整理

この記事の対象と結論

名義株とは、株主として名前が載っている人と、実際に株式を所有する人が異なる株式を指します。廃業や会社売却を考えた際、親族や元従業員の名前が残っていた。そんな場合も、名前だけで持ち主を決めるのは早計です。

まず、出資した経緯と当事者の合意を確かめます。先に名簿を書き換えると、名義の訂正なのか、新たな譲渡なのかが曖昧になるおそれがあります。

株式の持ち主、会社の借入、社長の連帯保証は、分けて確認する問題です。 株主を整理しただけで保証が外れるわけではありません。書類が不完全な段階で相談する経営者も珍しくありません。分かることと不明なことを分けるところから、廃業と事業の引き継ぎを検討できます。

名義株は「名前を借りた株」と「本当に渡した株」を分けて考える

名義株かどうかは、名簿の名前と経営者の認識だけでは決まりません。誰に株式を取得させる合意があり、その後どう扱ってきたかを確認します。

株主名簿に載る人と、実際の持ち主が異なる状態

会社が株主を把握するために管理する記録を、株主名簿と呼びます。そこに親族の名前があっても、本人が出資や株式の取得を知らない場合があります。名前を借りただけという経緯があれば、名義株の可能性を調べる入口です。

ただし、名簿に載る人にも言い分があります。社長は「名義だけ」と考え、親族は「株をもらった」と考えているかもしれません。双方の認識が違えば、書類の修正だけで済む話とは限らないのです。

呼び方より経緯を見ます。誰が取得を決め、どのような約束を交わしたのか。持ち主を確かめる作業と、会社に対して株主として権利を使う手続きは、分けて検討します。

出資した人だけを見ても判断がつかない

設立や株式取得の資金を誰が用意したかは、有力な確認材料です。ただし、資金を出した人が、そのまま株式の持ち主になるとは限りません。他の人へ資金を贈ったり、貸したりしていた可能性があるためです。

たとえば、親が資金を用意し、子に株式を取得させる合意があった場合です。子の名前が載っていることだけで名義株とは扱えません。反対に、自分の株式として取得し、親族から名前だけを借りた経緯も考えられます。

送金の記録と、その目的は別の情報です。当時の契約書や手紙が残っていれば、資金の流れと突き合わせます。振込人の名前で結論を出さず、誰のための支払いだったかまで確認しましょう。

昔から載っている名前にも、確認すべき経緯がある

設立時に協力した親族や知人の名前が、そのまま残っていることがあります。前の経営者から事業を引き継ぎ、株式の説明を十分に受けていない場合もあるはずです。長年問題にならなかったことと、権利関係が整理されていることは別です。

当時の担当者が退職していたり、名義人が亡くなっていたりすると、説明を聞ける相手が限られます。時間がたつほど、記憶と資料の照合に手間がかかりやすくなります。

現在の名簿を起点に、過去へさかのぼってください。各人の名前がいつ載り、途中で株式の移動がなかったかを調べるためです。「昔からこうだった」という説明は出発点として残し、それを支える記録があるかを探します。

親族株主や少数株主を名義株と決めつけない

親族であることや、経営に口を出さないことだけでは、名義株とは判断できません。保有する株式が少ない場合も同じです。株主としての権利を有しながら、経営判断を社長に任せている人もいます。

「従業員だったから株主ではない」という扱いも避けたいところです。勤務関係が終わっていても、株式を保有している可能性は残ります。退職時に譲り渡す約束があったなら、約束の内容と実行の有無まで確認します。

本当の株主を確かめるには、資料と当事者の説明を突き合わせる

株式の持ち主を調べる際は、取得時の記録と取得後の扱いを並べます。資料が食い違う場合は、都合のよい書類だけを採用せず、違いが生じた理由を確認します。

株主名簿と過去の申告資料を並べる

手元にある最新版の株主名簿から始めます。過去の株主の記載が分かる資料も用意すると、名前が変わった時期を追いやすくなります。

• 現在と過去の株主名簿を並べる。
• 設立時や増資時の資料を確認する。
• 株式の譲渡や贈与の契約書を探す。
• 税務申告に使った株主情報を照合する。

税務申告の資料に同じ名前が続いていても、それだけで所有関係が決まるとは限りません。過去の記載を引き継いだ可能性もあるためです。何を根拠に作られた記載なのか、分かる範囲で説明を残します。

登記資料だけで、すべての株主や取得の経緯が分かると考えるのも避けましょう。役員として登記されている人と、株式を保有する人は一致するとは限りません。社長の名前があることは、全株式を所有する証明にはならないのです。

払い込みの記録は、原資と合意をセットで読む

出資金の払い込みが分かる通帳や振込記録は、取得時の事情を調べる手がかりです。誰の口座から出たかに加え、その資金がどこから来たかも確認します。説明を裏づける資料を探す作業です。

現金で受け渡していたなら、銀行の記録だけでは追えないことがあります。その場合は、帳簿や当時のやり取りと照合します。記録がない箇所を推測で埋める必要はありません。

確認用のメモでは、記録で確認したことと本人の記憶を分けてください。後から第三者が読んだとき、根拠が分かるためです。資料が足りない部分は未確認として残せば、追加調査の対象を絞れます。

また、資金を出した後に株式を贈った可能性も確認します。取得時の持ち主が分かっても、現在まで同じ人が所有しているとは限らないためです。

配当と議決権の扱いも手がかりになる

取得後に誰が株主として扱われてきたかも、確認の対象です。利益の分配である配当を誰が受け取ったか。株主総会では誰の判断が反映されていたか。履歴を取得時の合意とつなげて読みます。

• 配当の受取口座を確認する。
• 株主総会の通知先を確認する。
• 議事録や委任状を読み合わせる。
• 株式に関する書類の保管者を確認する。

配当がない会社では、受取履歴から判断できません。名義人の口座へ送金されていても、受領後の扱いを確かめる余地があります。受取口座だけを決め手にするのは避けます。

社長が総会の手続きを進めていた場合も、本人として判断したのか、代理だったのかで意味が違います。権利を使っていなかったという事情だけでは、株主ではないと結論づけられません。

説明が食い違ったら、結論より争点を残す

名義人と連絡が取れるなら、株式を取得した認識があるかを聞きます。初めから「あなたの株ではない」と決めつけると、対立を強めるおそれがあります。相手が覚えている経緯の確認からです。

説明が違う場合は、食い違った点をそのまま記録します。資金を負担した人については一致していても、贈与の有無で認識が違うことがあります。何が争点なのかが分かれば、必要な証拠も絞りやすくなります。

名義人の同意書があっても、過去の事実や税務上の扱いまで自動で確定するわけではありません。 何について確認し、何について合意する書面なのかを明らかにします。

権利の争いがある場合の判断や解決は、弁護士が扱う領域です。当社の仲介業務だけで、どちらの主張が正しいかを決めることはできません。

廃業を考えたとき、名義株は意思決定と財産の整理に影響する

名義株が未整理だと、廃業に必要な意思決定や、残った財産の扱いで確認が増える可能性があります。株主の調査と並行して、会社の支払期限も把握しておきます。

会社を閉じる判断を誰がおこなうのか

社長が事業をやめたいと考えたことと、会社として必要な意思決定を済ませたことは別です。会社を閉じる過程では、株主の意思を確認する手続きが関わります。

誰を株主として扱うかが曖昧だと、会議の通知先や決議の進め方にも疑問が生じます。話を進めた後に名義人から異議が出れば、予定していた作業を見直すおそれがあります。

必要な手続きは、定款や会社の状況に応じて確認します。特に、名義株の扱いで議決権の関係が変わる場合は、手続きを始める前の検討が必要です。

株主名簿を整える担当者と、廃業の手続きを確認する専門家には、同じ資料を共有します。誰を株主として扱う前提なのかが違うと、後で決議の内容まで確認し直すことになりかねません。

残った財産を誰が受け取るかにも関わる

会社を閉じる際、財産があっても、そのまま社長が持ち帰れるわけではありません。会社の債務や必要な費用を確認し、残る財産の扱いを検討します。株主への分配が可能な場面では、誰が株主かという問題が関わります。

名義人へ渡すのか、実際の持ち主へ渡すのか。曖昧なまま金銭を動かすと、返還や税務の問題につながる可能性があります。受取人を決める前に、権利関係と分配の根拠を確認します。

資金不足の会社では、分配できる財産が残らない場合もあります。それでも、株主の確認が不要になるわけではありません。財産の有無と、会社の意思決定を誰がおこなうかは別の論点です。

個人の生活費が足りない場合も、会社の資金と混ぜずに扱います。廃業後の暮らしに必要な金額は、別に書き出しておくと相談時に伝えやすくなります。

名義人が亡くなっている場合は、相続の確認も重なる

名義人が亡くなっているときは、生前にどのような権利を有していたかを調べます。本当に株式を所有していたなら、相続によって権利を引き継ぐ人の確認が必要になります。

名前だけを借りていたという認識でも、その説明を相続人が知らないことがあります。経営者と故人の口約束を、遺族へ初めて伝える場面です。資料が乏しいほど、確認に時間がかかる可能性があります。

連絡が取れた相続人だけから署名を得て、全体が解決したと考えるのは避けましょう。誰の権利について、誰が確認や合意をおこなえるかを先に整理します。

実際の持ち主と考えていた人が亡くなった場合も、調査が必要です。名簿に故人の名前がなくても、故人が所有していた株式の扱いが問題になることがあります。調べる対象を名義人側だけに限定しないでください。

株主調査の間も、会社の支払いは続く

名義株の確認中も、給与や取引先への支払いは到来します。株主の問題が片づくまで資金繰りの検討を止めると、事業を残すために使える時間が短くなるおそれがあります。

準備は並行して進めます。株主関係の資料とは別に、次の内容を更新してください。

• 手元資金と入金予定を確認する。
• 支払日と支払額を一覧にする。
• 継続に必要な費用を見積もる。
• 借入と保証の契約を整理する。

従業員や取引先へ説明する時期も、資金の見通しと結びつきます。株式の確認状況だけで判断せず、支払いを続けられる期間から作業の優先順位を決めます。

状況によっては法的整理が適切な場合もあります。名義株が解決するまで待つという方針が、会社の支払状況に合うかも確認が必要です。弁護士の助言を受けている場合は、その前提と期限を共有して検討します。

名義株の整理は、名簿を書き換える前の確認から始める

名義株の整理では、持ち主の確認と、新たな株式の移転を区別します。何をおこなう手続きなのかを決めてから、書面や名簿の更新へ進みます。

名義を戻すのか、新たに株式を譲るのか

従来からの持ち主に名義を合わせる場合と、現在の株主から別の人へ渡す場合では、確認内容が異なります。どちらも名簿の名前が変わるため、混同しやすい部分です。

実際に名義人が株式を所有していたなら、社長の名前へ変える行為は、新たな譲渡や贈与に当たる可能性があります。「名義を戻すだけ」と呼んでも、過去の経緯が違えば、その説明は通りません。

まず、変更前と変更後の持ち主を説明できるようにします。所有者が変わるのか、記載だけを直すのか。その整理がつかないうちに、買い取り代金を払ったり、贈与の書面へ署名したりするのは避けたいところです。

新たな譲渡であれば、会社側に必要な手続きも確認します。当事者が納得していることと、会社の手続きが整っていることは、別々に確かめます。

確認書は、現在確かめられる事実に沿って作る

名義人と経営者の認識が一致した場合、内容を書面に残すことが考えられます。ただし、名義株の確認書という表題だけで、所有関係が証明されるわけではありません。

確認すべき内容には、次のようなものがあります。

• 対象となる会社と株式を特定する。
• 取得時の資金負担を確認する。
• 当時の合意と名義使用の理由を記す。
• 根拠資料との対応を明らかにする。

作成日は実際の日付にします。現在確認できた事実を、過去の日付の契約書があったように整えることは避けましょう。以前の合意を今になって確認したなら、その経緯が読み取れる書面にします。

権利を認める文言や、請求をしない旨の文言には、法的な意味が生じ得ます。ひな型を埋めるだけで済ませず、当事者の状況に合う内容かを確認してください。本人の理解が曖昧なまま、署名だけを先に集めないようにします。

税務は「名前だけの変更」という説明で済ませない

税務上の扱いも、誰が株式を所有し、今回どの権利が移るのかを踏まえて検討します。贈与や売買を含むなら、それに応じた確認が必要です。書類の表題だけでは判断できません。

名義の訂正で済むという判断には、従来からの持ち主を説明する資料が要ります。反対に、課税を心配するあまり、実態と異なる売買契約を作るのも適切な整理とはいえません。書面と実態を合わせることが先です。

赤字や債務超過だから、株式の価値も税負担もないと決めつけないようにします。株式の評価や過去の配当の扱いは、税理士が確認する領域です。

金銭を動かす前に、何に対する支払いで、誰が受け取るのかを整理してください。整理後の名簿だけを渡すより、変更の経緯も共有したほうが、検討すべき課題が伝わります。

争いがある株式は、未解決の範囲を明示する

名義人が所有権を主張している場合、会社側だけで名簿を書き換えると、問題が広がるおそれがあります。話し合いが難しいときは、争っている内容と、双方が認めている内容を分けます。

名義を借りた経緯には争いがなくても、その後に株式を渡したかどうかで対立している場合です。争点ごとに証拠を整理すれば、弁護士が検討する範囲も明らかになります。

廃業やM&Aを同時に進めるなら、その株式がどの手続きに影響するかも確認します。解決の日程が読めないまま、会社の譲渡日を約束するのは避けたいところです。

相手から金銭の支払いを求められた場合も、その場で条件を決めずに記録を残します。株式の代金なのか、争いを解決するための支払いなのかで、検討内容が変わるためです。

M&Aでは、株式を売れる人と連帯保証の扱いを別々に確認する

名義株がある会社のM&Aでは、売り手となる株主の確認が課題になります。持ち主が整理できても、会社の借入や社長の連帯保証が自動で解消するわけではありません。

株式譲渡では、誰が売主になるかを確かめる

会社の株式を買い手へ譲る方法では、対象株式を売れる人が誰かを確かめます。社長が経営を担ってきたとしても、他の人が所有する株式まで、自分の判断で売れるとは限りません。

買い手は、取得する株式に争いがないかを確認します。名義株の疑いがあるなら、経緯と未確認事項を早い段階で共有します。契約直前に分かると、調査や条件の検討をやり直す原因になります。

署名する人に加え、譲渡代金を受け取る人も確認が必要です。名義人の口座へ入金し、後で社長へ移す扱いを、理由の説明なしに進めるのは避けます。

実際の持ち主と売主の説明が一致しているかを確かめてください。代金の受取先と税務上の扱いも、整理した所有関係に沿って検討します。

事業譲渡でも株主の問題が消えるとは限らない

営んでいる事業を譲る方法では、売り手は基本的に事業を保有する会社です。株式そのものの譲渡とは異なりますが、名義株を放置してよいとは限りません。

事業を譲るための意思決定に、株主の関与が必要になる場合があります。譲渡後の会社を整理する段階で、株主の確認が再び問題になることも考えられます。

事業譲渡の代金は会社に入るため、社長個人の自由な資金とは分けて扱います。会社に残る債務や費用まで含めた検討が必要です。

「株主が分からないので事業だけ売る」と決める前に、必要な決議と譲渡後の整理を確かめます。詳しくは再生型M&Aとは?通常M&Aとの違いと対象企業を解説をご覧ください。

株主の名義と、保証契約の署名者は別に調べる

親族の名前が株主名簿にあるだけで、その人が会社の借入を保証しているとは判断できません。保証の責任は、契約内容を確認します。株主と保証人は別の立場です。

反対に、社長が株式を手放しても、保証契約が残っている可能性があります。退任したことや、買い手が返済を続けると約束したことだけでは、保証が外れたと扱えません。

株式の譲渡と連帯保証の解除は、それぞれ完了を確認します。 対象となる借入や保証を一覧にし、金融機関の同意と書面の内容を確かめます。

売主と買主の約束と、金融機関が同意した内容を混同しないでください。詳しくは連帯保証の解除合意書とは？経営者保証を外す条項と手続きの注意点をご覧ください。

株主整理の難しさだけで廃業か売却かを決めない

名義株が見つかったからといって、事業を引き継ぐ可能性を直ちに閉じる必要はありません。一方、解決に必要な期間や費用を無視して、譲渡を急ぐことも避けたいところです。

判断には、次の確認を重ねます。

• 株式の権利関係を整理できるか。
• 引き継ぎたい買い手が見込めるか。
• 実行までの運転資金が足りるか。
• 借入と保証をどう扱うか。

従業員の雇用や取引先との関係を残せる可能性も、判断の材料になります。ただし、譲渡の見込みだけで支払いを先送りする判断は慎重におこないます。

資金が尽きる時期と株主整理の見通しが合わなければ、法的整理を含む検討が必要です。詳しくは事業再生とM&Aの違いとは？定義と比較でわかる選び方をご覧ください。

相談の準備は、未確認の株主と支払期限を書き出すところから

相談時点で、名義株の結論まで出ている必要はありません。誰の株式について何が不明なのかと、会社の資金がいつまで続くかを伝えれば、確認の順序を検討しやすくなります。

株主ごとのメモに、不明点を残す

資料を大量に送るだけでは、どこで困っているかが伝わりにくくなります。名前が載っている人ごとに、確認できた事情を短くまとめてください。

• 名義人との関係を記す。
• 出資者についての認識を記す。
• 贈与や譲渡の記録の有無を記す。
• 連絡の可否や相続の有無を記す。

「出資者は社長だと聞いているが、記録は未確認」と書ければ、相談の出発点になります。断片的な情報でも、事実と伝聞が分かれていれば、次に調べる対象を決められます。

廃業の準備で資料を処分する前に、株式に関わる記録は保管しておきましょう。古い名簿や手紙が、現在の書類にはない経緯を説明する手がかりになることがあります。

未確認の株主情報を、従業員や取引先へ広く伝える必要はありません。まず調査に関わる人の間で情報をそろえ、事業の見通しと分けて扱います。

法律・税務・M&Aで担当する論点を分ける

名義株の整理には、権利関係と税務、会社の出口の検討が重なります。それぞれに必要な判断が異なるため、担当範囲を明らかにします。

担当者を選ぶ際は、名義株の確認だけで依頼が終わるのかも確かめます。廃業や譲渡の予定を伝え、その日程に沿って何を扱うのかを明らかにしてください。

担当者同士の前提もそろえます。一方には名義株、もう一方には贈与済みと説明すると、検討結果が食い違う原因になります。

あさひ国際会計株式会社は、再生型M&Aの仲介を担います。権利争いや税務判断については、それぞれを担当する専門家の確認を踏まえて進めます。

費用は作業の範囲と支払時期を確認する

名義株の整理費用は、資料の状態や争いの有無によって変わります。確認書の検討で済む場合と、相続や権利の争いまで扱う場合では、必要な作業が異なります。共通の金額を当てはめることはできません。

見積もりでは、次の点を確認してください。

• 調査と書面作成の範囲を確認する。
• 追加費用が生じる条件を確認する。
• 支払時期と支払方法を確認する。
• M&A報酬との重複や区分を確認する。

手元資金が乏しいなら、払える時期と金額を早めに伝えます。依頼範囲を区切れるか、どの作業を先に進めるかを検討するためです。支払いが難しい場合の扱いは、依頼先との合意によります。

費用を払えないこと自体で、権利関係が整理されるわけではありません。未確認のまま署名して費用を省くより、支払期限に影響する論点を先に絞ります。

当社は資料整備とM&Aの条件設計で後方支援する

廃業を考えている段階から、事業を引き継ぐ可能性をご相談いただけます。名義株の疑いがある場合も、判明している事実と不足資料の共有から始められます。

当社の役割は、資料整備やM&Aの条件設計を通じた後方支援です。金融機関との協議に必要な財務資料や、事業価値の説明資料を整えます。協議・交渉の主体は経営者ご本人です。必要に応じて、依頼する弁護士等の専門家が関わります。

相談は無料で、着手金はありません。仲介報酬は成功報酬のみです。成約時に譲渡代金の中から精算するため、売り手の手元からの持ち出しは0円となります。別途依頼する専門家の費用や、税金まで無料になる意味ではありません。

費用の範囲は契約時に確認いただけます。名義株の整理に必要な外部費用がある場合は、仲介報酬と分けて検討します。

よくある質問

名義株かどうかの判断には、名前の記載と取得の経緯を照合する必要があります。借入や保証の責任は、株主情報に加えて契約内容を確認します。

名義株は違法なのでしょうか？

他人の名前が記載されているという事情だけで、違法かどうかは判断できません。名義を使った経緯や本人の同意、申告の内容を確認する必要があります。名前だけだから問題ないとも決めつけず、誰が株式を所有しているかを説明できる状態にします。

名義人が同意すれば、すぐ社長の名前に変えてよいですか？

同意の有無に加えて、何に同意したのかを明らかにします。従来から社長が所有していたことの確認なのか、今回新たに譲る合意なのかで、手続きや税務の検討が変わります。書面と実態を確認したうえで、名簿の更新へ進んでください。

名義株の名義人にも会社の借金の返済義務がありますか？

株主として名前が載っていることだけで、会社の借入の返済義務が生じると判断することはできません。個人として保証を引き受けていないか、契約を確認します。株主や役員という立場と、保証人という立場は分けて整理してください。個別の行為による責任が問題になる場合は、別途検討が必要です。

名義株が未整理でも、会社売却の相談はできますか？

未整理の段階でも相談はできます。ただし、相談できることと、譲渡を実行できることは別です。対象株式の持ち主や必要な会社の意思決定を確認し、実行までに解決すべき事項を整理します。分かっている問題を最初から共有すると、資金繰りに合わせた日程を検討しやすくなります。

まとめ

現在の株主名簿に、出資の経緯と確認できていない箇所を書き添えてください。そのメモと会社の支払予定を用意し、名義の整理、事業の引き継ぎ、連帯保証の扱いを進める順序から、無料相談で整理しましょう。

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• 名義株の解消方法を選ぶための実務手順と、廃業を急ぐときに残しておく記録

この記事を書いた人

あさひ国際会計株式会社 代表取締役 金子広夢
東京都中央区日本橋兜町17番2号 兜町第6葉山ビル4階／中小企業庁 M&A支援機関登録制度 登録支援機関
連帯保証の解除を見据えた再生型M&Aを専門に、年間60件以上のM&A仲介の成約実績があります。
他社で断られた案件のご相談も承っています。ご相談は無料です。

状況によっては法的整理が適切な場合もあります。すでに受けている専門家の助言も踏まえ、会社の支払状況に合う選択肢を検討します。

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最終更新日: 2026年10月9日