この記事の対象と結論

会社のたたみ方を調べているものの、借入と連帯保証が残り、廃業後の生活まで不安な経営者に向けた記事です。

会社を終わらせる道は、解散して通常清算する形だけではありません。事業を第三者へ譲る方法や、裁判所を通じて債務を整理する方法もあります。事業を続けながら再建をめざす選択肢も残されています。

先に解散を決めず、事業、会社の借入、経営者個人の保証を分けて調べることが出発点です。 赤字でも、顧客や従業員、許認可、技術が残っていれば、譲渡の可能性があります。

一方、資金が尽き、給与や税金を払えない状態では、法的整理が適切な場合もあります。会社を閉じただけで連帯保証まで消える仕組みではありません。会社と経営者の出口を同じ時期に設計する必要があります。

会社のたたみ方は4つの出口を比べる

通常清算は債務を支払える会社に向く

会社法471条では、株主総会の決議などを株式会社の解散事由として定めています。株主総会で任意に解散する場合は、会社法309条2項の特別決議が必要です。

解散しても、会社がその場で消滅するわけではありません。営業を終え、財産と債務を整理する清算段階へ移ります。

通常清算では、次の順序で作業が進みます。

1. 株主総会で解散を決議する
2. 清算人を選任して登記する
3. 資産と負債を確定する
4. 売掛金を回収し、資産を換価する
5. 債権者へ債務を支払う
6. 残余財産を株主へ分配する
7. 清算結了の登記をする

債務を全額支払えるなら、通常清算を検討できます。赤字か黒字かだけでは決まりません。換価後の財産で、債務と清算費用を賄えるかが判断材料です。

解散と清算人の登記は、原則として解散の日から2週間以内におこないます。債権者へ債権の申出を求める期間は、会社法499条により2か月を下回れません。

登録免許税は、解散登記が3万円です。清算人または代表清算人の登記は9,000円、清算結了登記は2,000円となります。合計は4万1,000円です。

このほか、官報公告の実費や税務申告の費用が生じます。司法書士などへ依頼する場合の報酬も別です。

特別清算は解散後に裁判所が関与する

特別清算は、すでに解散して清算中の株式会社が対象です。会社法510条では、次の事情を開始原因としています。

• 清算の遂行に著しい支障がある
• 債務超過の疑いがある

通常清算との違いは、裁判所が関与する点です。債務の処理を含め、法律に定められた手続きとして進みます。

会社法511条では、債権者、清算人、監査役、株主が申立てをできると定めています。清算株式会社に債務超過の疑いがある場合、清算人には申立義務があります。

特別清算を使えるかは、会社形態や債権者の構成にも左右されます。会社法上の株式会社を対象とする制度だからです。破産との違いも含め、弁護士へ見立てを求める領域となります。

法人破産では会社財産を法的に整理する

破産は、会社の財産を換価し、債権者へ公平に配当するための手続きです。破産法15条は、債務者が支払不能にあるとき、申立てにより手続きを開始すると定めています。

支払不能とは、弁済期にある債務を一般的かつ継続的に弁済できない状態です。単に一度の支払いが遅れた、という意味に限られません。

会社法471条では、破産手続開始の決定も解散事由の一つです。ただし、通常清算とは進め方が異なります。裁判所が選任した破産管財人が、会社財産の調査や換価などを担います。

破産法1条には、財産の適正かつ公平な清算に加え、経済生活を再生する機会の確保も目的として書かれています。破産は、責任を放棄して逃げるための制度ではありません。法律に沿って債務関係を処理する道です。

法人が破産しても、経営者個人の連帯保証が自動的に消えるわけではありません。会社の申立てと並行して、個人の保証債務をどう扱うかも検討します。

M&Aなら法人や事業を次の担い手へ渡せる

廃業を考える会社にも、買い手が価値を感じる要素が残っていることがあります。

• 継続取引のある顧客
• 経験を積んだ従業員
• 許認可や営業基盤
• 製造設備や車両
• 独自の技術やノウハウ

株式譲渡では法人格が残ります。会社の借入金などの債務も、その会社に残る形です。そのため、買い手は簿外債務や偶発債務を詳しく調べます。

事業譲渡では、引き継ぐ資産や契約を選択できます。一方、契約の移転、許認可、不動産登記などの個別作業が必要です。

会社法467条では、事業の全部または重要な一部の譲渡について、株主総会の承認を求めています。「重要な一部」の目安は、譲渡する資産の帳簿価額が総資産額の5分の1を超える場合です。

各選択肢の違いを整理すると、次のようになります。

詳しくは廃業とM&Aの比較｜メリット・デメリットと判断基準を解説をご覧ください。

借入と連帯保証は別々に確認する

会社を閉じても連帯保証は残りうる

会社の借入と経営者個人の連帯保証は、別の契約関係です。会社を解散させただけでは、保証契約まで終了しません。

民法446条では、主たる債務者が履行しないとき、保証人が履行責任を負うと定めています。保証契約は、書面または電磁的記録で締結されている必要があります。

さらに連帯保証人には、通常の保証人に認められる催告の抗弁と検索の抗弁がありません。民法454条による扱いです。

したがって、連帯保証人は「先に会社へ請求してほしい」と主張できません。「先に会社財産へ執行してほしい」と求める権利もないのです。

会社が返済できなくなると、経営者個人へ請求が及ぶ可能性があります。まず借入契約書と保証書の写しを集めてください。

詳しくは廃業したら連帯保証はどうなる？残る理由と整理の道をご覧ください。

保証書と借入を一枚の表にまとめる

保証関係が曖昧なままでは、廃業後に必要な資金を計算できません。金融機関別の一覧を作り、会社の債務と個人の保証を横に並べます。

確認する資料は次のとおりです。

• 金銭消費貸借契約書
• 保証契約書
• 返済予定表
• 担保設定に関する資料
• 信用保証協会の保証書類
• 直近の残高証明書

一覧には、借入残高、毎月の返済額、返済日を記載します。保証人、保証対象、極度額、担保の有無も加えてください。

個人根保証では、民法465条の2により極度額が必要です。上限が定められていない個人根保証契約は、効力を生じません。

借入などを対象とする個人貸金等根保証契約には、元本確定期日の制限もあります。締結日から5年を超える期日を定めても、その定めは効力を生じません。期日の定めがなければ、締結日から3年を経過する日が元本確定期日です。

元本確定は、保証責任がその日に終わるという意味ではありません。どの時点までに生じた債務が保証対象になるかが固まります。

資料が見つからないときは、契約先へ写しの交付を依頼する方法があります。記憶だけで判断せず、署名した書面を基準にします。

M&Aの合意だけでは保証契約は消えない

中小M&Aガイドライン第3版では、株式譲渡と事業譲渡のどちらでも、経営者保証の解除または引継ぎを主要項目としています。最終契約で取り決めるべき事項です。

売り手と買い手が解除に合意しても、それだけで金融機関との保証契約は消えません。正式な解除や移行には、金融機関等の判断が関わります。

買い手の信用力が低い場合、解除や移行が円滑に進まない可能性があります。買い手候補を探す段階から、資力や取引後の返済能力を確認する理由はここにあります。

M&A支援機関協会は、自主規制ルールを改正しました。2025年1月1日施行の広告・営業規程では、最終契約書の草案に条文案を盛り込むよう定めています。経営者保証の解除を、譲受け事業者へ義務付ける内容です。

譲受け事業者の資力調査や、M&A成立後のリスク説明も対象となります。

別の仕組みとして、特定事業者リストがあります。こちらは2024年10月1日に始まりました。

M&A取引の実行日から60営業日以内に保証が解除されない場合、不適切な譲受け事業者として掲載対象になりうる制度です。2025年1月施行の条文案に関する規程とは、開始時期も仕組みも異なります。

制度が整っても、個別案件の解除結果を約束するものではありません。契約文言、買い手の信用力、金融機関の判断を分けて確認します。

経営者保証に関するガイドラインの要件

経営者保証に関するガイドラインは、全国銀行協会と日本商工会議所を事務局とする研究会が制定しました。制定日は平成25年12月5日、運用開始日は平成26年2月1日です。

保証債務の整理を申し出る保証人は、ガイドライン7.（1）の要件をすべて満たす必要があります。

1. 保証契約がガイドライン第3項の要件を満たす
2. 会社の債務整理手続きが進んでいる
3. 対象債権者に経済合理性が見込まれる
4. 免責不許可事由が生じていない

2番目の要件は、単に返済が苦しいだけでは足りません。主たる債務者である会社が、法的債務整理手続または準則型私的整理手続を申し立てていることが必要です。

法的債務整理手続には、破産、民事再生、会社更生、特別清算があります。これらの開始申立てを、ガイドライン利用と同時におこなっている場合が対象です。手続きが係属中、またはすでに終結している場合も含まれます。

準則型私的整理手続には、中小企業活性化協議会の再生支援スキームなどがあります。事業再生ADR、私的整理に関するガイドライン、中小企業の事業再生等に関するガイドライン、特定調停等も含まれます。

3番目の要件では、会社と保証人の資産・債務を総合的に考慮します。破産手続による配当より多くの回収が見込めるなど、対象債権者にも経済合理性が期待できることが求められます。

4番目は、破産法252条1項の免責不許可事由に関する条件です。10号を除く免責不許可事由が生じておらず、そのおそれもないことが必要とされています。

ガイドラインは、早期に事業再生や事業清算へ着手した場合の残存資産にも触れています。対象債権者の回収見込額が増える範囲で、一定期間の生計費に相当する額や、華美でない自宅等を残存資産に含めることを検討する内容です。

適用の可否は、保証契約、財産状況、会社側の整理手続きによって変わります。経営者だけで決定できる制度ではありません。弁護士へ会社と個人の資料を示し、利用条件を確認します。

資金と事業価値を調べてから出口を選ぶ

支払予定を日付順に並べる

会社の出口を考えている間も、支払日は近づきます。現在の預金残高だけを見ても、いつ資金が尽きるかは判断できません。

少なくとも、次の入出金を日付ごとに並べます。

• 現在の預金残高
• 確度の高い入金予定
• 給与と外注費
• 仕入代金と家賃
• 借入の元利返済
• 税金と社会保険料
• リース料と解約費用

入金予定は「受注済み」「請求済み」「入金日確定」に分けます。まだ商談中の売上を、確定入金と同じように扱わないためです。

売上の入金より先に、給与や仕入代金の期日が来る会社もあります。損益計算書が黒字でも、現金が足りなければ支払いは止まります。

役員からの追加借入で数週間延命しても、その間に事業価値が下がることがあります。給与遅延や取引停止が表面化すると、従業員や買い手候補の判断に影響するためです。

赤字や債務超過だけで譲渡を除外しない

赤字や債務超過でも、事業価値が直ちにゼロになるとは限りません。買い手は純資産以外の要素も見ています。

顧客基盤や継続契約、人材、許認可、設備、営業地域などです。自社単独では利益を出しにくくても、買い手の既存事業と組み合わせることで収益改善を見込める場合があります。

当社が支援して成約した案件には、売上5億円規模の運送会社がありました。借入が売上を上回る状態でしたが、成約に至っています。

別の運送会社は、売上1億円台でした。債務超過は3,000万円規模で、従業員は10名前後です。この案件も譲渡が成立しました。

財務概要が残る9件では、およそ3分の2にあたる6件が債務超過でした。過去案件の集計であり、将来の成約を示す数字ではありません。それでも、債務超過という理由だけで譲渡を除外する必要はありません。

詳しくは債務超過の会社を買ってくれる会社の探し方をご覧ください。

清算や破産に使う資金を残す

会社をたたむにも費用がかかります。預金を使い切ったあとでは、希望する手続きを進めにくくなります。

通常清算では、登録免許税のほか、官報公告、税務申告、専門家報酬などが生じます。賃貸物件の原状回復費や、リース契約の精算費用が必要になることもあります。

法人破産には、裁判所へ納める費用と弁護士費用があります。東京地方裁判所の令和8年1月1日版資料では、法人の自己破産申立手数料は1,000円です。

自己破産申立ての管財事件では、予納金基準額が最低20万円となっています。さらに法人1件につき16,264円が加わります。予納郵券は4,950円です。

これは裁判所へ納める分に限られます。弁護士費用は別途必要です。弁護士報酬には全国一律の基準がなく、各事務所が料金体系を定めています。

本人申立てなどは、負債総額に応じた別の予納金基準が適用されます。事案によって金額が変更される場合もあるため、個別の見積もりが必要です。

費用を払えそうにない場合も、資金が尽きるまで営業を続けると決めつけないでください。残高と支払予定を弁護士へ示し、依頼に必要な費用と時期を確認します。

再生型M&Aについて、あさひ国際会計株式会社への相談は無料です。着手金はなく、成功報酬のみです。成約時に譲渡代金から精算するため、売り手の手元からの持ち出しは0円となります。

財産を動かす前に法的な確認を入れる

資金繰りが厳しくなると、経営者からの借入を先に返したくなるかもしれません。親族会社へ設備や在庫を移す案が浮かぶこともあります。

破産や事業譲渡を控えた時期の財産移動は、後から問題になる場合があります。一部の債権者だけへの返済も同様です。

安い価格で関係者へ事業を移す案にも注意が要ります。会社法23条の2では、残存債権者を害すると知って事業譲渡をした場合を定めています。一定の条件では、譲受会社へ債務の履行を請求できます。

会社分割にも同種の規定があります。吸収分割は会社法759条4項、新設分割は764条4項です。

新設分割では、残存債権者を害すると知って分割した場合、設立会社へ請求できる可能性があります。限度は承継した財産の価額です。「新会社へ事業を移せば借入だけを置いていける」とは考えないでください。

資料と財産を保全するため、次の行動は控えます。

• 会計データや通帳を処分する
• 資産を無償で移転する
• 一部の債権者だけへ返済する
• 在庫や設備を廉価で売却する
• 契約書や請求書を捨てる

どの支払いを続けるかは、法的整理の可能性にも左右されます。個別の判断は弁護士へ委ねます。

従業員と取引先への影響を抑える

給与の不足が見えた時点で残高を確かめる

会社のたたみ方は、経営者個人だけの問題では済みません。従業員の生活、家族、取引先の資金繰りにも影響します。

労働基準法24条は、賃金を通貨で直接、全額支払うことを原則としています。毎月1回以上、一定の期日に支払う必要もあります。

給与日に不足する見込みが出たら、現在の残高と入金予定を確かめます。翌月に回せば解決するとは限りません。退職者から請求があった場合は、労働基準法23条により7日以内の支払いが求められます。

要件を満たす場合、未払賃金立替払制度を利用できることがあります。立替払額は、未払賃金総額の80%です。

未払賃金の総額が2万円未満の場合は対象外です。賞与、解雇予告手当、賃金の延滞利息なども対象に含まれません。

対象となる退職時期や請求期限にも条件があります。会社側だけで受給可否を判断せず、所定の手続きに沿って確認します。

従業員への説明は確定事項を分ける

早すぎる告知は、退職や取引不安を招く場合があります。遅すぎれば、従業員が次の生活を準備する時間を失います。

説明する時期は、M&A、通常清算、破産のどれを進めるかで変わります。社内説明では、確定事項と未確定事項を混ぜないようにします。

• 営業を続ける期間
• 給与の支払見込み
• 雇用承継の予定
• 退職手続きの時期
• 問い合わせの担当者

株式譲渡では、雇用契約の相手方である法人が存続します。事業譲渡では、雇用契約の承継について個別の対応が必要です。

買い手候補がいるだけの段階で、成約済みのように話すのは避けます。条件がまとまらず、譲渡に至らない可能性があるためです。

守秘義務と従業員への説明責任を両立させるには、日程の設計が要ります。給与の支払いに不安がある場合は、説明時期を先送りし続ける余裕もありません。

取引先への通知は契約単位で準備する

仕入先、販売先、賃貸人、リース会社では、確認項目が異なります。一斉に同じ通知を送ると、必要な対応が抜けやすくなります。

契約ごとに、次の順序で整理してください。

1. 未払いと未回収の金額を確定する
2. 解約条項と通知期限を確認する
3. 預り金や支給品を洗い出す
4. 継続契約の承継可否を調べる
5. 通知日と説明担当者を決める

事業譲渡では、契約相手の同意が必要になることがあります。許認可も一律に承継されるものではありません。取引先へ説明する前に、譲渡対象と承継方法を固めます。

会社を閉じることへの罪悪感から、連絡を避けたくなるかもしれません。しかし、説明が遅れるほど相手の準備時間も短くなります。

支払えない可能性を隠さず、弁護士の助言を受けて説明の順番を決める。従業員や取引先への影響から逃げずに向き合う道筋です。

相談先は会社と個人の課題で選ぶ

弁護士は債務と法的整理を扱う

支払不能、差押え、債権者への法的対応、法人破産、特別清算は、弁護士へ相談する領域です。個人の自己破産や保証債務の整理も含まれます。

財産を処分してよいか、どの支払いを続けるか。この判断も、法的整理の可能性がある段階では弁護士へ確認します。

相談時には会社の決算書だけを持参するのでは足りません。個人の資産資料と保証契約も用意します。

会社を破産させる判断と、経営者個人の保証債務を整理する判断は、関連していても別の論点です。同じ時期に検討すると、生活再建まで見通しやすくなります。

破産手続きを主に扱う専門家と、事業を残す前提の再生を扱う専門家では、得意分野が異なります。相談時に「事業譲渡の余地も調べたい」と伝えると、希望を共有できます。

ただし、状況によっては法的整理が適切な場合もあります。資金が尽きる時期を隠さず伝えてください。

税理士と司法書士には税務・登記を確認する

通常清算では、解散事業年度や清算中の税務申告が生じます。残余財産を株主へ分配する場合、会社と株主の双方で税務上の検討が要ります。

個人が株式を譲渡して利益を得た場合は、申告分離課税の対象です。所得税15%、住民税5%に加え、復興特別所得税が加算され、実質の合計税率は20.315%となります。

解散にともなう残余財産の分配には、みなし配当として扱われる部分が生じる場合もあります。株式譲渡と会社清算では、税金の計算方法が同じとは限りません。

解散登記、清算人登記、清算結了登記は、司法書士へ依頼する場面があります。ただし、登記を先に進めてから債務超過が分かると、手続きの組み直しが必要になる可能性があります。

役割を整理すると、次のとおりです。

一人の専門家が、すべての工程を担当するとは限りません。想定する出口に合わせ、必要な専門家が連携できるかを確認します。

再生型M&Aでは事業を残す余地を調べる

M&A仲介へ相談する目的は、会社の値段を聞くことだけではありません。誰が事業を引き継げるか、どの形なら従業員や取引を残せるかを調べます。

借入や連帯保証がある案件では、買い手の資力も確認対象です。譲渡条件、資金の流れ、クロージング後の保証解除まで見据え、全体の条件を組み立てます。

あさひ国際会計株式会社は、再生型M&Aの仲介を専門としています。連帯保証の解除を見据えたスキームも提案しています。

年間60件以上のM&A仲介の成約実績があります。相談から最短5日でクロージングした実績もあり、赤字・債務超過案件はおおむね2〜4週間です。相談した月のうちに成約することがほとんどです。

これまで成約に至った案件では、いずれも連帯保証の解除まで見届けています。保証が残ったままになった成約案件はありません。

ただし、金融機関の同意が前提です。すべての会社で同じ結果になると言い切れるほど単純ではありません。

当社は、金融機関との協議に必要な資料を整備します。事業価値を伝える資料の作成や、M&Aの条件設計も担当します。

協議の主体は経営者ご本人です。法的な交渉が必要な場合は、依頼者が委任する弁護士等の専門家が担います。

当社は、中小企業庁のM&A支援機関登録制度に登録されています。中小M&Aガイドライン第3版に対応した登録支援機関です。

会社の実体は、法人番号6010501044373により公的な情報でも確認できます。相談する経営者は珍しくありません。資料が揃っていない段階でも、残高と直近の支払期限から整理を始められます。

よくある質問

赤字や債務超過でも会社を譲れますか

赤字や債務超過だけで、譲渡できないとは決まりません。買い手は顧客、従業員、許認可、設備、技術、商圏なども評価します。当社の成約案件にも債務超過企業が含まれます。ただし、資金が尽きて人材や取引先を失うと、譲渡条件が厳しくなる可能性があります。

会社を解散すれば借入と連帯保証もなくなりますか

解散だけでは、会社の借入や経営者個人の連帯保証は消えません。通常清算では会社の債務を全額支払います。会社が支払えない場合は、破産や特別清算などの検討が必要です。保証契約についても、会社の債務とは分けて整理します。

会社をたたむ費用を払えない場合はどうなりますか

資金を使い切ると、登記、公告、裁判所への申立て、専門家への依頼に必要な費用を確保しにくくなります。法人破産では裁判所へ納める費用に加え、弁護士費用も必要です。不足が見込まれる段階で、弁護士へ残高と支払予定を示してください。M&Aが成約する場合、当社の報酬は譲渡代金から精算するため、売り手の手元からの持ち出しは0円です。

誰に最初に相談すればよいですか

差押えや支払不能が迫り、破産申立てを急ぐ状況なら、弁護士への相談を先にします。運転資金が残り、事業を譲れるか調べたい場合は、再生型M&Aの専門家へ財務資料を示します。通常清算を想定している場合も、登記へ進む前に債務を全額支払えるか確認してください。

まとめ

会社のたたみ方を決めるときは、解散登記から始めないでください。事業を残せるか、会社の債務をどう処理するか、経営者個人の連帯保証をどう扱うか。この3点を同じ時期に調べます。

最初に集める資料は、次のとおりです。

• 直近の決算書と試算表
• 日付入りの資金繰り表
• 借入と返済予定の一覧
• 保証契約書と担保資料
• 従業員と取引契約の一覧

次に、給与や返済をいつまで続けられるかを日付で出します。そのうえで、通常清算、特別清算、法人破産、M&Aを比較します。

会社を閉じることが頭をよぎりながら、一人で抱えている経営者は少なくありません。平日の営業時間内のご連絡には、最短当日に対応します。残高と次の支払日だけでも分かれば、出口の整理を始められます。

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この記事を書いた人

あさひ国際会計株式会社 代表取締役 金子広夢
東京都中央区日本橋兜町17番2号 兜町第6葉山ビル4階／中小企業庁 M&A支援機関登録制度 登録支援機関
連帯保証の解除を見据えた再生型M&Aを専門に、年間60件以上のM&A仲介の成約実績があります。
他社で断られた案件のご相談も承っています。ご相談は無料です。

無料相談はこちら　／　お急ぎの方はお電話でも承ります 03-5657-7496

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最終更新日: 2026年9月10日