目次
この記事の対象と結論
中小M&Aガイドライン第3版は、会社を譲る条件と、経営者保証が残るリスクを確かめるために使えます。廃業を考えていても、事業を引き継ぐ余地があるなら、閉じる場合と並べて検討する意味があります。
次の返済が重く、家族への影響も怖い。そんなときほど、「買い手が見つかった」という話だけで契約を急がないでください。会社の譲渡と、経営者保証の解除は、別々に確認する必要があります。
30日以内に方向を決めるなら、資金がもつ期限を先に押さえます。そのうえで、買い手の資力と保証解除の見通しを照合する順序です。廃業、株式譲渡、事業譲渡を、手元に残るお金だけで比べるのは不十分。残る債務と、引継ぎ後の責任まで見て判断してください。
中小M&Aガイドライン第3版は「譲った後」の確認にも使う
中小M&Aガイドライン第3版を読むときは、成約の条件に加え、譲渡後に経営者へ残る負担を確認します。廃業を考える社長には、手法の違い、最終契約、保証解除の実行が直結する論点です。
全文を読む前に、自分の不安に対応する箇所を開く
借入を抱えたまま会社を譲るなら、最初に読む範囲を絞れます。中小企業庁が公表した第3版には、譲渡手法と保証の扱いが整理されています。
- 48〜49ページ:手法と承継するもの
- 49ページ:最終契約で決める主要項目
- 51ページ:経営者保証の解除・移行
- 127〜128ページ:事業再生局面の検討
借金が多いから売れないのか。売れた後に保証だけ残るのか。疑問によって、読む場所が違います。
資料を読み終えるまで相談を待つ必要はありません。「保証の扱いをどの書面で確認するか」と聞くための手元資料にしてください。支援機関の説明と照らすと、不明な点を具体的に質問できます。
出典は、中小企業庁「中小M&Aガイドライン(第3版)」(2024年8月、2026年8月15日確認)です。上記のページ番号は同資料によります。公表資料の紹介ページ
ガイドラインの記載と、金融機関の同意を分けて考える
第3版には、最終契約で経営者保証の扱いを決めるという考え方が示されています。ただし、その記載だけで借入先との保証契約が変わるわけではありません。
契約の相手が違うためです。
会社を売る契約は、売り手と買い手が結びます。一方、保証について判断するのは、保証契約の相手となる金融機関等です。買い手が解除を約束しても、金融機関の同意が得られるかは別に確かめます。
説明を受ける際は、「契約に書きます」の先を聞いてください。
- 金融機関に説明する主体は誰か
- 保証解除の見通しをいつ確認するか
- 正式な手続きの進捗を誰が追うか
説明が曖昧なら、譲渡後の負担を評価しにくくなります。第3版への対応という表示だけで、個別案件の結果まで判断することはできません。担当者の説明を、自分の借入と保証に当てはめて確認してください。
経営者保証に関するガイドラインとは役割が違う
名前は似ていますが、扱う問題が異なります。中小M&Aガイドラインは、会社や事業の引継ぎを進めるための指針です。経営者保証に関するガイドラインは、保証を求める場面や、すでにある保証債務の整理などを扱います。
混同すると、利用条件を読み違えます。
後者の第4項(1)は、これから保証を付けないでもらう場面の要件です。法人と個人の分離や財務基盤などを確認します。すでに負った保証債務を整理する第7項(1)とは、入口が違います。
第7項(1)には、会社側の債務整理に関する要件があります。法的債務整理手続または準則型私的整理手続の申立てです。会社が同時に申し立てているか、その見込みがあることが含まれます。
出典は、全国銀行協会・日本商工会議所が事務局を務める「経営者保証に関するガイドライン」です。上記の項目は2026年8月20日に原文で確認されています。
財産を開示すれば保証を外せる、と読むのは適切ではありません。保証の解除を求めるのか、返済できない保証債務を整理するのか。自分が直面している問題を分けると、必要な検討がはっきりします。
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廃業・株式譲渡・事業譲渡は、残る債務で比べる
廃業とM&Aを比べるときは、事業の行き先と、借入・保証の行き先を分けます。会社を閉じるか譲るかという選択だけでは、経営者個人の負担まで決まりません。
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| 選択肢 | 事業の行き先 | 債務の確認 | 保証の確認 |
|---|---|---|---|
| 廃業 | 営業を終える | 返済・整理を検討 | 別途整理を検討 |
| 株式譲渡 | 同じ会社で継続 | 会社に残る | 解除・移行を確認 |
| 事業譲渡 | 買い手へ引継ぎ | 承継範囲を確認 | 別途扱いを設計 |
廃業なら、売却できる財産と終了費用を並べる
営業を終える場合は、財産を売って得られるお金と、終了までに出ていくお金を照合します。売上が止まっても、その日に支払いがすべて終わるとは限りません。
借入残高だけでは判断できないのです。
未払いの費用や契約を終える負担を含めると、想定よりお金が残らない場合があります。会社の返済原資が足りなければ、債務の整理と経営者保証をあわせて検討することになります。
- 財産を売った場合の入金見込み
- 回収できる売掛金の見込み
- 営業終了までに必要な支払い
- 終了後にも残る債務と契約
帳簿上の資産額と、実際の売却額は分けてください。処分を急ぐ場合の見込みも確認すると、M&Aの条件と比較しやすくなります。
閉じる方針が固まりつつあっても、譲渡の可能性を確認する余地はあります。ただし、買い手探しを続ける費用が、残る資金を圧迫する場合もあります。待てる期間まで含めて比べてください。
詳しくは廃業とM&Aの比較|メリット・デメリットと判断基準を解説をご覧ください。
株式譲渡では、会社の借入が会社に残る
株式譲渡は、株主が替わっても法人格が変わらない手法です。会社の借入金などの債務は、その会社に残ります。買い手の株式取得と、旧経営者の保証解除は別の話です。
事業を同じ会社で続けやすい一方、買い手は過去の負担も調べます。帳簿に表れていない債務があれば、条件の変更につながりかねません。
会社の状態を詳しく調べる作業を、デュー・ディリジェンスと呼びます。第3版でも、株式譲渡は詳細な調査がおこなわれる傾向に触れています。
不都合な情報ほど、早い段階で整理してください。契約直前に未払いが判明すると、価格だけでなく日程も揺らぎます。未確定の負担なら、金額が未確定であることも伝える対象です。
借入先ごとの保証人と担保を整理し、買い手が引き継ぐ会社の負担を説明できる状態にします。会社に残る債務が見えて初めて、返済計画と保証の扱いを照合しやすくなります。
事業譲渡では、引き継がない負担の処理も設計する
事業譲渡は、譲る対象を選べる手法です。第3版は、対象となる財産を「承継対象財産」と表しています。ただし、事業を移した後に元の会社へ何が残るかまで計画が必要です。
出典は、中小企業庁「中小M&Aガイドライン(第3版)」48〜49ページ(2024年8月、2026年8月15日確認)です。公表資料の紹介ページ
譲渡代金の使い道も検討対象になります。事業を買い手へ渡せても、元の会社の借入や経営者保証まで自動的に解消されるわけではありません。
- 買い手へ渡す財産の範囲
- 引継ぎが必要な契約や許認可
- 元の会社に残る債務
- 譲渡代金と残存債務の整理方針
事業再生局面について、同資料127ページは「事業譲渡等」による事業の移転にも触れています。出典・公表年月・確認日は上記と同じです。
事業を残す設計と、残る会社を整理する設計は連動します。引き継ぎやすい部分だけを切り出して終える計画では、経営者の負担が残るおそれがあります。
譲渡価格や代金の使い道にも検討が要ります。債権者を害する事業譲渡には法的な問題が生じる場合があるためです。事業の切り出しを検討するときは、残る債務の処理も含めて専門家が確認する段取りを組みます。
経営者保証は、契約の条項と実際の解除を照合する
経営者保証の確認は、最終契約の記載と、金融機関等の判断を両方追う作業です。売買契約への署名を、保証から離れた日と同じに扱わないでください。
「解除する」という約束を、期限と実行内容まで具体化する
第3版では、経営者保証の解除や引継ぎに関する買い手の義務を、最終契約の主要項目に位置づけています。実現しなかった場合の契約解除や補償等も、取り決める対象です。
ただし、条項の有無だけでは足りません。
誰が何をするのかが曖昧だと、手続きが止まったときに原因を追えなくなります。契約案を読む際は、次の項目について説明を求めてください。
- 対象となる借入と保証の範囲
- 買い手がおこなう具体的な手続き
- 実行の期限と進捗報告の方法
- 解除できない場合の対応
保証が複数あれば、漏れの確認も要ります。代表者が保証している借入の一覧と、契約案に記された対象を照合します。
契約違反が起きた場合の条項は備えになります。しかし、後から請求する負担まではなくせません。補償の約束があっても、買い手に支払う資力があるかは別の確認です。
条項の法的な評価は、必要に応じて依頼する弁護士等の専門家が担います。説明を聞いたうえで、未解決の条件を残して譲渡を実行する負担まで把握してください。
正式な解除までの時間差を、資金計画に入れる
第3版51ページでは、正式な保証解除・移行の時期に触れています。クロージング後の代表者変更登記を経ておこなう必要がある、という説明です。実施は最終的に金融機関等の判断によります。
出典は、中小企業庁「中小M&Aガイドライン(第3版)」(2024年8月、2026年8月15日確認)です。公表資料の紹介ページ
待つ期間が生じる点に注意してください。
借入先ごとに進み方が違えば、すべての保証が同じ日に整理されるとは限りません。引継ぎが終わった後も、返済状況や解除の進捗を確認できる設計が求められます。
買い手から「後で対応する」と説明されたら、その根拠を確かめます。
- 金融機関に示す資料の準備状況
- 代表者変更後に手続きを追う担当者
- 未了の借入を把握する方法
口頭の安心材料を、実行可能な段取りへ置き換える必要があります。保証解除の見通しが曖昧なまま、譲渡日だけを先に固めないこと。 急ぐ案件ほど、引継ぎ後に残る期間も含めて条件を評価してください。
最後は、金融機関側の書面と対象債務を確認する
買い手や仲介会社から完了の連絡を受けたら、何をもって完了としたのかを確かめます。確認するのは、金融機関等による正式な解除・移行の内容です。
書面の名称だけで判断しないでください。
対象の借入が特定されているかを読みます。自分の保証がどう扱われ、いつ効力が生じるのかも確認対象です。借入を一覧にしておけば、未了のものを見落としにくくなります。
- 金融機関名と対象の借入
- 解除・移行の対象となる保証人
- 手続きの効力が生じる日
- まだ完了していない保証の有無
返済中の借入があるのに、会社を辞めたことだけで安心するのは避けたいところです。代表者の退任と、保証契約の変更は区別します。
詳しくは廃業したら連帯保証はどうなる?残る理由と整理の道をご覧ください。廃業の場合もM&Aの場合も、事業の区切りと個人の保証を別々に追う姿勢は共通します。
買い手の安心材料は、提示価格より資力と履行の見通し
買い手を選ぶ際は、代金を払えるかに加え、事業の運営と保証解除に対応できるかを確かめます。高い譲渡価格でも、成立後の約束を果たせないなら、経営者の負担が残るおそれがあります。
買収資金と、引継ぎ後の運転資金を分けて確認する
譲渡代金を用意できる買い手でも、その後の運転資金まで十分とは限りません。資金繰りが厳しい会社の引継ぎでは、成約直後の支払いも見据える必要があります。
買って終わりではないためです。
買い手の説明は、支払う代金の出所と、引継ぎ後の資金計画に分けて聞きます。保証の解除・移行についても、信用力が低ければ円滑に進まないリスクがあります。
- 譲渡代金を支払う資金の裏付け
- 引継ぎ直後の運転資金の見通し
- 借入返済を続けるための計画
- 保証解除・移行に必要な対応力
資料を受け取ったという説明だけなら、何を確かめたかを聞いてください。売り手へ開示できない情報がある場合も、調査の範囲や残る不明点を尋ねます。
確認できた事実と、買い手の将来計画を分けると、期待だけで判断するのを避けやすくなります。追加資金が入る予定なら、実行の条件や時期も確認対象です。その入金が遅れた場合に、会社の支払いが続けられるかまで見ます。
協会の自主規制には、保証条項と資力調査がある
M&A支援機関協会の自主規制ルールには、経営者保証と買い手の資力に関する定めがあります。同協会は、2025年1月に旧・M&A仲介協会から名称・体制を変更しました。出典は同協会の公表情報です(2026年8月14日確認)。
広告・営業規程の改正は2025年1月1日施行です。最終契約書の草案に、買い手へ保証解除を義務付ける条文案を盛り込む定めがあります。資力の調査義務と、成立後のリスク事項の説明義務も追加されています。出典は同協会公式公表資料です(2026年8月14日確認)。
制度を知っていると、説明の不足を質問しやすくなります。
ただし、中小企業庁の登録制度と、協会の自主規制は別の仕組みです。登録しているから協会のすべての制度に参加している、と推測しないでください。
適用されるルールと、案件で実施した調査を分けて確認します。ルールがあることに加え、自分の契約へどう反映されたかを見る必要があります。説明書に制度名が載っていても、個別の借入が契約から漏れていないかは別に照合します。
特定事業者リストは、解除を待つ猶予期間ではない
特定事業者リストは、不適切な買い手の情報を加盟社間で共有する仕組みです。2024年10月1日に始まりました。取引実行日から60営業日以内に保証が解除されない場合、掲載対象になりえます。出典はM&A支援機関協会の公表情報です(2026年8月14日確認)。
この日数を、保証が残ってもよい期間と受け取らないでください。経営者が負うリスクは、その間も続きえます。
掲載対象になりうることと、保証が解除されることは別です。リストによる情報共有が、金融機関の同意に代わるわけではありません。契約で決めた期限と、実際の進捗を追う必要があります。
なお、あさひ国際会計株式会社は、現在この仕組みに加盟していません。業界制度としての説明であり、当社によるリストの利用を示すものではありません。
支援機関には、情報共有の仕組みへの参加状況と、案件での調査内容を分けて聞いてください。リストを利用する場合でも、掲載の有無だけで目の前の買い手を評価するのは不十分です。
仲介契約は、費用・支援範囲・終わり方をそろえて読む
仲介会社との契約では、成約時の報酬だけでなく、途中で方針を変える場合の条件も確かめます。資金が乏しいときほど、契約後に発生する支払いを見える形にしておく必要があります。
費用は総額だけでなく、いつ何から払うかを聞く
報酬の金額が理解できても、支払う時期を誤解すると資金繰りに響きます。譲渡代金の入金前に支払いがあるのか。成立しなかった場合に負担が残るのか。分けて確認してください。
手元資金との照合が必要です。
見積書では、費用の名前より発生条件を読みます。最低報酬の設定があるなら、希望価格どおりに売れない場合の扱いも説明を求めます。
- 報酬を計算する基準
- 最低報酬の有無と金額
- 支払義務が生じる時点
- 成立しなかった場合の費用
あさひ国際会計株式会社は、相談無料・着手金なしの成功報酬制です。報酬は成約時に譲渡代金の中から精算します。そのため、売り手の手元からの持ち出しは0円となります。当社の報酬条件として、2026年8月11日に確認された内容です。
成功報酬まで無料という意味ではありません。報酬控除後の受取額と、案件で別途必要になる費用の有無を、契約前に確認してください。事業を続けるためのお金と、仲介報酬も分けて考えます。
保証に関する支援は、担当者の役割まで確認する
「保証も対応します」という説明だけでは、何を頼めるか分かりません。資料の作成と、法的な判断や交渉を分けて確認すると、期待の食い違いを減らせます。
誰が動くかを明らかにします。
金融機関との協議・交渉の主体は、経営者本人です。必要に応じて依頼する弁護士等の専門家も、その役割を担います。当社は後方支援として、協議に必要な資料の整備をおこないます。事業価値の説明資料の作成や、M&Aの条件設計もその範囲です。
- 金融機関へ説明する資料の作成者
- 法的な論点を確認する担当者
- 経営者本人が対応する事項
- 譲渡後の進捗を確認する担当者
専門家の得意分野も確認対象になります。破産手続きを主に扱う専門家と、事業を残す再生を扱う専門家では、経験の中心が異なります。
状況によっては法的整理が適切な場合もあります。弁護士から法的整理を勧められた場合は、その判断の前提を確認してください。資金がもつ期間や事業の継続見込みを照らすと、譲渡を検討する余地も整理できます。M&Aを検討するために、必要な法的対応を遅らせない段取りが求められます。
解約条件と、別の候補が現れた場合の扱いも読む
廃業を検討する会社では、資金状況や買い手候補が途中で変わる場合があります。仲介契約を結ぶときは、予定が変わった場面も想定しておくと、次の判断へ移りやすくなります。
成約時の説明だけでは不足です。
契約期間や解約の手順に加え、相談や買い手探しに制限があるかを確認します。自分で見つけた買い手との譲渡も確認対象です。契約終了後に成約した場合の報酬条件も読みます。
- 契約期間と更新の条件
- 解約の手順と費用の有無
- 別の買い手が現れた場合の扱い
- 契約終了後に報酬が生じる条件
説明が理解できない部分は、具体的な場面を挙げて尋ねてください。「廃業へ切り替えたら、何を支払うのか」という聞き方なら、資金計画に反映できます。
口頭の説明と契約書が違って見える場合は、署名前に整合を確認します。担当者の説明を聞き直すことを、ためらう必要はありません。焦りが強いときこそ、理解できない条件を残さない進め方が必要です。
30日以内の判断は、資金の期限から逆算する
30日以内に方向を決めたいなら、資料集め、候補探し、保証の検討を連動させます。30日で成約することを前提にせず、事業を続けられる期限と照らして進めてください。
最初に「いつ不足するか」を日付で示す
資金繰りの相談では、月全体の赤字より、支払いができなくなる日が判断に直結します。売上の見込みがあっても、入金より支払いが先なら、その間の資金が足りません。
日付に落とす作業からです。
手元にある数字で、入金予定と支払予定を並べてください。資料が未完成でも、不明な箇所を分ければ相談に使えます。回収時期が読めない入金を、確定した資金として扱わないようにします。
- 現在使える預金と現金
- 入金予定日と回収の見込み
- 給与などの支払予定日
- 借入返済日と保証の対象
- 事業継続に欠かせない支払い
売却を待てる期間は、この予定から判断します。余裕がなくなってから買い手に条件を伝えると、調査や引継ぎの時間が不足しかねません。
不足日が近い場合は、その日を相談の冒頭で伝えてください。すでに遅れている支払いがあれば、それも伝える対象です。資料がそろうまで連絡を遅らせる必要はありません。
買い手探しと同時に、残せる事業を説明できるようにする
赤字や債務超過という言葉だけで、譲渡の可能性は決まりません。買い手が判断するには、引き継いだ後に続けられる仕事と、そのための条件が見える必要があります。
借金の説明だけでは足りないのです。
継続する取引や働く人の体制を整理し、売上の見込みと必要な支出を対応させます。都合のよい見通しを作るより、確認済みの事実と未確定の条件を分けてください。買い手が追加で調べる範囲を絞りやすくなります。
- 継続が見込める仕事の内容
- 引継ぎに必要な人員と設備
- 顧客との契約で確認が要る点
- 事業継続のために必要な資金
当社が支援して成約した案件には、売上1億円台の運送業の会社があります。債務超過は3,000万円規模でした。当社の成約資料による確認例です(2026年8月16日集計)。同じ条件での成約を約束するものではありません。
数字が似ていても、引継ぎ後に続く仕事や資金需要は異なります。詳しくは債務超過の会社を買ってくれる会社の探し方をご覧ください。
成約を待つ期限と、方針を見直す条件を先に決める
M&Aの検討を続ける間も、資金は動きます。候補がいることだけを理由に待ち続けないでください。資金の不足日までに何が確認できれば進めるのかを決めておきます。
判断を先送りしないためです。
買い手の調査が終わらない場合は、残された時間で計画を見直します。保証解除の見通しが立たない場合も同様です。事業を止める費用を並行して把握すると、選択肢の比較が現実的になります。
1. 資金が不足する日を共有する
2. 買い手の調査と保証の確認を進める
3. 未解決の条件と必要日数を比べる
4. 継続か方針変更かを判断する
あさひ国際会計株式会社は、第3版に対応した登録支援機関です。再生型M&Aの条件設計と資料整備を通じ、経営者本人の判断を支えます。
これまで成約に至った案件では、いずれも連帯保証の解除まで見届けています。当社の成約案件について、2026年8月16日に確認された実績です。ただし金融機関の同意が前提となります。すべての会社で同じ結果になると言い切れるほど単純ではありません。
資金の期限までに譲渡条件が整わない場合は、法的整理を含めた方針の見直しが必要です。成約だけを目標にせず、残る債務と経営者の負担を扱える計画かどうかで判断します。
よくある質問
中小M&Aガイドライン第3版について多い疑問は、保証解除と買い手の確認に集中します。制度の表示だけで判断せず、自社の借入と契約条件へ当てはめて確認してください。
中小M&Aガイドライン第3版に対応していれば、保証は外れますか?
第3版への対応だけで、個別の保証解除まで決まるわけではありません。解除・移行の実施は金融機関等の判断によります。支援機関の説明では、契約に盛り込む内容と、金融機関側の手続きを分けて確認してください。
登録の有無は確認材料になりますが、買い手の資力や自社の借入条件まで同じになるわけではありません。自分の保証がどの段階で、何を根拠に整理される見込みなのかを聞く必要があります。
特定事業者リストに載っていない買い手なら安心ですか?
掲載されていないことだけで、買い手の資力や履行能力を判断するのは不十分です。情報共有の仕組みと、目の前の取引についておこなう調査は役割が異なります。代金の支払能力に加え、引継ぎ後の資金と保証解除への対応力を確かめます。
支援機関には、リストを利用できるかと、案件で何を調べたかを分けて質問してください。あさひ国際会計株式会社は現在、同リストの情報共有の仕組みには加盟していません。
手元にお金がなくても、廃業とM&Aの比較を相談できますか?
あさひ国際会計株式会社では、相談無料・着手金なしで承っています。成功報酬は成約時に譲渡代金から精算します。そのため、売り手の手元からの持ち出しは0円となります。当社の報酬条件として2026年8月11日に確認済みです。報酬控除後に残る金額は、提示条件に沿って確認してください。
相談時には、手元資金が足りないことも含めてお伝えください。M&Aの報酬とは別に、事業継続や会社の整理に必要な費用があるかを切り分けます。自己破産を選ぶ場合は、弁護士や裁判所への費用も検討対象になります。
30日以内に廃業かM&Aかを決めたい場合、何を伝えればよいですか?
最初に、資金が不足する見込みの日と、直近の支払予定をお伝えください。借入と保証の状況も分かる範囲で共有すると、引継ぎを検討できる時間を見立てやすくなります。資料が未完成なら、そのままの状態から相談できます。
30日以内という希望だけで、成約日を決められるわけではありません。買い手の調査や金融機関の判断に必要な時間も含め、残された資金と照合します。当社は平日の営業時間内のご連絡には最短当日に対応しています。
まとめ
借入と保証の一覧に、資金が不足する見込みの日を添えて、当社へご相談ください。状況によっては法的整理が適切な場合もあるため、廃業の負担とM&Aの条件を並べ、残された時間で選べる道を整理します。
▶ 関連資料:『会社が倒産したら、自己破産するしかないのか?』(全20ページ・無料)をダウンロードいただけます。
▶ あわせて読まれています:『相談してから、事業が引き継がれるまで』(全14ページ)(無料)
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この記事を書いた人
あさひ国際会計株式会社 代表取締役 金子広夢
東京都中央区日本橋兜町17番2号 兜町第6葉山ビル4階/中小企業庁 M&A支援機関登録制度 登録支援機関
連帯保証の解除を見据えた再生型M&Aを専門に、年間60件以上のM&A仲介の成約実績があります。
他社で断られた案件のご相談も承っています。ご相談は無料です。
無料相談はこちら / お急ぎの方はお電話でも承ります 03-5657-7496
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—END FIGURES—
最終更新日: 2026年9月27日