会社を閉鎖する手続きは返済の見通しから決める、解散・清算と連帯保証の実務

この記事の対象と結論

会社を閉鎖する手続きは、会社の財産で借入や未払いを返し切れるかによって変わります。返済の見通しが立つ株式会社なら、解散を決め、清算を進める流れが基本です。返し切れない場合は、破産などの債務整理も検討します。

借入の連帯保証があり、会社を閉じれば自分も自己破産するのかと悩んでいませんか。会社の閉鎖と、経営者個人の保証債務の整理は、別々に確認する必要があります。 廃業を相談する経営者は珍しくありません。

最初にそろえたいのは、手元資金と次の支払日、それに保証契約の内容です。事業に引継ぎの余地があれば、設備の処分や契約の解約に着手する前に比較します。以下の解散・清算の説明は、主に株式会社を対象としています。

会社を閉鎖する手続きは、返済できるかで分かれる

通常の清算を進められるかは、閉鎖にかかる費用まで含めて債務を支払えるかで判断します。決算書の純資産だけでは、判断材料が足りません。

営業を止める日と、会社が終わる日は違う

店舗を閉めたり受注を止めたりしても、会社の仕事がすべて終わるわけではありません。納品済みの代金回収や借入の返済など、残った仕事を整理する必要があります。

株主総会で会社の活動を終了させる方針を決めるのが、任意の解散です。その後、財産と債務を整理する段階を清算と呼びます。会社法第471条と第475条に、この関係が定められています。

予定表には、営業終了日と清算の完了予定を分けて書きましょう。退去日だけを決めると、その後も届く請求書や郵便物への対応が抜けがちです。

休業も別の扱いです。営業を止めて会社を残しても、借入や契約がそのままなくなるわけではありません。再開の予定があるのか、閉鎖の準備期間なのかを区別すると、支出の見通しを立てやすくなります。

帳簿の資産を、実際に使えるお金へ置き換える

帳簿に載っている金額で、設備や在庫が売れるとは限りません。売掛金も、回収予定日まで確認して初めて支払いの計算に使えます。

閉鎖時の見通しは、次の項目を分けて作ります。

• 現在使える現金と預金
• 回収が見込める売掛金
• 売却できる資産の見込額
• 借入と未払いの残高
• 撤去や退去にかかる費用

たとえば、資産を売れば借入を返せる計算でも、先に給与の支払日が来るかもしれません。総額と日付の両方を見る理由です。返却するリース物件を、売却できる資産に含めないことも確認します。

経営者が会社へ貸したお金も、一覧から外さないでください。「自分への返済は後でよい」と考えていても、会社の債務を把握するうえでは記録が必要です。会社と個人のお金を分ける作業にもなります。

返済不足があるなら、解散だけを先行させない

会社の財産だけでは返済できない見込みなら、通常の清算で終えられるかを検討し直します。解散の登記をしても、返済不足が解消するわけではありません。

特別清算は、解散して清算中の株式会社に裁判所が関与する手続きです。清算に著しい支障がある場合や、債務超過の疑いがある場合が対象となります。会社法第510条に定めがあり、誰でも任意に選べる簡略な廃業手続きではありません。

債務超過の疑いがある清算株式会社については、同法第511条第2項が清算人の申立義務を定めています。返済不足が見えた段階で、手続きの選択を弁護士と確認する必要があります。

法令の根拠は、e-Gov法令検索「会社法」です。ここで挙げた条文は、2026年8月に原文確認された内容によります。

返済できる株式会社は、解散から清算結了へ進む

任意に閉鎖する株式会社は、解散の決議後、債権者への公告や財産整理を進めます。営業終了の案内だけで、法人を閉じる手続きまで済むわけではありません。

解散を決め、清算を担当する人を確認する

株式会社の任意の解散は、株主総会の特別決議によります。会社法第309条第2項と第471条が根拠です。経営者と株主が異なる会社では、社長の意向だけで進めないようにします。

清算を担当する人が清算人です。定款や株主総会で別の定めがなければ、解散時の取締役が清算人となるのが基本です。会社法第478条に定められています。

決議の準備では、次の事項を整理します。

• 株主と議決権の状況
• 解散する日
• 清算人となる人
• 清算中の連絡先
• 帳簿や契約書の保管場所

取締役がそのまま清算人になる場合も、仕事は残ります。売掛金の回収や財産整理の担当を決め、会計処理を誰が続けるかも確認してください。営業担当者が退職した後で、請求の経緯が分からなくなる事態を避けるためです。

決議や清算人の扱いは、会社法に基づきます。条文は2026年8月に確認されています。

解散と清算人の登記は、期限を分けて管理する

解散の登記は、解散の日から2週間以内に本店所在地でおこないます。清算人の登記も、解散の日、選任した場合は選任の日から2週間以内です。会社法第926条・第928条による期限で、2026年8月に原文確認された内容です。

同じ頃に必要になるため、準備する書類をまとめると進めやすくなります。ただし、登記の内容は別です。議事録と実際の決議内容が一致しているかを確認します。

登記を依頼する場合は、司法書士の担当範囲と見積もりを明確にします。解散時の手続きだけなのか、清算結了の登記まで含むのかで、後の依頼内容も変わるためです。

営業を終える日を先に決めているなら、決議の予定と登記の準備を並べてください。従業員への説明や取引先への通知も重なる時期です。提出済みの書類と、これから提出する書類を混同しないよう控えを残します。

出典は、e-Gov法令検索「会社法」です。

官報公告と、分かっている債権者への催告をおこなう

清算株式会社は、債権を申し出てもらうための官報公告をおこないます。判明している債権者には、個別の催告も必要です。銀行への説明だけで済ませないようにします。

会社法第499条は、債権の申出期間について「二箇月を下ることができない」と定めています。したがって、会社を閉じると決めた直後に清算結了まで終える計画は組めません。2026年8月に原文確認された、会社法第499条の規定です。

債権者の確認では、借入先に加えて次の相手も点検します。

• 仕入代金が残る取引先
• 賃料の精算が残る貸主
• リースや保守契約の相手
• 未払いのある従業員

請求書がまだ届いていない費用にも目を向けてください。退去後の精算や、解約に伴う費用が残ることがあります。公告の期間が終わったという理由だけで、見落とした債務まで解消するとは考えないことです。

回収・弁済・決算報告を経て、清算結了を登記する

清算では、売掛金を回収し、必要な資産を換金して債務を整理します。債権申出期間中の支払いには制約があるため、具体的な支払時期も専門家と確認します。

作業の順序は、次の流れで把握できます。

1. 財産と債務の内容を確かめる
2. 売掛金の回収と資産整理を進める
3. 法令に沿って債務を弁済する
4. 残余財産と決算報告を整理する
5. 承認後に清算結了を登記する

途中で回収できない売掛金が判明すれば、当初の返済計画が変わります。不足を見つけたら、数字を更新して通常の清算を続けられるか再検討してください。

清算結了の登記は、決算報告について株主総会の承認を受けた日から2週間以内です。会社法第929条の規定で、2026年8月に原文確認されています。出典は会社法です。

税務申告や各種届出も、登記とは別に確認します。必要な書類と提出時期は、会社の状況に応じて整理してください。

従業員・取引先への対応は、営業終了日から逆算する

閉鎖に伴う説明は、最終営業日だけを伝えても足りません。給与や納品、預かり品の返却まで含め、相手が次の行動を決められる内容にします。

従業員には、退職と給与の予定を分けて伝える

従業員が知りたいのは、いつまで働き、いつ給与を受け取れるかです。経営者の事情だけを説明しても、生活への不安は残ります。

説明前に、次の項目を整理してください。

• 最終出勤日と退職の予定
• 給与の計算期間と支払日
• 未払給与の有無と金額
• 退職金の定めと支払見込み
• 退職後に渡す書類

まだ決まらない事項は、未定であることと次の説明予定を伝えます。見込みのない支払いを約束すると、後から不信につながりかねません。

労働基準法第23条では、退職時に権利者から請求があった場合、賃金などの支払いに7日以内という期限があります。退職だけで自動的に生じる期限とは区別してください。同条と第24条の内容は、2026年8月にe-Gov法令の原文で確認されています。

退職・解雇の進め方や必要書類は、弁護士や社会保険労務士など、担当する専門家と確認します。会社を閉じる事情があっても、労務上の手続きを省略できるとは考えないことです。

給与が払えない場合も、記録を残して対応する

未払給与があるなら、誰に、どの期間の、いくらが未払いなのかを確定させます。勤怠や給与明細が散逸すると、従業員も手続きを進めにくくなります。

倒産した企業の未払賃金について、一定の範囲を立て替える仕組みが未払賃金立替払制度です。会社が閉鎖しただけで、すべての未払いが対象になる制度ではありません。

対象の中心は定期賃金と退職手当です。賞与や解雇予告手当などは対象外とされ、退職時期や請求時期にも条件があります。制度の利用を前提に、給与の支払いを後回しにする説明は避けてください。

根拠は、労働者健康安全機構「未払賃金の立替払制度の概要」です。対象と条件は2026年8月に確認されています。

従業員への責任を感じているときこそ、分からないことを抱え込まない姿勢が役立ちます。現状と見込みを分けて伝え、必要な記録を渡せる状態に整えましょう。

契約を止める前に、未完了の仕事を洗い出す

取引先への案内は、取引の状況によって内容が変わります。受注残がある相手には納品の見込みを、預かり品がある相手には返却の予定を伝える必要があります。

契約ごとに確認するのは、次の事項です。

• 受注済みの仕事と納品予定
• 前受金や預かり金の残高
• 顧客から預かっている物
• 解約の通知期限と精算条件
• 終了後の連絡担当者

資金不足で履行が難しい契約は、対応を弁護士と確認します。新しい受注や前受金の受領も、履行できる見込みを点検して判断してください。

事務所を退去するときは、郵便物とデータの管理も残ります。請求履歴を確認するためのサービスを、内容を保存せず解約しないようにします。

事業譲渡を検討している場合は、解約が引継ぎを難しくすることもあります。ただし、買い手探しを理由に、支払えない費用を増やし続けるのも避けたいところです。契約を残す費用と、残す理由をセットで検討します。

閉鎖費用は登記代だけでなく、最後まで必要な支出で考える

会社の閉鎖に必要なお金には、法定の費用と、契約に応じた精算費用があります。登記代だけを用意しても、退去や税務処理まで終えられるとは限りません。

通常の清算では、法定費用と実費を分けて見積もる

株式会社の解散・清算に関する登録免許税は、次のとおりです。登録免許税法別表第一第24号に基づき、2026年7月23日時点の法令で確認された金額です。

出典は、e-Gov法令検索「登録免許税法」です。官報公告の実費や、依頼する司法書士の報酬は含んでいません。

これに加え、税務申告を依頼する費用や、契約終了に伴う精算を確認します。事務所の原状回復は、契約内容と現地の状態で変わるため、登記代と同じ固定費として扱えません。

見積もりは「何を頼む料金か」まで確かめてください。解散時点の申告だけか、清算中や清算終了時の対応まで含むかをそろえると比較できます。安い金額だけで選ぶと、必要な作業が見積もりの外に残ることがあります。

法人破産の費用は、申立方法と事案で変わる

返済できない場合は、法人破産の費用も確認します。裁判所へ納める費用と、弁護士への依頼費用は別です。

東京地方裁判所の令和8年1月1日版の資料では、法人の自己破産申立手数料は1,000円です。弁護士を代理人とする自己破産申立ての管財事件では、予納金基準額は最低20万円。法人1件につき16,264円が加わり、通常の自己破産申立ての予納郵券は4,950円です。2026年8月20日に原本確認された金額です。

出典は、東京地方裁判所「破産手続費用一覧」です。資料には、事案に応じて金額が変更される旨も記載されています。

本人申立てには別の基準があるため、上記を全国共通の総額とは扱えません。弁護士報酬にも全国一律の基準はなく、個別の見積もりが必要です。

会社と経営者個人の双方で手続きを検討するなら、見積もりの対象を確認してください。会社分だけの費用を見て、個人の保証債務整理まで含まれると思い込まないようにします。

費用が足りないときは、残金を使う前に見通しを共有する

手続費用が不足しても、閉鎖や返済の問題が自然に解消するわけではありません。残った資金を使い切る前に、何がいくら不足するかを整理します。

準備したい資料は次のとおりです。

• 現在の預金残高が分かる資料
• これからの入金予定
• 支払期限順の未払い一覧
• 売却可能な資産の一覧
• 閉鎖費用の見積もり

「お金がない」という説明だけでは、支払不能なのか、一時的に入金が遅れているのか判断しにくいものです。残高と支払日があれば、検討の前提を共有できます。

資産を急いで処分したり、特定の相手だけへ返済したりする判断は、後の整理に影響することがあります。経営者個人の借入を増やす前にも、会社全体の整理方針を確認してください。

当社への相談では、費用が不足している事情も最初にお伝えいただけます。事業に引継ぎの余地があるかを検討しますが、状況によっては法的整理が適切な場合もあります。M&Aの成立を見込んで支払判断を先延ばしにしないことです。

会社を閉じても、連帯保証は別に整理する

廃業や代表者の退任だけで、借入の連帯保証が解消するわけではありません。金融機関との保証契約を確認し、会社の整理と並行して扱いを検討します。

最初に見るのは、借入残高と保証契約の組合せ

経営者だからという理由だけで、会社の借入をすべて個人で返すとは限りません。どの借入について、誰が、どの内容で保証したかを確かめます。

手元にある資料から、次の事項を整理してください。

• 借入先と現在の残高
• 保証人の氏名
• 保証契約の対象となる債務
• 担保に入っている財産
• 保証の変更に関する書類

民法第446条は、保証契約について「書面でしなければ、その効力を生じない」と定めています。電磁的記録による契約も含まれます。ただし、手元に写しがないことと、契約が存在しないことは別です。

連帯保証人には、まず会社へ請求するよう求める権利などがありません。民法第454条に定めがあり、会社の資産整理が終わるまで請求を待ってもらえるとは限らない理由です。これらは2026年8月にe-Gov法令検索で確認された内容です。

詳しくは廃業したら連帯保証はどうなる？残る理由と整理の道をご覧ください。

保証債務の整理では、会社側の手続きも確認する

すでに負っている保証債務については、経営者保証に関するガイドラインを使った整理を検討できる場合があります。資産を開示すれば保証が外れる、という仕組みではありません。

同ガイドライン第7項には、主に次の要件が示されています。

• 保証契約が対象要件を満たしている
• 会社側も所定の債務整理を進めている
• 債権者に経済的な合理性が見込める
• 所定の免責不許可事由がない

会社側では、法的債務整理か準則型私的整理の申立てが必要です。保証債務の整理と同時に申し立てる場合のほか、手続きが続いている場合や、すでに終結した場合も含まれます。

経済的な合理性とは、破産した場合より多くの回収を見込めることなどです。保証人については、破産法第252条第1項の免責不許可事由に関する要件もあります。同項第10号は除かれます。

根拠は、2026年8月19日に原文確認された全国銀行協会「経営者保証に関するガイドライン」第7項です。利用可能性は、会社と個人の資料をそろえて検討します。

自宅や家族への影響は、所有と契約を分けて調べる

会社を閉じることになっても、家族の財産まで同じ扱いになるとは限りません。家族自身が保証しているか、財産が担保に入っているかで確認事項が変わります。

自宅についても、所有者と担保の状況を調べます。「自宅だけ先に家族へ移しておこう」と自己判断で名義を変えると、後の手続きに影響するおそれがあります。

保証債務の整理では、一定の生計費に相当する額や、華美でない自宅等を残すことが検討される場合があります。ただし、早期の事業再生・清算により増える回収見込額の範囲など、条件があります。自宅が残ると約束できる制度ではありません。

この取扱いは、2026年8月に確認された経営者保証に関するガイドライン第5項に基づきます。

家族へ説明するときは、会社の借入総額と、自分の保証範囲を分けて伝えてください。まだ確認できていないことも明確にすると、必要以上の思い込みを減らせます。

事業を引き継ぐ余地と、専門家の役割を確認する

会社の閉鎖を考えていても、事業の一部を引き継げる場合があります。M&Aを検討するなら、残せる事業と必要資金、保証の扱いを同じ計画で確認します。

廃業とM&Aは、残る負担まで比べる

M&Aでは、赤字や債務超過という理由だけで可否が決まるわけではありません。買い手が引き継ぎたい仕事や人員があるかを見ます。

当社が支援して成約した案件には、売上1億円台で債務超過3,000万円規模の運送業があります。従業員は10名前後でした。2026年8月の社内資料確認に基づく事例ですが、同じ財務状態なら同じ結果になるという意味ではありません。

比較する項目は、次のとおりです。

• 廃業時に必要な支出
• 譲渡までの営業継続費用
• 引き継げる雇用と契約
• 譲渡後も会社に残る債務
• 経営者保証を整理する条件

譲渡代金があっても、その全額を経営者が受け取るとは限りません。株式譲渡か事業譲渡かで、代金を受け取る主体も異なります。税金や残る会社の整理費用も含めて比べる必要があります。

詳しくは廃業とM&Aの比較｜メリット・デメリットと判断基準を解説をご覧ください。

譲渡契約だけで、金融機関の保証は外れない

株式譲渡では会社自体が続くため、会社の借入も基本的に残ります。事業譲渡では、対象となる財産や契約を定め、譲渡後の会社に残る債務も整理します。

事業譲渡について「借金を残して事業だけ移せる」と単純に考えないでください。商号を続けて使う場合の責任や、債権者を害する譲渡の問題などもあります。手法だけで返済責任は判断できません。

買い手との合意と、金融機関による保証解除の判断は別です。 最終契約では保証の扱いを定め、実際に解除されたかまで確認する必要があります。

中小企業庁の中小M&Aガイドライン第3版は、保証の解除・引継ぎを最終契約の主要項目に挙げています。2024年8月公表、2026年8月に確認された資料です。出典は中小企業庁「中小M&Aガイドライン」です。

当社では、これまで成約に至った案件で、いずれも連帯保証の解除まで見届けています。ただし金融機関の同意が前提であり、すべての会社で同じ結果になると言い切れるほど単純ではありません。

相談時は、誰が何を担当するかまで確認する

会社を閉じる相談には、法律・登記・税務・労務の作業が含まれます。依頼する相手の得意分野と、実際に担当する範囲を確認してください。

再生型M&Aを扱うあさひ国際会計株式会社は、事業価値の整理や買い手候補とのマッチングを担います。金融機関向けの説明資料や、M&Aの条件設計も業務の範囲です。

債権者との交渉主体は、経営者ご本人と、必要に応じて依頼する弁護士等の専門家です。当社は資料整備などの後方支援を担い、債務整理の交渉を当事者としておこなうものではありません。

相談は無料で、着手金はなく成功報酬のみです。報酬は成約時に譲渡代金から精算するため、当社報酬について売り手の手元からの持ち出しは0円です。別途依頼する専門家の費用などは、契約前に範囲を確認します。

詳しくは自己破産しないで会社をたたむ方法をご覧ください。状況によっては法的整理が適切な場合もあるため、M&Aだけを前提に結論を出さずに比較します。

よくある質問

会社を閉鎖する手続きは、経営者だけでも進められますか？

返済の見通しが立ち、必要な決議や書類を整えられるなら、自分で進められる作業もあります。ただし、登記ができることと、債務・税務・労務を整理できることは別です。未払いがある場合や、保証の範囲が分からない場合は、先に担当する専門家を決めます。自己判断で支払いや資産処分を進めると、手続きのやり直しにつながることがあります。

借入が残っていても、解散の登記はできますか？

借入残高があることだけで、解散の登記ができないわけではありません。ただし、借入が残っている状態と、返済できない状態は分けて考えます。解散後の清算で返済できるかを確認し、不足する見込みなら債務整理も検討します。登記を終えたことを、銀行への返済や連帯保証が解消した証拠として扱うことはできません。

会社を閉鎖するまで、どれくらいの期間がかかりますか？

株式会社の通常の清算では、債権申出期間として少なくとも2か月を設けます。会社法第499条の規定で、2026年8月に原文確認された内容です。ただし、これは閉鎖全体の所要期間ではありません。売掛金の回収や資産売却、未払いの精算によって完了時期が変わります。根拠はe-Gov法令検索「会社法」です。営業終了日から逆算し、何の完了を待つのかを予定表に記載してください。

会社を閉じると、社長も自己破産することになりますか？

会社の閉鎖だけで、社長の自己破産が決まるわけではありません。保証契約の有無と対象、個人の返済能力を確認し、保証債務の整理を検討します。一方、保証があり返済が難しい場合は、個人の法的整理が適切なこともあります。会社の処理が終わるまで待たず、個人の資産・負債も並行して整理すると、生活への影響を検討しやすくなります。

まとめ

手元資金と次の支払日を書き出し、借入・保証契約の資料をそろえてください。閉鎖にかかる費用まで返せるか判断がつかない段階でも、事業を引き継ぐ余地と保証の扱いを、あさひ国際会計株式会社の無料相談で一緒に整理できます。

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この記事を書いた人

あさひ国際会計株式会社 代表取締役 金子広夢
東京都中央区日本橋兜町17番2号 兜町第6葉山ビル4階／中小企業庁 M&A支援機関登録制度 登録支援機関
連帯保証の解除を見据えた再生型M&Aを専門に、年間60件以上のM&A仲介の成約実績があります。
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最終更新日: 2026年9月23日