この記事の対象と結論

資金繰りが厳しくなり、「会社が倒産すれば、自分も自己破産するのか」と不安を抱えている経営者に向けた記事です。

会社倒産と自己破産は、一つの手続きではありません。会社の債務と経営者個人の債務は分けて判断されます。ただし、会社の借入を連帯保証していれば、法人の処理だけで問題が終わらないことがあります。

最初に確認したいのは、資金が尽きる日、保証契約の範囲、個人資産、事業の引継ぎ価値です。そのうえで、法人破産、自主廃業、再建、M&Aなどを比較します。自己破産を避けることだけを目的にせず、事業と生活を立て直せる出口を探す視点が欠かせません。

会社倒産と自己破産を分けて考える

「倒産」は特定の法律手続を指さない

「倒産」は法律上の正式な手続名ではありません。一般には、会社が債務を支払えず、従来どおりの経営を続けにくい状態を表します。

裁判所が関与する倒産手続には、破産、特別清算、民事再生、会社更生があります。国民生活センターの2025年の解説では、次のように整理されています。

破産法2条では、破産手続を債務者の財産等を清算する裁判所の手続と定義しています。支払不能は、弁済期にある債務を一般的かつ継続的に弁済できない状態です。

一方、会社法471条による解散には、株主総会の決議や破産手続開始の決定など、複数の事由があります。つまり「解散」は会社に生じる結果であり、そこへ至る道は一つではありません。

詳しくは倒産と破産の違いを整理した記事をご覧ください。

法人の借入と社長個人の債務は別に扱う

株式会社などの法人は、経営者個人とは別の主体です。会社名義の借入金、買掛金、未払金は、原則として会社が負います。

会社が破産したという理由だけで、社長個人の自己破産が自動的に始まるわけではありません。社長が会社へ出資した資金を失うことと、個人が会社の借入を支払うことも別の問題です。

ただし、次の事情があると個人側にも影響します。

• 会社の借入を連帯保証している
• 個人名義で事業資金を借りている
• 個人資産を担保に入れている
• 会社と個人の資金が混在している

会社への貸付金や会社からの借入金がある場合も、資料による確認が求められます。決算書の数字だけでなく、契約書や口座の履歴まで見てください。

会社倒産と自己破産を分ける第一歩は、債務の名義を特定することです。「事業に使った借金だから会社の債務」とは限りません。

自己破産が問題になるのは個人で払えないとき

自己破産は、経営者個人の債務を扱う法的手続です。会社の借入に連帯保証をしていると、会社が返済できなくなった後に、経営者へ請求が及ぶ可能性があります。

そのときに確認するのは、主に次の内容です。

1. 経営者が負う保証債務の金額
2. 個人名義の借入残高
3. 個人資産と担保の状況
4. 今後の収入と世帯の生活費

これらを比べ、継続した支払いが難しい場合に、個人の債務整理が検討課題になります。ただし、個人側の整理方法も自己破産だけではありません。後述する経営者保証に関するガイドラインの対象になるケースもあります。

状況によっては、会社と経営者の双方について法的整理が適切な場合もあります。「自己破産をしない」という結論を先に置かず、生活再建まで含めて検討する姿勢が大切です。

連帯保証は通常の保証より責任が重い

民法446条では、保証契約は書面でなければ効力を生じないとされています。電磁的記録も書面として扱われます。そのため、保証契約書や保証書の写しを探すことが出発点です。

通常の保証人には、民法452条の催告の抗弁があります。「先に主たる債務者へ請求してください」と求める権利です。民法453条には、一定の条件のもとで主たる債務者の財産へ先に執行するよう求める検索の抗弁もあります。

しかし、民法454条により、連帯保証人はこの二つの権利を持ちません。会社より先に経営者へ請求が来る可能性もあるのです。

「会社の財産を処分した残額だけが社長へ来る」と決めつけることはできません。会社の出口と連帯保証を別々の時期に考えると、対応が難しくなるおそれがあります。

最初に確認する四つの数字と資料

資金繰りは預金残高より支払日で見る

会社の危険度は、今日の預金残高だけでは分かりません。いつ、何の支払いがあり、その日にいくら不足するかを見ます。

まず、今後の入出金を日付順に並べてください。

1. 口座ごとの預金残高を確定する
2. 売掛金の入金日を確認する
3. 給与と仕入代金の支払日を並べる
4. 借入の返済日と返済額を記載する
5. 税金と社会保険料の期限を加える

確定した入金と、受注見込みの売上は分けます。回収に不安がある売掛金を満額入金として置くと、判断を誤りかねません。

次の給与日まで余裕がない会社と、数か月先に不足が見込まれる会社では、検討できる範囲が異なります。日別または週別の資金繰りにすると、相談を急ぐべき時期が見えます。

給与は、労働基準法24条により、通貨で直接、全額を支払うのが原則です。毎月1回以上、一定の期日を定めて支払うことも定められています。給与不足が見込まれるなら、資金を使い切る前に状況を整理してください。

保証契約書で対象債務と上限を確かめる

借入残高の一覧だけでは、連帯保証の範囲は特定できません。契約ごとに、誰が、どの債務を、どこまで保証しているかを確認します。

集めたい資料は次のとおりです。

• 金銭消費貸借契約書
• 保証契約書や保証書
• 借入金の返済予定表
• 担保設定に関する資料
• 信用保証協会に関する書類

個人根保証では、民法465条の2により、極度額を定めなければ効力を生じません。極度額は、保証人が負う責任の上限を確認する手がかりになります。

個人貸金等根保証契約では、民法465条の3が元本確定期日について定めています。期日の定めがなければ、契約日から3年を経過する日が元本確定期日です。5年を超える期日を定めても、その定めは効力を生じません。

ただし、元本確定は保証責任の終了ではありません。対象となる元本が確定するのであり、確定した元本への保証責任は残ります。

個人資産と生活費を会社の資料から分ける

個人側では、資産、負債、収入、生活費を整理します。会社の資産と家族の資産を一つの表へ混ぜないことが大切です。

確認する項目は、次のように分けると見やすくなります。

破産法34条3項1号などにより、99万円までの現金は自由財産として破産財団に属しません。ただし、この99万円は現金が対象であり、預貯金ではありません。

財産の扱いは、種類や取得時期、担保の有無によっても変わります。個別の判断は、依頼者が委任する弁護士等の専門家が担います。

焦って家族名義へ移したり、特定の相手だけへ返済したりすることは避けたいところです。法的整理や保証債務の整理に影響する可能性があるため、現状が分かる資料を保ったまま相談します。

事業価値は貸借対照表だけでは分からない

債務超過であっても、事業に価値が残ることがあります。買い手が確認するのは、純資産だけではありません。

たとえば、次の要素が引継ぎ価値になり得ます。

• 継続性のある顧客との取引
• 従業員の技術と業務体制
• 設備や営業拠点
• 許認可や取引上の地位
• 商品、製法、ノウハウ
• 地域で担う供給機能

当社が支援して成約した案件には、売上1億円台で債務超過3,000万円規模、従業員10名前後の運送業がありました。売上5億円規模で、借入が売上を上回る状態の運送業もあります。

財務概要が残る9件では、およそ3分の2が債務超過でした。一方、純資産がプラスの会社も成約しています。債務超過はM&Aの条件でも、譲渡を否定する条件でもありません。

詳しくは債務超過の会社を買ってくれる会社の探し方をご覧ください。

法人破産・廃業・再建・M&Aの判断軸

自主廃業は債務を支払える会社が中心になる

自主廃業では、事業を止めた後に会社を解散し、清算を進めます。事業停止だけで借入や買掛金が消えるものではありません。

株式会社が株主総会の決議で解散する場合、会社法309条2項の特別決議を経ます。解散後は、原則として清算へ進む流れです。

清算株式会社は、会社法499条により、債権者へ債権を申し出るよう官報で公告します。判明している債権者には個別の催告もおこないます。申出期間は2か月を下回れません。

登録免許税法では、株式会社について次の金額が定められています。

• 解散登記は3万円
• 清算人等の登記は9千円
• 清算結了登記は2千円

合計は4万1千円です。官報公告の実費や司法書士報酬などは別に生じます。

会社法510条では、清算の遂行に著しい支障がある場合や、債務超過の疑いがある場合に、特別清算の開始が問題になります。債務超過の疑いがある清算株式会社では、会社法511条2項により、清算人が申立てをおこなう義務を負います。

法人破産は裁判所による清算手続

法人破産では、裁判所が選任する破産管財人のもとで、会社財産の換価や債権者への配当などが進みます。事業は原則として終了する方向になります。

破産法1条は、債務者の財産等を適正かつ公平に清算することを目的に掲げています。同時に、債務者について経済生活の再生機会を確保することも目的に含めています。

東京地方裁判所の令和8年1月1日版資料では、法人の自己破産について、申立手数料は1,000円です。自己破産申立ての予納郵券は4,950円とされています。

同資料の「管財事件（自己破産申立事件）」では、予納金基準額は最低20万円です。さらに、法人1件につき16,264円が加わります。中目黒庁舎で現金納付する場合の加算額は17,000円です。

一方、債権者破産申立事件と本人申立事件の管財事件には、負債総額に応じた別表があります。負債5,000万円未満では法人70万円からとされています。申立ての形を区別せず、一律に最低20万円と考えるのは適切ではありません。

これらは裁判所へ納める分です。弁護士費用は別途発生します。弁護士報酬に全国一律の基準はなく、事務所や事案によって料金体系が異なります。

民事再生は事業継続を目指す法的手続

民事再生法1条は、経済的に窮境にある債務者について、事業または経済生活の再生を図ることを目的としています。

再生計画には債権者の多数の同意と、裁判所の認可の両方が求められます。経営者が続投する可能性を持ちながら、債務を整理して再建を目指す手続です。

ただし、事業を続けるための収益力や資金の見通しがなければ、再生計画を組み立てにくくなります。申立て後も仕入れ、給与、家賃などの支払いは続くためです。

民事再生を選ぶかどうかは、法律上の要件だけで決まりません。足元の資金、事業の採算性、取引先との関係などを踏まえて検討します。法的手続の実行は、依頼者が委任する弁護士等の専門家が担います。

M&Aは事業と雇用を引き継ぐ選択肢

M&Aでは、株式譲渡や事業譲渡などにより、事業を買い手へ引き継ぎます。会社をそのまま引き継ぐのか、選んだ事業や資産を移すのかで、進め方が異なります。

主な選択肢を比べると、次のようになります。

M&Aでは、債務超過だけを見て可能性を判断しません。顧客、従業員、許認可、技術などが評価対象になります。

一方で、買い手が見つからない場合や、引継ぎまで資金が持たない場合もあります。状況によっては法的整理が適切な場合もあるため、M&Aだけを前提に進めるものではありません。

廃業とM&Aの違いは、廃業とM&Aの比較記事でも解説しています。

会社の出口と連帯保証を一つの計画にする

株式譲渡でも保証は自動的に消えない

株式譲渡では、株主が変わっても会社の法人格は変わりません。会社の借入金などの債務は、そのまま会社に残ります。

ただし、株式や代表権が移っただけで、旧経営者の保証契約が自動的に消滅するわけではありません。保証契約は、金融機関等と経営者との間にある契約だからです。

中小M&Aガイドライン第3版では、経営者保証の解除または引継ぎを、最終契約で取り決める主要項目としています。解除や引継ぎがなされなかった場合の契約解除、補償なども検討事項です。

それでも、M&Aの当事者間で合意すれば保証が消えるわけではありません。正式な解除や移行は、最終的に金融機関等の判断によります。

クロージングだけを目標にせず、買い手の信用力や資力、成約後の確認方法まで検討する視点が欠かせません。

事業譲渡でも債務を単純に切り離せない

事業譲渡では、承継する資産や契約を選べます。株式譲渡よりも、簿外債務や偶発債務を切り離しやすい面があります。

その一方で、承継対象の特定、契約の移転、許認可の取得、不動産登記など、個別の作業が生じます。

会社法467条では、事業の全部または重要な一部を譲渡するとき、株主総会による承認を求めています。「重要な一部」の目安は、譲渡資産の帳簿価額が総資産額の5分の1を超える場合です。

事業譲渡なら債務が移らない、と単純には言えません。会社法22条では、譲受会社が譲渡会社の商号を続けて使う場合、事業によって生じた債務を弁済する責任を負うと定めています。

責任を負わない旨を遅滞なく登記するか、双方から第三者へ通知する場合には例外があります。また、残存債権者を害することを知って事業を譲渡した場合、会社法23条の2による責任が問題になる可能性もあります。

経営者保証に関するガイドラインの要件

経営者保証に関するガイドラインは、全国銀行協会と日本商工会議所を事務局とする研究会が制定した枠組みです。平成25年12月5日に制定され、平成26年2月1日から運用されています。

保証債務の整理を申し出る保証人については、ガイドライン7項1号が要件を定めています。次の条件をすべて満たすことが前提です。

1. 保証契約がガイドライン第3項の要件を満たす
2. 会社側の債務整理手続に関する条件を満たす
3. 対象債権者にも経済合理性が見込まれる
4. 所定の免責不許可事由が生じていない

二つ目の条件は、単に会社の経営が苦しいという内容ではありません。主たる債務者である会社が、法的債務整理または準則型私的整理を申し立てていることが求められます。

対象となる法的債務整理は、破産、民事再生、会社更生、特別清算です。準則型私的整理には、中小企業活性化協議会の再生支援スキーム、事業再生ADR、私的整理に関するガイドライン、中小企業の事業再生等に関するガイドライン、特定調停などがあります。

ガイドラインの利用と同時に申立てをおこなう場合だけではありません。手続が係属中の場合や、すでに終結している場合も要件に含まれます。

また、会社と保証人の資産・債務を総合的に見て、破産による配当より多い回収が見込めるなど、対象債権者にも経済合理性が期待できることが条件です。保証人には、破産法252条1項のうち10号を除く免責不許可事由が生じておらず、そのおそれもないことが求められます。

「保証を求めない融資」の要件と、「既存の保証債務を整理する要件」は別です。法人と経営者の分離や経営の透明性は、主に前者で示される内容です。二つを混同しないようにしてください。

M&A業界の保証解除ルールも確認する

M&A支援機関協会は、2025年1月1日施行の自主規制ルールで、最終契約書の草案に経営者保証の解除を譲受け事業者へ義務付ける条文案を盛り込むことを定めました。

譲受け事業者の資力についての調査義務や、M&A成立後のリスク事項に関する説明義務も加えられています。

これとは別に、2024年10月1日には特定事業者リストの運用が始まりました。不適切な譲受け事業者の情報を、加盟社間で共有する仕組みです。

M&A取引の実行日から60営業日以内に経営者保証が解除されない場合、掲載対象になり得ます。2025年施行の条文に関するルールとは別の制度です。

当社では、これまで成約に至った案件について、いずれも連帯保証の解除まで見届けています。ただし、金融機関の同意が前提です。すべての会社で同じ結果になると言い切れるほど単純ではありません。

相談先の役割と費用を整理する

法的手続は弁護士等の専門家が担う

法人破産、個人の自己破産、民事再生などの法的手続は、依頼者が委任する弁護士等の専門家が担います。差押え、訴訟、期限の迫った法的対応がある場合も同様です。

破産手続きを主に扱う専門家と、事業を残す前提の再生を扱う専門家では、得意分野が異なります。どちらかを否定して選ぶ関係ではありません。

相談時には、次の点を確認すると役割が見えます。

• 法人と個人の手続きを扱う範囲
• 連帯保証の確認方法
• 裁判所費用と報酬の見積り
• M&Aを並行検討する場合の連携
• 資金不足時の進め方

弁護士に自己破産を勧められた後でも、事業価値を検討する余地が残っている場合があります。一方、事業価値があっても、法的整理を先行すべき状況はあり得ます。会社の法的状態と事業の引継ぎ可能性を分けて確認します。

再生型M&Aの専門家は事業価値を検討する

再生型M&Aの専門家は、赤字や債務超過の会社について、事業の引継ぎ可能性を検討します。

主な確認対象は、次のとおりです。

1. 買い手へ引き継げる事業の範囲
2. 顧客や従業員の継続可能性
3. 許認可や主要契約の扱い
4. 買い手候補の資力と適合性
5. 連帯保証を見据えた条件設計

あさひ国際会計株式会社は、中小企業庁のM&A支援機関登録制度に登録しています。中小M&Aガイドライン第3版に対応した登録支援機関です。

金融機関との協議に使う資料の整備、事業価値の説明資料の作成、M&Aの条件設計をおこないます。これらを通じて、経営者ご本人と、必要に応じて依頼する弁護士等の専門家による協議を支えます。

相談する経営者は珍しくありません。資金繰りや保証の悩みを家族や従業員へ話せず、一人で抱えている方もいます。資料がそろっていない段階でも、現状と不足資料を分ければ相談は始められます。

法人破産の費用を払えない場合も早めに伝える

法人破産では、裁判所へ納める費用と弁護士費用が生じます。会社の資金が尽きると、申立て準備そのものが難しくなることがあります。

費用の相談では、次の金額を分けて伝えてください。

• 会社名義の預金
• 回収予定の売掛金
• 換価できる会社資産
• 今後の固定費
• 経営者個人が出せる金額

「費用を払えないかもしれない」と感じた時点で、その事情も弁護士等へ伝えます。使える資産や申立ての形は事案ごとに異なるためです。

従業員の給与が未払いになる場合には、未払賃金立替払制度が関係することもあります。同制度は未払賃金総額の8割を立替払する枠組みですが、退職時期や請求期限などの条件があります。賞与や解雇予告手当などは対象外です。

制度の利用だけを見込んで給与対応を先送りせず、従業員への影響も含めて法的な助言を受けてください。

M&A費用は報酬条件と精算方法を見る

M&Aの相談先を選ぶときは、成功報酬の有無だけでなく、着手金、中間金、最低報酬、精算時期を確認します。

あさひ国際会計株式会社への相談は無料です。着手金はなく、成功報酬のみとなります。報酬は成約時に譲渡代金の中から精算するため、売り手の手元からの持ち出しは0円です。成功報酬まで無料という意味ではありません。

当社には、相談から最短5日でクロージングした実績があります。赤字・債務超過案件は、おおむね2〜4週間です。相談した月のうちに成約することがほとんどですが、個別の期間は資料の状態や買い手候補などで変わります。

M&Aが成立しなければ、別の出口へ切り替える検討も要します。会社に残る時間と資金を見ながら、法的整理の準備を止めない進め方が適する場合もあります。

よくある質問

会社が倒産すると社長も自己破産しますか

会社が倒産しただけで、社長の自己破産が自動的に決まるわけではありません。社長個人が連帯保証債務や個人借入を負い、継続して支払えない場合に個人の債務整理が問題になります。会社債務、個人債務、連帯保証を分けて確認してください。

会社倒産と自己破産は同時に申し立てますか

会社と経営者の申立てを同じ時期に進めるケースはありますが、常に同時とは限りません。法人と個人は別の手続です。連帯保証の金額、個人資産、収入、経営者保証に関するガイドラインの要件などを踏まえて進め方を検討します。

債務超過の会社でもM&Aを検討できますか

債務超過だけでM&Aの可能性がなくなるわけではありません。顧客、従業員、技術、許認可などに引継ぎ価値があれば、買い手候補が検討することがあります。ただし、資金が持つ期間や法的な問題も並行して確認します。

会社の破産費用を用意できないとどうなりますか

法人破産には裁判所費用と弁護士費用がかかります。資金が尽きると、申立て準備が難しくなることがあります。会社預金、売掛金、換価できる資産、個人から出せる金額を分け、費用不足の可能性も早い段階で弁護士等へ伝えてください。

まとめ

会社倒産自己破産という検索語からは、二つが一続きに起きるように見えます。しかし、会社の債務整理と経営者個人の債務整理は別の問題です。

最初に確認する内容は、次の四つです。

1. 会社の資金が不足する日
2. 連帯保証の対象と上限
3. 個人資産と生活費
4. 事業の引継ぎ価値

そのうえで、自主廃業、法人破産、民事再生、M&Aなどを比べます。会社の処理だけを先に決めず、連帯保証と経営者の生活を同じ計画の中で検討してください。

状況によっては法的整理が適切な場合もあります。一方、債務超過でも事業を引き継げる可能性は残ります。法的手続を担う弁護士等と、事業価値を検討する再生型M&Aの専門家では役割が異なります。残された資金と時間を確認し、比較できる材料をそろえることが出発点です。

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この記事を書いた人

あさひ国際会計株式会社 代表取締役 金子広夢
東京都中央区日本橋兜町17番2号 兜町第6葉山ビル4階／中小企業庁 M&A支援機関登録制度 登録支援機関
連帯保証の解除を見据えた再生型M&Aを専門に、年間60件以上のM&A仲介の成約実績があります。
他社で断られた案件のご相談も承っています。ご相談は無料です。

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最終更新日: 2026年9月5日