再生型M&Aの費用相場|内訳と料金体系の考え方

費用が見えないまま相談をためらっていませんか

赤字や債務超過を抱えながら、譲渡や事業承継を考え始めた経営者から、こんな声をよく聞きます。「M&Aに興味はあるが、いくらかかるのか分からず怖い」「費用を聞いた途端に相談をやめてしまった」。数字が見えないまま専門家に連絡するのは、誰にとっても不安なものです。

結論を先に言うと、費用の不安は「項目」と「発生するタイミング」を知ることでかなり軽くなります。M&Aの費用は事務所ごとに体系が異なりますが、項目自体は共通する部分が多いためです。仕組みを理解しておけば、複数の事務所を横並びで比較できるようになります。また、相談の段階では費用が発生しない先も少なくありません。あさひ国際会計の相談も無料です。

M&Aでかかる費用の項目を整理する

まず、M&Aの過程で名前が挙がりやすい費用項目を整理します。何に対する対価で、いつ発生するものなのかを押さえておくと、見積もりを見たときに判断しやすくなります。

この表はあくまで一般的な整理です。相談料・着手金・中間金を設けない体系の事務所もあれば、成功報酬のみで完結する体系もあります。項目の有無と金額は、事務所によって考え方が分かれる部分です。

料金体系の考え方:レーマン方式とは

M&A仲介の成功報酬では、「レーマン方式」という計算方式が使われることが一般的です。これは、譲渡金額や企業価値を一定の区分(たとえば5億円以下の部分、5億円超10億円以下の部分、というように段階を分ける方式)に分け、区分ごとに異なる料率を掛けて合算する考え方です。区分が上がるほど料率が下がっていく設計が多いとされています。

ここで確認しておきたいのが、料率を掛ける「基準額」です。基準額を譲渡価格(株式の対価そのもの)とするか、企業価値(負債なども含めた事業全体の価値)とするかによって、同じ料率でも総額の見え方が変わってきます。見積もりを比較する際は、料率だけでなく基準額の定義もあわせて確認することが、費用の実態を把握するうえでのポイントです。

再生型M&Aで特に確認したいこと

再生型M&A、つまり赤字や債務超過を抱えた状態での譲渡には、費用面で特有の論点があります。それは、譲渡価格そのものが小さくなりやすいという点です。

成功報酬をレーマン方式で計算する場合、基準額が小さければ計算上の報酬額も小さくなります。ところが多くの事務所では、計算結果が一定の水準を下回る場合に適用する「最低手数料」を設定しています。この最低手数料の水準こそが、再生型M&Aにおいて実質的な負担を左右する要素になります。

つまり、料率表だけを見ても、赤字・債務超過案件での実際の負担感は分かりません。最低手数料がいくらに設定されているか、そしてそれが自社の想定譲渡価格とどう関係するかを、早い段階で確認しておくことが大切です。連帯保証の解除も絡む案件では、財務の見通しを数字として整理し、金融機関に説明できる形にする実務が必要になります。この実務経験の有無は、事務所によって差が出やすい部分です。会社を売却しても連帯保証が外れない理由については、会社を売却しても連帯保証が外れない理由でも整理していますので、あわせてご覧ください。

費用を比較するときの質問リスト

複数の事務所を比較する際は、次のような質問を投げてみると、費用体系の違いがはっきりします。

• 相談・着手・中間・成功報酬のうち、どの段階で費用が発生しますか
• 成功報酬の基準額は譲渡価格ですか、企業価値ですか
• 最低手数料はいくらに設定されていますか
• 成約しなかった場合、それまでに支払った費用は返金されますか
• デューデリジェンス費用や実費は、どちらが負担しますか
• 見積書は書面で提示してもらえますか

これらの質問に対して、その場で明確に答えられるかどうかも、事務所選びの判断材料になります。

廃業した場合にかかる費用との比較

M&Aの費用だけを見ると負担に感じるかもしれませんが、比較対象として、廃業を選んだ場合の費用も見ておく必要があります。廃業には、解散・清算の登記費用、在庫や設備の処分費用、事務所や店舗の原状回復費用、そして従業員がいる場合は退職金などが発生します。連帯保証が残っている場合、廃業後もその返済義務自体は基本的に続きます。

廃業と譲渡のどちらが総合的な負担が小さいかは、会社の状況によって変わりますので、両方の選択肢を数字で並べて検討することが望ましいといえます。廃業を検討する前に会社の売却という選択肢を確認したい方は、自己破産の前に検討したい会社売却も参考になります。

中小企業がM&A仲介の手数料を比較するポイント

廃業を考え始めた中小企業では、使える資金が限られます。そのため、M&A仲介の手数料は料率だけで比べられません。いつ、何に対して、誰の資金から支払うのかを確認します。

焦って一社に決める前に、同じ前提で見積もりを依頼しましょう。譲渡価格の想定や借入の状況が異なると、比較結果も変わります。

料率よりも最低手数料と総額を見る

中小企業のM&Aでは、最低手数料が適用されることがあります。表示された料率が低くても、最終的な負担が低いとは限りません。

比較時は、次の金額を書面で確認します。

• 着手時までに支払う金額
• 基本合意までに支払う金額
• 成約時に支払う金額
• 成約しない場合に残る負担
• 専門家費用などの実費
• 消費税を含めた支払総額

成功報酬の基準額も重要です。譲渡代金を基準にするのか、負債を含む金額を使うのかで結果が変わります。最低手数料との関係も含め、計算例を出してもらうと比較しやすくなります。

支払時期と資金の出どころを確認する

廃業を検討する段階では、手数料の総額だけでなく支払時期も重要です。着手金や中間金がある場合、成約前に現金が必要になります。成約しなかった場合の扱いも契約書で確認してください。

あさひ国際会計は、相談無料・着手金なしの成功報酬制です。報酬は成約時に譲渡代金から精算します。そのため、売り手の手元からの持ち出しは0円です。

これは成功報酬が無料という意味ではありません。報酬額や精算方法は、契約前に確認する必要があります。

手数料に含まれる業務範囲を比べる

同じ手数料でも、含まれる支援内容は異なります。買い手探しだけでなく、成約までに必要な業務を確認しましょう。

• 財務資料をどこまで整えるか
• 買い手への説明資料を作るか
• 条件設計をどこまで支えるか
• 契約後の進行を支援するか
• 経営者保証をどう扱うか

経営者保証の解除は、金融機関等の判断が前提です。M&Aの合意だけで自動的に解除されるものではありません。経営者本人と、必要に応じて依頼する弁護士等の専門家が協議の主体となります。

当社は財務資料や説明資料を整え、条件設計を支援します。そのうえで、経営者ご本人の協議を支える立場です。

これまで成約に至った案件では、いずれも連帯保証の解除まで見届けています。ただし、金融機関の同意が前提であり、すべての会社で同じ結果になると言い切れるほど単純ではありません。

契約前に会社の実体と登録状況を見る

手数料への不信があるときは、金額とともに事業者の実体も確認します。会社名や所在地だけでなく、法人番号や公的制度への登録状況も判断材料になります。

あさひ国際会計株式会社の法人番号は6010501044373です。国税庁の法人番号公表サイトで確認できます。

当社は中小企業庁の「M&A支援機関登録制度」に登録済みです。中小M&Aガイドライン第3版に対応した登録支援機関として、FA・仲介の両方を全国で提供しています。

ただし、登録の有無だけで依頼先を決める必要はありません。料金表や契約書に加え、自社と近い規模や財務状況への対応経験も確認するとよいでしょう。

破産手続きを主に扱う専門家と、事業を残す前提の再生を扱う専門家では得意分野が異なります。状況によっては法的整理が適切な場合もあるため、M&Aと廃業の費用を同じ条件で比べることが大切です。

よくある質問

相談だけで費用はかかりますか?

あさひ国際会計の相談は無料です。状況をお伺いし、再生型M&Aが選択肢になり得るかどうかを一緒に整理するところから始めます。費用が発生するタイミングについても、この段階で事前にご説明します。

着手金を払ったのに話が進まないと聞きましたが本当ですか?

そうした声が実際にあることは把握しています。着手金の有無や、着手後の対応範囲は事務所によって体系が異なります。契約前に、着手金が何に対する対価で、進行状況の報告がどのくらいの頻度で行われるのかを確認しておくと、こうしたすれ違いを避けやすくなります。

成約しなかった場合、費用はどうなりますか?

成功報酬は成約という成果に対して発生する費用のため、成約しなければ発生しないのが一般的な考え方です。ただし、着手金や中間金をすでに支払っている場合、それらが返金されるかどうかは契約内容次第です。契約前に、成約しなかった場合の費用の扱いを書面で確認しておくことをおすすめします。

見積もりをもらうことはできますか?

見積もりの提示については、状況をヒアリングしたうえで対応できるかどうかを含めてご案内します。費用体系は事前に説明したうえで進めますので、金額が分からないまま契約が進むという心配はいりません。相談は03-5657-7496(平日9:00〜19:00)、またはお問い合わせフォームから承っています。

中小企業がM&A仲介の手数料を比較するとき、何をそろえるべきですか?

同じ譲渡条件を伝え、最低手数料を含む総額を確認してください。支払時期、基準額、未成約時の負担も書面で比べます。手数料に含まれる業務範囲までそろえると、金額だけでは分からない違いも見えやすくなります。

まとめ

M&Aの費用は、相談料・着手金・中間金・成功報酬・デューデリジェンス費用・実費という項目に分けて考えると、事務所ごとの体系を比較しやすくなります。成功報酬の計算にはレーマン方式が使われることが一般的ですが、基準額の定義と最低手数料の水準によって、実質的な負担は大きく変わってきます。再生型M&Aでは特に、最低手数料の確認が欠かせません。

弁護士に相談して自己破産を勧められた、他のM&A仲介会社から難しいと言われた、という状態からご相談いただくケースも数多くあります。破産手続きを主に扱う専門家と、事業を残す前提の再生を扱う専門家では得意分野が異なります。状況によっては法的整理が適切な場合もあります。全国銀行協会が公表する経営者保証に関するガイドラインや、金融庁の経営者保証に依存しない融資慣行に向けた施策、全国信用保証協会連合会の事業承継をお考えの方向けの保証制度も、費用や保証を考えるうえでの参考になります。再生型M&Aの全体像については、再生型M&Aとはもあわせてご確認ください。

まずは費用の不安をそのままお持ちいただいて構いません。お電話は03-5657-7496(平日9:00〜19:00)、またはお問い合わせフォーム(https://asahi-int.com/contact/)からご連絡ください。

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この記事を書いた人

あさひ国際会計株式会社 代表取締役 金子広夢
東京都中央区日本橋兜町17番2号 兜町第6葉山ビル4階／中小企業庁 M&A支援機関登録制度 登録支援機関
連帯保証の解除を見据えた再生型M&Aを専門に、年間60件以上のM&A仲介の成約実績があります。
NHKスペシャル・週刊ダイヤモンドなどメディア掲載多数。
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最終更新日: 2026年9月14日