個人保証の解除は、仲介の「標準サービス」ではありません

会社の売却を検討し始めたとき、頭から離れないのが個人保証(経営者保証・連帯保証)のことではないでしょうか。「M&A仲介会社に頼めば、この保証も一緒に片づけてもらえるはず」と考えるのは自然なことです。

ただ、先に結論をお伝えします。M&A仲介会社の業務範囲に、個人保証の解除まで含まれているとは言い切れるほど単純ではありません。買い手探しや条件交渉が中心の会社もあれば、保証解除の実務まで伴走する会社もあり、その差は契約前に確認しないと見えてこないのが実情です。この記事では、依頼する前にどこを見て判断すればよいかを整理します。

なお、連帯保証の解除そのものの相談先については、連帯保証解除の相談は会計事務所へで詳しく触れています。今回は一歩手前、「仲介会社をどう見極めるか」に絞ってお伝えします。

M&A仲介会社の業務範囲は、どこまでか

M&A仲介会社の中心業務は、買い手候補の探索、条件交渉の仲立ち、デューデリジェンス(買収監査)の日程調整、契約書の取りまとめといった、譲渡そのものを成立させる工程です。ここまでは、多くの仲介会社が明確に担っています。

一方で、経営者保証がついている借入金をどう扱うかは、最終的に金融機関との協議事項になります。この協議を仲介会社がどこまで担うかは会社によって幅があり、「契約成立まで」を業務範囲と定義し、保証解除の協議自体は範囲外としているケースもあります。

会社が売れても保証だけが取り残されてしまう構図については、会社を売却しても連帯保証が外れない理由で背景を解説しています。仲介契約を結ぶ前に、この「範囲の境目」を確認しておくことが、後悔しないための分かれ目になります。

依頼前に確認したい5つの質問

仲介会社との初回面談やセカンドオピニオンの場で、次の5つを聞いてみてください。回答の具体性で、その会社が保証解除にどこまで向き合っているかがある程度見えてきます。

この5つに淀みなく答えられる仲介会社は、保証の扱いを「後回しの課題」ではなく、譲渡条件の一部として最初から織り込んでいる可能性が高いといえます。逆に、①や③の質問に曖昧な返答しか返ってこない場合は、契約後に想定外の展開になりやすい点に注意が必要です。

2025年1月から、連帯保証解除は「業界ルール」に

M&A業界の自主規制団体であるM&A仲介協会(現・M&A支援機関協会)は、2025年1月1日から、買収後に売り手経営者の連帯保証を解除するよう買い手に義務付ける条文案を最終契約書の草案に盛り込むルールを導入しています。これとは別に、2024年10月1日から「特定事業者リスト」の運用が始まっており、M&A取引の実行日から60営業日以内に経営者保証が解除されない場合、買い手が掲載の対象になり得ます。加盟社間で不適切な買い手の情報を共有し、注意喚起する仕組みです(M&A支援機関協会)。

同協会は、2024年9月に広告営業規程の附則3項として「経営者保証解除に関するサンプル条項」を公表しています。その後、M&A契約全体をカバーするサンプル契約へのニーズを背景に、2種類のサンプル契約も公表されました。ルール自体は業界内に整いつつある段階です。

ただし、ルールが整うことと、個々の案件で実際に保証が外れることは別の話です。金融機関が最終的に見ているのは、返済の見通しが立つかどうかという数字の裏付けであり、そこには財務分析とM&Aの実務の両方が必要になります。ルールを知っているかどうかと、実務として外せるかどうかは分けて考えたほうが良さそうです。経営者保証ガイドラインをM&Aでどう活用するかについては、経営者保証ガイドラインのM&A活用法で詳しく取り上げています。

保証について定めた基本文書そのものは、全国銀行協会の経営者保証に関するガイドラインで確認できます。廃業時の考え方や事業承継時の特則もここにまとまっています。また、金融機関側の実務対応事例は、金融庁の経営者保証に関する事例集で公表されています。

仲介・FA・会計事務所、役割の違いを整理する

M&Aに関わる専門家には、大きく3つの立場があります。仲介会社は買い手・売り手の両方に立ち、譲渡の成立に向けて調整を行います。FA(ファイナンシャル・アドバイザー)は片方の当事者の代理人として、条件面での利益を追求します。会計事務所は、財務状況の整理や決算書の裏付けづくり、金融機関との関係整理といった、保証解除の土台となる数字の部分を担うことが多い立場です。

保証解除は、この3者のうち誰か一人だけで完結するものではなく、対応できる専門家が実務上限られている分野でもあります。弁護士に相談したところ自己破産を勧められた、他のM&A仲介会社に相談したものの断られた、という状態から相談にいらっしゃる経営者の方も少なくありません。破産手続きを主に扱う専門家と、事業を残す前提の再生を扱う専門家では得意分野が異なります。状況によっては法的整理(破産・清算)が適切な場合もあるため、資金繰りや法的リスクを踏まえて選択肢を比較する必要があります。

M&Aで連帯保証を解除する手続と、30日以内に確認すること

「m&a 連帯保証 解除」と検索している方の中には、すでに銀行との協議が始まり、何から手を付けるべきか分からず焦っている方もいるでしょう。連帯保証は、株式譲渡契約を締結しただけで自動的に解除されるものではありません。融資契約と保証契約はM&Aの契約とは別に存在するため、買い手との合意に加え、借入先の金融機関による確認や手続が必要になります。

最初に借入と保証の全体像を一枚にまとめる

まず、金融機関ごとに借入残高、返済条件、担保、保証人、契約書の保管状況を整理します。代表者保証だけでなく、親族の保証や不動産担保が設定されている場合は、それぞれを分けて記載してください。信用保証協会の保証が付いた借入についても区別しておくと、相談先と確認事項を整理しやすくなります。

あわせて、直近の決算書、試算表、資金繰りの見通し、借入契約書、保証契約書、M&Aの基本合意書や最終契約書案を準備します。資料が揃っていない段階でも、手元にあるものと不足しているものを一覧にすれば、次の行動を決めやすくなります。

契約書案では解除の期限・方法・未了時の対応を確認する

最終契約書案には、買い手が連帯保証の解除に向けて対応することだけでなく、対象となる保証、手続の期限、金融機関への説明に必要な資料、解除が未了の場合の対応がどのように書かれているかを確認します。M&A支援機関協会では、2024年9月に広告営業規程の附則3項として経営者保証解除に関するサンプル条項を公表しています。また、2025年1月1日施行の自主規制ルールでは、最終契約書の草案作成時に、経営者保証の解除を譲受け事業者に義務付ける条文案を盛り込むことや、譲受け事業者の資力を調査することが定められています。

ただし、契約条項があっても、金融機関が解除を承諾するかどうかは個別の審査や協議によります。買い手の資力、買収後の返済原資、事業計画などを説明できる状態にしておくことが重要です。

銀行との協議は経営者本人が進め、支援者の役割を分ける

金融機関との協議は経営者本人が主体となり、必要に応じて弁護士等の専門家へ依頼します。M&A仲介会社や会計事務所に相談する際は、誰が財務資料を整え、誰が契約内容を確認し、誰が金融機関への説明資料を作るのかを明確にしてください。あさひ国際会計は、資料の整備、条件設計、説明資料の作成を通じて、ご本人と金融機関との協議を支える立場です。

破産手続きを主に扱う専門家と、事業を残す前提の再生を扱う専門家では得意分野が異なります。M&Aを検討する場合でも、状況によっては法的整理（破産・清算）が適切な場合もあるため、資金繰りや法的リスクを踏まえて選択肢を比較する必要があります。

なお、特定事業者リストは2024年10月1日に運用が始まった仕組みで、M&A取引の実行日から60営業日以内に経営者保証が解除されない場合、買い手が掲載の対象になり得ます。取引実行後まで待つのではなく、30日以内に資料、契約条項、役割分担、金融機関への説明予定を確認しておくことが、手続の停滞を避ける備えになります。

よくある質問

M&Aで連帯保証を解除するには、最初に何をすればよいですか?

金融機関別の借入、担保、保証人を一覧にし、借入契約書・保証契約書・決算書・試算表・資金繰りの見通し・M&A契約書案を揃えることから始めます。そのうえで、経営者本人が金融機関との協議方針を確認し、買い手、仲介会社、会計事務所、必要に応じて依頼する弁護士等の役割を分けます。状況によっては法的整理（破産・清算）が適切な場合もあるため、保証解除だけに選択肢を絞らず検討することが大切です。

仲介に任せれば、個人保証も外れますか?

仲介会社に依頼したことで自動的に個人保証が外れる、とは言い切れるほど単純ではありません。保証解除は買い手の資力や金融機関との関係整理の状況によって結果が変わるため、契約前に業務範囲として明記されているかを確認することが出発点になります。

着手金を払ったのに、保証解除の話が進みません

着手金の対象範囲が「譲渡の成立まで」なのか「保証解除まで」なのかを、契約書の文言に立ち返って確認してください。範囲外だった場合は、金融機関との協議を主導する担当者を改めて明確にすることが次の一歩になります。

契約後でも、保証解除を交渉できますか?

2025年1月からの業界ルールにより、最終契約書に保証解除の条文が盛り込まれているケースでは、契約後も買い手に履行を求める根拠が残ります。ただし条文の有無や内容によって対応は変わるため、契約書の該当箇所を早めに確認しておくことをおすすめします。

保証解除まで含めて相談したいときは、どこに相談すればいいですか?

保証解除は財務の裏付けとM&Aの実務が絡み合う分野のため、会計とM&Aの両方を扱う専門家に早い段階で相談する方法があります。あさひ国際会計では、再生型M&Aと経営者保証の解除支援を専門に扱っており、相談は無料・秘密厳守です。電話03-5657-7496(平日9:00〜19:00)、またはお問い合わせフォームから状況をお聞かせください。

まとめ

M&A仲介会社に依頼したからといって、個人保証の解除まで含まれているとは限りません。業務範囲、実績、金融機関協議の担当、専門家連携、費用の内訳という5つの質問を契約前にぶつけてみることが、後で「話が違う」と感じないための備えになります。2025年1月からの業界ルールで方向性は整いつつありますが、実務として外せるかどうかは会社ごとの実績差が出やすいところです。

保証解除まで見据えた仲介選びに迷ったときや、すでに他社に相談して思うような回答が得られなかったときは、一度状況を整理してみませんか。電話03-5657-7496(平日9:00〜19:00)、またはお問い合わせフォームからご連絡ください。

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ここまでで方向性が見えてきたら、次は相談先の選び方をご覧ください。

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あさひ国際会計株式会社は、中小企業庁の「M&A支援機関登録制度」に登録された支援機関です(登録支援機関による支援は、事業承継・M&A補助金(専門家活用枠)の補助対象とされています)。

この記事を書いた人

あさひ国際会計株式会社 代表取締役 金子広夢
東京都中央区日本橋兜町17番2号 兜町第6葉山ビル4階／中小企業庁 M&A支援機関登録制度 登録支援機関
連帯保証の解除を伴う再生型M&Aを専門に、年間60件以上のM&A仲介に携わっています。
NHKスペシャル・週刊ダイヤモンドなどメディア掲載多数。
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最終更新日: 2026年8月17日

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