経営者保証ガイドラインのM&A活用法｜保証解除の条件と流れ

経営者保証で身動きが取れなくなっていませんか

会社の借入に個人で連帯保証(経営者保証)を付けている経営者の方は、少なくないと思います。資金繰りが厳しくなると、「会社を売っても保証は残るのでは」「後継者に保証を背負わせたくない」と、身動きが取れなくなってしまうことがあります。

結論からお伝えします。経営者保証ガイドラインを使えば、M&A・事業承継の場面で個人保証を外せる可能性があります。一定の要件があり、金融機関との協議も必要です。協議の主体は経営者ご本人となります。専門家は資料の整備や条件設計を通じて、ご本人の協議を支えます。まずはガイドラインの仕組みを整理していきましょう。

経営者保証ガイドラインとは

「経営者保証に関するガイドライン」は、2013年(平成25年)に日本商工会議所と全国銀行協会の研究会がまとめた、中小企業・経営者・金融機関のあいだの自主的なルールです(全国銀行協会)。2014年2月から適用が始まりました。

大切なのは、法律のように強制力があるわけではないという点です。あくまで「自主的なルール」であり、破っても罰則はありません。とはいえ、金融庁や中小企業庁が繰り返し活用を呼びかけており、金融機関側にも尊重・遵守することが期待されているとされています(金融庁)。

さらに2022年には、国が「経営者保証改革プログラム」を打ち出しました。創業融資、民間金融機関の融資、信用保証付き融資、中小企業のガバナンスの4分野で、経営者保証に依存しない融資慣行を後押しする方針が示されています。

保証解除が認められやすい3つの要件

ガイドラインでは、次の3つの状態が整っていると保証を外す交渉がしやすくなるとされています。噛み砕くと次のような内容です。

① 法人と個人の資産・経理の分離

会社のお金と社長個人のお金が、きちんと分かれていることです。会社の口座から社長の生活費が出ていたり、逆に社長個人の資産を運転資金に流用していたりすると、「会社と社長が一体」とみなされ、保証を外す理由が弱くなります。

② 財務基盤の強化

本業でしっかり利益を出し、借入を返していける体力があることです。赤字が続いていても、再建計画が具体的で実行できていれば評価の材料になるとされています。数字が悪くても、すぐに諦める必要はありません。

③ 適時適切な情報開示

試算表や資金繰り表などを、金融機関にタイムリーかつ正直に開示していることです。都合の悪い数字を隠さず出し続ける会社の方が、金融機関からの信頼を得やすい傾向にあるとされています。

この3つは、一朝一夕に整うものではありません。ただ、今すぐ全部満たさないと使えない制度ではなく、専門家と少しずつ整えていく前提の仕組みだと捉えると、気持ちが楽になるかもしれません。

なお、この3要件は主に事業を継続し、保証を見直す場面の考え方です。廃業時の保証債務整理には、別の要件があります。3要件を整えれば廃業時の整理も進む、という関係ではありません。

実務では、まず決算書と借入一覧を並べます。そのうえで、どの要件に不足があるかを確認します。法人と個人の資金移動があるなら、内容と理由を整理することが先です。財務基盤が弱い場合は、再建計画やM&A後の返済原資を説明できる形にします。

M&A・事業承継の場面でどう活用するか

経営者保証ガイドラインが特に力を発揮するのは、会社を譲渡するときや、後継者に引き継ぐときです。

株式譲渡(M&A)による保証解除

株式譲渡でオーナーが交代する場合、旧経営者が背負っていた個人保証は、本来であれば譲渡に合わせて見直されるべきものです。ガイドラインは、こうした場面での保証契約の見直しを金融機関に求めています。

M&Aと保証解除は、次の順序で検討します。

1. 保証契約と借入条件を確認する
2. 会社の財務状態を整理する
3. 買い手の信用力と承継条件を確認する
4. 経営者本人が金融機関と協議する
5. 保証解除を確認してクロージングする

専門家が金融機関との協議を代行するわけではありません。協議の主体は経営者ご本人です。必要に応じて、弁護士等の専門家へ依頼する方法もあります。

あさひ国際会計は、借入条件と財務資料を整理します。買い手候補の条件も踏まえ、説明資料を作成します。その資料を通じて、ご本人の協議を支える立場です。

買い手に返済余力が見込めるなら、株式譲渡と保証見直しを並行して検討します。一方、買い手の信用力だけでは足りない場合もあります。そのときは、借換えや返済条件を含めて整理します。

債務超過なら、事業価値と返済原資の説明が重要です。事業継続が難しい場合は、M&Aだけに絞りません。状況によっては法的整理が適切な場合もあります。

当社が支援して成約した案件には、小規模な会社も含まれます。売上は3,800万円規模から6億円台までです。従業員は3名から26名が中心となっています。

財務概要を確認できた案件では、およそ3分の2が債務超過でした。運送・物流の成約案件がもっとも多い傾向です。たとえば、次のような会社も成約しています。

• 運送業で売上5億円規模
• 借入が売上を上回る状態
• 売上4,000万円規模の会社

規模や債務超過だけで可否が決まるわけではありません。買い手が引き継ぐ事業の価値や、借入への対応を具体的に示せるかが判断材料になります。

「会社を売ったのに保証が外れない」という状況については会社を売却しても連帯保証が外れない理由で解説しています。

保証の二重取り防止

事業承継の場面で気をつけたいのが、「保証の二重取り」です。先代経営者が保証を残したまま、後継者にも新たに保証を求められると、一つの借入に対して二人分の個人保証がついてしまいます。

ガイドラインの特則では、この二重取りは原則として避けるべきだとされています。後継者に安易に保証を引き継がせない、という考え方です。

ただし、前経営者の死亡後に相続が確定するまでの一時的な取扱いなど、限定的な例外があります。個別の保証関係は、承継時期と契約内容を確認して判断します。

事業承継特別保証制度

信用保証協会には、経営者保証を不要とする「事業承継特別保証制度」もあります。事業承継計画がある会社なら、既存の保証付き融資を借り換えて保証なしにできる場合があります。

専門家の確認を受けると、保証料率が軽減される仕組みもあります(全国信用保証協会連合会)。M&Aや親族内承継の検討時は、この制度も選択肢に入れておくと良いと思います。

事業承継特別保証制度の対象要件と保証料率

事業承継特別保証制度は、承継時の経営者保証を不要にするための制度です。信用保証協会の保証付き融資が対象になります。

すでに経営者保証が付いた借入も、借換えの対象になりえます。制度を利用できれば、借換え後の経営者保証は不要です。

ただし、事業承継を予定しているだけでは利用できません。承継時期や財務内容などの要件を確認する必要があります。

対象となる事業承継の時期

対象法人は、次のどちらかに該当する必要があります。

• 3年以内の事業承継計画がある
• 対象期間内に事業承継を実施した

後者は、令和2年1月1日から令和7年3月31日までに承継した法人です。さらに、事業承継日から3年を経過していないことが求められます。

令和7年3月31日は、事業承継の実施期限として示された日です。制度の申込期限を表すものではありません。

この日付は、記事執筆時点でも複数の信用保証協会が掲載しています。申込みを考えるときは、管轄の信用保証協会で現行の取扱いを確認してください。

財務面で満たす4つの要件

承継時期の条件に加え、次の4要件をすべて満たす必要があります。

• 資産超過である
• EBITDA有利子負債倍率が10倍以内
• 法人と個人が分離されている
• 返済緩和中の借入金がない

そのため、債務超過の会社がそのまま利用できる制度ではありません。返済条件を変更している借入がある場合も対象外です。

経営者保証ガイドラインより、数値や状態が具体的に示されています。決算書や借入一覧をもとに、該当性を確認することが出発点です。

実務上は、まず純資産と借入状況を確認します。資産超過なら、ほかの3要件を順に調べます。債務超過なら、この制度とは別の選択肢を検討します。

返済緩和中の借入がある場合も同様です。制度の申込みだけを先に進めるのではなく、現在の借入条件を整理することが大切です。

保証料率の軽減

保証料率は通常、年0.45%から1.90%の9段階となります。

所定の確認を受けた場合は、年0.20%から1.15%に軽減されます。確認を担う公的機関は、次の2つです。

• 中小企業活性化協議会
• 事業承継・引継ぎ支援センター

制度の要件と料率は、静岡県信用保証協会の案内でも確認できます。

申込みの可否は、信用保証協会などによる審査を経て決まります。要件を満たせば利用できると言い切れるほど単純ではありません。

別の選択肢もあわせて確認する

承継時期が合わない場合は、別の制度も検討できます。2024年3月15日には、「事業者選択型経営者保証非提供制度」が始まりました。

法人である中小企業者が、一定の要件を満たす場合に選べる制度です。信用保証料率への上乗せにより、経営者保証を提供しない選択ができます。

上乗せ幅は、要件の充足状況に応じて年0.25%か年0.45%です。過去2年間の決算書提出などが要件に含まれます。

また、代表者への貸付金がないことも確認されます。役員報酬が適正であることも審査項目です。

制度の詳細は、東京信用保証協会が案内しています。

事業承継特別保証制度と、この制度は別の仕組みです。自社の承継時期や財務状況に合う制度を確認しましょう。

金融機関との協議は、経営者ご本人がおこないます。必要に応じて、弁護士等の専門家へ依頼する方法もあります。

あさひ国際会計は、決算資料や借入条件の整理を支援します。説明資料の作成を通じて、ご本人の協議を支える立場です。

なお、状況によっては法的整理が適切な場合もあります。制度の利用だけを前提にせず、会社の状態に合う選択肢を比べることが大切です。

債務超過・返済が苦しい場合はどうするか

「会社の借入が資産を上回っている(債務超過)」という状態でも、ガイドラインが使えなくなるわけではありません。

会社の再建が難しく、廃業を選ぶ場合にも、経営者保証ガイドラインに基づいた「保証債務の整理」という道があります。自己破産のような法的整理とは別に、ガイドラインの枠組みの中で保証人の債務を整理する方法で、いわゆる「廃業型」の保証債務整理と呼ばれています。

ただし、事業継続時の保証見直しに使う3要件とは、判断基準が異なります。廃業時の保証債務整理では、準則型私的整理手続の申立てなどが検討されます。

対象債権者にとって、破産手続より経済的な合理性があるかも確認されます。破産法252条1項の免責不許可事由がないことなど、別の要件も関係します。

したがって、「法人と個人の分離」などの3要件だけで判断するものではありません。債務の状態や資産処分の内容を整理し、弁護士等の専門家へ確認することが大切です。状況によっては法的整理が適切な場合もあります。

中小企業活性化協議会は、47都道府県に設置された国の公正中立な機関で、再生が難しい場合でも円滑な廃業や経営者の再スタートを支援する体制が整っているとされています。

廃業を含めた選択肢の全体像は、自己破産しないで会社をたたむ方法で整理しています。

自己破産とガイドラインによる保証債務整理の違い

「保証を整理する」といっても、自己破産とガイドラインによる整理とでは、経営者の手元に残るものが違うとされています。一般的な傾向であり、個別の事情によって結果は変わりますが、目安として次の表を参考にしてください。

数字や取り扱いは金融機関ごとの判断や制度改定によって変わることがあるため、最新の情報は専門家に確認しながら進めることをおすすめします。

よくある質問

事業承継特別保証制度を使えば、既存の経営者保証も外せますか?

既存の保証付き融資を制度によって借り換え、経営者保証を不要にできる場合があります。ただし、資産超過やEBITDA有利子負債倍率などの要件があります。申込みの可否は審査を経て決まるため、決算書と借入一覧を用意し、管轄の信用保証協会などへ確認してください。

ガイドラインを使えば、経営者保証は自動的に外れますか?

いいえ、自動的に外れるものではありません。経営者保証ガイドラインはあくまで自主的なルールであり、実際に保証を外すには金融機関との合意が前提です。財務状況の説明や資料提出など、一定の手続きを踏む必要があります。

会社が債務超過でも、ガイドラインは使えますか?

債務超過であっても、使えなくなるわけではありません。事業を継続する場合は財務基盤の強化に向けた計画が、廃業を選ぶ場合は中小企業活性化協議会などを通じた「廃業型」の保証債務整理が、それぞれ検討の対象になります。

ただし、廃業時の保証債務整理には別の要件があります。事業継続時の3要件だけで判断するものではありません。状況に応じて専門家に相談することをおすすめします。

M&Aで会社を売却したら、経営者保証はどうなりますか?

株式譲渡によってオーナーが交代する場合、旧経営者の個人保証は本来、譲渡に合わせて見直しの対象になるべきものとされています。ただし自動的に消えるわけではなく、金融機関との協議や新オーナー側の信用力確認などが必要です。

M&Aの検討と並行し、経営者ご本人が保証解除について金融機関と協議します。専門家は、借入条件の整理や説明資料の作成を通じて、その協議を支えます。

経営者保証の解除は、誰に相談すればいいですか?

再生型M&Aと連帯保証(経営者保証)の解除支援を専門とする、あさひ国際会計のような「再生に強い」専門家への相談をおすすめします。一般的なM&A仲介や顧問税理士は、事業の譲渡や日々の税務を専門としており、保証の整理は専門分野が異なります。

破産手続きを主に扱う専門家と、事業を残す前提の再生を扱う専門家でも、得意分野が異なります。あさひ国際会計は、M&A仲介で年間60件以上の成約実績があります。弁護士などの専門家と連携し、ガイドラインに基づく解除・整理を支援しています。

他のM&A仲介会社に断られた案件や、弁護士に自己破産を勧められた状況からのご相談も少なくありません。ただし、状況によっては法的整理（破産・清算）が適切な場合もあります。その見立てになったときは率直にお伝えします。相談は無料・秘密厳守です(03-5657-7496)。

相談先の選び方は連帯保証解除の相談は会計事務所へにまとめています。

まとめ

経営者保証は、経営者一人の努力だけで外せるものではありません。ですが、経営者保証ガイドラインという後ろ盾があり、M&Aや事業承継の場面では保証解除の交渉がしやすくなる制度が整っていることは、知っておいて損はありません。一人で抱え込むより、早めに専門家へ相談することが、前に進むための近道だと考えています。

あさひ国際会計株式会社は、赤字・債務超過企業の再生型M&Aと経営者保証の解除支援を専門とする会計事務所です(年間60件以上の成約実績)。弁護士など専門家と連携し、経営者保証ガイドラインに基づく解除・整理をサポートしています。ご相談は無料です。お電話(03-5657-7496・平日9:00〜19:00)、またはお問い合わせフォームからお気軽にご連絡ください。

他のM&A仲介会社に断られた案件や、「自己破産しかない」と言われた状況からのご相談も数多くお受けしています。破産手続きを主に扱う専門家と、事業を残す前提の再生を扱う専門家では、得意分野が異なります。

状況によっては法的整理（破産・清算）が適切な場合もあります。M&Aだけを前提にせず、会社の状態に合う選択肢を検討します。メールでのご相談はお問い合わせフォームからどうぞ。

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あさひ国際会計株式会社は、中小企業庁の「M&A支援機関登録制度」に登録された支援機関です(登録支援機関による支援は、事業承継・M&A補助金(専門家活用枠)の補助対象とされています)。

この記事を書いた人

あさひ国際会計株式会社 代表取締役 金子広夢
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連帯保証の解除を見据えた再生型M&Aを専門に、年間60件以上のM&A仲介の成約実績があります。
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最終更新日: 2026年9月23日