会社閉鎖手続きの全体像｜借入・連帯保証がある経営者の実務順序

この記事の対象と結論

会社閉鎖手続きを調べているものの、借入や連帯保証があり、単純に会社を消せるのか不安な経営者を対象にしています。

会社の営業を止めただけでは、法人も借入も残ります。返済できる会社なら、株主総会での解散決議から清算へ進むのが基本です。一方、資産で債務を返せない場合は、特別清算や破産、事業を引き継ぐM&Aも検討対象になります。

先に確認したいのは、閉鎖の書類ではなく、債務を返せるか、連帯保証をどうするか、残せる事業があるかです。 この順序を逆にすると、選べたはずの出口が狭まるおそれがあります。

会社閉鎖手続きは営業停止だけでは終わらない

「閉鎖」は法律上の手続名ではない

一般に「会社を閉鎖する」と言うと、店舗や事務所を閉め、営業をやめる姿が思い浮かびます。しかし、営業停止だけで法人格が消えるわけではありません。

会社を正式に終えるには、主に次の段階をたどります。

1. 事業を停止する時期を決める
2. 株主総会で解散を決議する
3. 清算人が資産と債務を整理する
4. 株主総会で決算報告を承認する
5. 清算結了の登記をする

会社法471条では、株主総会の決議や破産手続開始の決定などを、株式会社の解散事由として定めています。

「解散」は会社が通常の営業活動を終える法的な節目です。その後も、未回収の売掛金や在庫、借入、税金などを処理するため、会社は清算の範囲で残ります。

解散と清算は別の段階になる

解散した会社は、その日のうちに消滅するものではありません。会社法475条により、原則として清算へ移ります。

清算人がおこなう主な実務は次のとおりです。

• 売掛金などの債権を回収する
• 在庫や設備などを換価する
• 借入金や買掛金を返済する
• 税金や社会保険料を精算する
• 残った財産を株主へ分配する

定款や株主総会で別の定めを置かなければ、解散時の取締役が清算人になるのが会社法478条の基本です。

清算中に新しい営業を広げることは想定されません。未完了の取引を整理し、法人を終わらせるための活動に限られます。

返済できるかどうかで進む道が変わる

通常清算を進めやすいのは、会社の資産や手元資金で債務を返済できる場合です。帳簿上の資産が多くても、そのまま判断はできません。

たとえば、決算書に1,000万円の売掛金が載っていても、回収困難なら返済原資にはなりません。在庫も、帳簿価格と処分価格が離れていることがあります。

確認するのは、現時点の換価可能額です。

• 預金はいくら残っているか
• 売掛金をいつ回収できるか
• 在庫や設備はいくらで売れるか
• 退職金や原状回復費はいくらか
• 税金や社会保険料に未納がないか
• 連帯保証付きの債務はいくらか

資産で債務を返せない見込みなら、通常清算だけを前提に日程を組むのは危険です。弁護士へ依頼する法的整理や、M&Aを含む事業の引継ぎを比較します。

休業や放置では法人を閉じられない

売上がなくても、登記された会社は残ります。税務申告や登記管理なども続くため、「何もしなければ自然に消える」とは考えないほうが安全です。

会社法472条には、最後の登記から12年が経過した株式会社を対象とする「みなし解散」があります。法務大臣の公告後、2か月以内に必要な届出や登記をしない場合に適用される制度です。

これは計画的な会社閉鎖の代わりではありません。長期間の放置を前提にした出口にすると、借入、保証、税金、契約の問題が残ります。

休業を挟む場合も、いつ再開または清算を判断するのかを決めておく必要があります。

解散から清算結了までの実務を順番に進める

解散日より前に資金と契約を洗い出す

解散日を先に決めると、従業員、取引先、賃貸借契約、借入返済の予定が合わなくなることがあります。まず、解散後に出ていく金額まで含めた資金繰りを作ります。

準備する資料は次のとおりです。

• 直近の決算書と試算表
• 預金口座別の残高
• 売掛金と買掛金の一覧
• 借入返済予定表
• 保証契約書の写し
• 賃貸借やリースの契約書
• 在庫と固定資産の明細
• 従業員ごとの未払額

代表者の保証契約は、会社の借入一覧と分けて整理します。民法446条では、保証契約は書面または電磁的記録によることが効力の前提です。

「昔、何かに署名した」という記憶だけで進めず、契約書の写しを集めます。保証の対象額や範囲が見えていないと、会社清算後の生活設計まで読めません。

株主総会の決議と登記をおこなう

株式会社を株主総会の決議で解散する場合、会社法309条2項11号の特別決議が必要です。原則として、議決権を行使できる株主の過半数が出席します。そのうえで、出席株主の議決権の3分の2以上の賛成を得ます。

同族会社でも株主が分散しているケースがあります。名義上の株主、相続が未整理の株式、連絡が取れない株主がいると、日程に影響しかねません。

解散の登記は、解散の日から2週間以内に本店所在地でおこないます。清算人の登記も、解散の日または選任の日から2週間以内です。

議事録や登記申請の準備は、司法書士など担当する専門家と確認します。株主構成が複雑なら、解散日を公表する前の確認が欠かせません。

債権者への公告と個別催告を進める

清算株式会社は、解散後遅滞なく、債権者へ債権の申出を求める公告を出します。会社法499条では、申出期間を2か月以上としています。

会社が把握している債権者には、公告だけで済ませず個別の催告も必要です。金融機関、仕入先、賃貸人、リース会社など、帳簿と契約書から対象を照合します。

公告期間があるため、清算結了までを極端に短く設定することはできません。未回収債権や係争があれば、さらに時間を要します。

法人破産や特別清算について、裁判所が一般的な完了期間を公表している事実は確認されていません。案件ごとに資産、債権者数、争いの有無が異なるからです。日程は個別に見積もる必要があります。

債務の弁済後に清算結了を登記する

財産の換価と債務の弁済が終わったら、清算人が決算報告を作ります。その決算報告について株主総会の承認を受け、清算結了へ進みます。

清算結了の登記期限は、承認の日から2週間以内です。登記が終わったあとも、帳簿や税務関係の資料をすぐ処分してはいけません。保存すべき資料と期間を、税理士などに確認します。

途中で債務を返し切れないことが判明した場合は、そのまま株主へ財産を分配できません。特別清算や破産を含め、弁護士と手続の切替えを検討します。

資金不足が見えてから慌てないためにも、解散前の実態貸借対照表が必要です。帳簿価格を処分見込額へ置き換え、閉鎖費用も負債側へ加えます。

借入と連帯保証は会社を閉じても自動では消えない

会社の借入は清算前に処理する

金融機関からの借入は会社の債務です。通常清算では、預金や資産売却代金を使って返済します。

問題になるのは、解散を決めたことで予定どおりの返済が難しくなる場合です。融資契約の内容によって扱いが異なるため、契約書を確認したうえで対応を決めます。

税金や社会保険料、賃金、買掛金、リース債務も見落とせません。帳簿に載っている借入だけを返せば閉鎖できるとは限らないのです。

資金が足りないときに、一部の関係者だけへ急いで支払う判断には法的な問題が絡みます。弁護士へ事実関係を伝え、支払順序を確認してください。

連帯保証人には先に請求が来ることがある

一般の保証人は、一定の場合に「まず主たる債務者へ請求してほしい」と主張できます。これを催告の抗弁と呼びます。

連帯保証人には、民法454条により、催告の抗弁と検索の抗弁がありません。そのため、債権者は会社への請求を終えてからでなくても、連帯保証人へ請求し得ます。

会社が解散しても、保証契約は別に存在します。清算結了の登記によって代表者個人の保証まで消える仕組みではありません。

詳しくは廃業したら連帯保証はどうなる？残る理由と整理の道をご覧ください。

経営者保証を整理する枠組みもある

「経営者保証に関するガイドライン」は、一定の条件のもとで保証債務の整理を申し出る枠組みを示しています。利用には複数の要件があります。

保証債務の整理では、主たる債務者について法的債務整理手続や準則型私的整理手続が進んでいることなどが要件に含まれます。対象債権者にとって、破産手続による配当より多い回収が見込めるなどの経済合理性も求められます。

保証人に、破産法252条1項の一定の免責不許可事由がないことも条件です。会社と個人の財産状況を開示し、対象債権者の判断を受ける流れになります。

利用できるかは、会社と保証人の状況次第です。保証債務の整理を検討する場合は、同ガイドラインを扱う弁護士等へ早い段階で資料を見せます。

M&Aでも金融機関の判断が要る

株式譲渡では法人格が変わらないため、会社の借入は会社に残ります。ただし、旧経営者の保証が自動的に新経営者へ移るわけではありません。

中小M&Aガイドライン第3版では、経営者保証の解除または引継ぎを、最終契約で取り決める主要項目としています。正式な解除や移行は、金融機関等の判断が前提です。

当社が支援して成約した案件では、いずれも連帯保証の解除まで見届けています。ただし、すべての会社で同じ結果になると言い切れるほど単純ではありません。譲り受け側の信用力や取引条件を金融機関が確認します。

金融機関との協議に必要な資料の整備、事業価値の説明資料の作成、M&Aの条件設計を通じて、経営者ご本人の協議を支えるのが当社の役割です。法的な交渉が必要な場面では、依頼者が委任する弁護士等が担当します。

閉鎖・法的整理・M&Aを同じ土俵で比べる

通常清算は全債務を返せる会社が中心

会社閉鎖を考える際の主な選択肢を整理すると、次のようになります。

通常清算は、事業を終え、債務を弁済して残余財産を株主へ分ける流れです。資産超過でも、換価すると不足する場合があります。

特に設備や在庫が多い会社では、帳簿価格だけを見ないこと。処分費や原状回復費まで入れた資金計画で判断します。

特別清算は解散後の清算株式会社が対象

特別清算は、すでに解散して清算中の株式会社を対象とする裁判所の手続です。会社法510条は、清算の遂行に著しい支障がある場合や、債務超過の疑いがある場合を開始原因としています。

破産との違いは、まず解散して清算に入り、その後に裁判所が関与する点です。会社法511条では、清算株式会社に債務超過の疑いがあるとき、清算人が申立てをする義務も定めています。

利用できる会社や進行方法には法的判断が伴います。通常清算で進められると自己判断したまま、資産処分や支払いを始めるのは避けたいところです。

破産は裁判所による清算手続になる

破産法上の破産手続は、債務者の財産などを清算する裁判所の手続です。支払不能とは、弁済期にある債務を一般的かつ継続的に弁済できない状態を指します。

法人破産に進む場合、会社の財産は手続のなかで処理されます。会社法475条も、破産手続開始によって解散し、破産手続が終わっていない会社を通常の清算から除いています。

破産法1条は、財産の適正かつ公平な清算に加え、債務者の経済生活の再生機会を確保することも目的に掲げています。状況によっては法的整理が適切な場合もあります。

破産手続きを主に扱う専門家と、事業を残す前提の再生を扱う専門家では、得意分野が異なります。両方の見立てを得てから決める余地があります。

赤字や債務超過でも譲渡を検討できる

買い手が見るのは、純資産の金額だけではありません。顧客、従業員、技術、許認可、拠点、継続受注などに引継ぐ価値があれば、債務超過でも検討対象になり得ます。

当社が支援して成約した案件のうち、財務資料を確認できた9件では、およそ3分の2にあたる6件が債務超過でした。債務超過額は3,000万円から6,000万円規模が中心です。

一例として、運送業で売上1億円台、債務超過3,000万円規模、従業員10名前後の会社があります。借入が売上を上回る運送会社の成約例もありました。

これは将来の成約を約束する数字ではありません。買い手候補の有無、事業の収益性、資金繰りの残存期間によって結果は変わります。詳しくは債務超過の会社を買ってくれる会社の探し方をご覧ください。

会社閉鎖にかかる費用と資金不足への備え

登録免許税だけで4万1千円かかる

株式会社の任意解散では、登録免許税法により、次の登録免許税が定められています。

この4万1千円だけで会社を閉じられるわけではありません。債権者への官報公告の実費や、司法書士などへ依頼する場合の報酬は別です。

さらに、在庫処分、設備撤去、賃貸物件の原状回復、従業員対応、契約の解約に費用が生じる場合があります。未納税金や社会保険料も資金計画へ入れます。

費用は会社ごとの差が大きいため、固定額だけで閉鎖資金を見積もれません。見積書と契約書をもとに積み上げます。

法人破産では裁判所費用と弁護士費用が要る

東京地方裁判所の令和8年1月1日版資料では、法人の自己破産申立ての手数料は1,000円です。管財事件の自己破産申立事件では、最低20万円に法人1件あたり16,264円が加わります。予納郵券は4,950円です。

金額は事案に応じて変更されることがあります。また、本人申立事件や債権者破産申立事件には別の基準があります。

これらは裁判所へ納める費用です。弁護士費用は別途必要で、全国一律の報酬基準はありません。会社の規模、債権者数、資産処分の難しさなどにより、各事務所の見積りが変わります。

自己破産を選ぶ場合、会社と代表者の手続が両方必要になることもあります。費用が用意できない段階まで待つと、選択肢や日程が限られます。

費用を払えないなら解散決議を急がない

閉鎖費用も破産申立費用も用意できないときは、残っている現預金を何に使うかが問題になります。独断で資金を移したり、経営者や一部債権者だけへ返済したりするのは避けてください。

まず、次の支払いを時系列で並べます。

1. 従業員の給与と退職関連費用
2. 税金と社会保険料
3. 金融機関への返済
4. 仕入先や賃貸人への支払い
5. 閉鎖または申立ての費用

この並びは法的な優先順位を示すものではありません。資金繰り表へ載せる確認項目です。実際の支払判断は、弁護士等に相談して決めます。

M&Aでは、当社の報酬は成功報酬のみで、着手金はありません。成約時に譲渡代金から精算するため、売り手の手元からの持ち出しは0円です。ただし、成約しない場合や法的整理が必要な場合まで、閉鎖費用が不要になるという意味ではありません。

相談前の資料と専門家の役割を整理する

最初に作るのは13週間程度の資金予定ではない

長期の事業計画から始めるより、まず入出金の日付を並べます。期間を固定せず、少なくとも次回給与、税金、家賃、借入返済が来るところまで作ってください。

最低限、次の内容を一つの表へまとめます。

• 現預金の残高
• 入金予定日と金額
• 給与の支払日
• 借入返済日と金額
• 税金などの納期限
• 家賃やリースの支払日
• 支払い後の残高

資金が尽きる日が見えれば、通常清算、M&A、法的整理を検討できる時間も分かります。数字を整えてから相談する必要はありません。不明欄を残した状態でも、早めに見せるほうが実務は進みます。

従業員と取引先への説明順序を決める

閉鎖を検討していることを、関係者全員へ同時に伝えるのが適切とは限りません。情報が先に広がると、従業員の退職、取引停止、売掛金回収の遅れにつながることがあります。

一方で、給与が払えない見込みを伏せたまま働いてもらうことにも問題があります。労働基準法24条は、賃金を通貨で直接、全額支払い、毎月1回以上の一定期日に支払う原則を定めています。

説明の時期と対象は、次の事情を見て決めます。

• 次回給与を支払えるか
• 受注済み業務を完了できるか
• M&Aで雇用を引き継げるか
• 取引先に前受金がないか
• 情報開示で事業価値が落ちないか

従業員、家族、取引先への責任を一人で抱える経営者は少なくありません。相談する経営者も珍しくありません。逃げずに向き合うためにも、説明前に手順を組み立てます。

専門家は扱う領域で選ぶ

相談先は、依頼したい業務に合わせて選びます。

破産や特別清算の申立て、債権者との法的な交渉は、依頼者が委任する弁護士等が担います。登記や税務にも、それぞれ専門領域があります。

再生型M&Aでは、買い手を探すだけで足りません。資金が尽きるまでの日数、借入、保証、雇用、許認可を一つの条件設計へ落とし込みます。

あさひ国際会計株式会社は、中小企業庁のM&A支援機関登録制度に登録しています。中小M&Aガイドライン第3版に対応し、再生型M&Aの仲介と連帯保証の解除を見据えたスキームをご提案します。

解散前にM&Aの可能性を確認する

営業を止め、従業員が退職し、取引先との契約が切れたあとでは、譲渡できた事業価値が失われることがあります。会社を閉じる方針でも、解散決議の前に譲渡可能性を確認する余地があります。

株式譲渡なら、会社の法人格、契約、従業員などを会社ごと引き継ぐ形を検討できます。事業譲渡では、譲渡対象の財産や契約を選びます。ただし、許認可の取得や契約の移転など、個別の作業が生じます。

事業譲渡なら債務が何も動かない、と単純には扱えません。譲受会社が商号を続けて使う場合の責任は、会社法22条に規定があります。残存債権者を害すると知って事業を譲渡した場合も、会社法23条の2の問題が生じ得ます。

廃業と譲渡の判断基準は、廃業とM&Aの比較｜メリット・デメリットと判断基準を解説でも整理しています。

よくある質問

会社を閉鎖すれば銀行借入もなくなりますか

会社を閉鎖するだけでは借入はなくなりません。通常清算では会社の資産や現預金から返済します。返済できない場合は、特別清算や破産などの法的整理を検討します。代表者が連帯保証人なら、その保証契約も別途整理が必要です。

赤字でも通常清算はできますか

赤字か黒字かだけでは決まりません。資産を換価し、閉鎖費用を払ったあとに、すべての債務を返済できるかが判断材料です。赤字でも返済原資があれば通常清算を検討できます。黒字でも現金がなく、支払不能なら別の手続を考えます。

解散を決めてからM&Aへ変更できますか

状況により検討の余地はありますが、解散後に従業員や取引先が離れると、事業価値が下がりやすくなります。営業中のほうが、受注、雇用、許認可、設備を一体で説明しやすい傾向があります。解散決議をする前に、譲渡可能性を確認するほうが選択肢を残せます。

会社閉鎖手続きは誰に相談すればよいですか

債務を全額返せる見込みなら、税理士と司法書士を中心に、申告と登記の手順を確認します。返済困難や法的整理の可能性がある場合は弁護士の判断が必要です。事業や雇用を残したい場合は、再生型M&Aを扱う支援機関にも資料を見せ、並行して可能性を確認します。

まとめ

会社閉鎖手続きは、営業を止めて登記を出すだけの作業ではありません。解散、清算、債権者への公告、債務の弁済、清算結了という順序があります。

借入や連帯保証があるなら、先に実態貸借対照表と資金繰りを作ってください。返済できる会社は通常清算、返済が難しい会社は法的整理、事業に引継ぐ価値がある会社はM&Aも比較します。

まだ営業できている段階なら、選択肢は残っています。決算書、試算表、借入一覧、保証契約書をそろえ、解散を決議する前に出口を検討してください。

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この記事を書いた人

あさひ国際会計株式会社 代表取締役 金子広夢
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最終更新日: 2026年9月5日