この記事の対象と結論

会社を閉める手続きは、営業を止めただけでは終わりません。株式会社なら、解散、債権者への公告と催告、財産と債務の整理、清算結了の登記まで進めます。

ただし、借入を返し切れない会社は、通常の清算をそのまま選べない場合があります。さらに、会社の借入に経営者が連帯保証を付けていれば、会社を閉めても個人の責任は自動では消えません。

最初に決めるべきなのは閉め方ではなく、債務を返せるか、残したい事業があるか、連帯保証をどう扱うかです。 この順番を逆にすると、使えたはずのM&Aや事業再生の余地が狭くなるおそれがあります。

会社を閉める手続きは「営業停止」で終わらない

廃業・解散・清算はそれぞれ意味が違う

「廃業」は、事業をやめることを表す一般的な言葉です。会社法上の手続名ではありません。

株式会社を株主総会の決議で閉じる場合、法律上はまず「解散」します。会社法471条は、株主総会の決議を解散事由の一つとして定めています。

解散した会社は、その時点で消滅するわけではありません。取引を終え、売掛金を回収し、資産を換金し、債務を支払う段階に入ります。これが「清算」です。

会社法475条では、解散した会社は清算をしなければならないとされています。清算中も法人格は残り、清算に必要な範囲で活動を続けます。

用語を並べると、次の関係です。

会社法上、破産手続開始の決定も解散事由の一つです。つまり「解散」は結果を示す言葉で、そこへ至る道は一つではありません。

言葉の違いから確認したい方は、自己破産しないで会社をたたむ方法もご覧ください。

休業や放置では会社を閉じたことにならない

営業を止め、売上がなくなっても、法人が消えるわけではありません。登記や申告など、会社として残る限り対応が続きます。

長期間放置すれば自然に消える、と考えるのも危険です。会社法472条には、最後の登記から12年を経過した株式会社を休眠会社として扱う制度があります。

法務大臣による公告後、所定の期間内に届出や必要な登記がなければ、解散したものとみなされます。これが「みなし解散」です。

とはいえ、みなし解散は経営者が選ぶ通常の廃業手続ではありません。債務、契約、税務申告、連帯保証の問題も片付きません。

休業は、将来の再開や売却を見込んで法人を残す選択です。解散・清算は法人を終わらせる選択。目的が異なります。

借入を完済できるかで手続きが分かれる

現預金や資産の売却代金で、借入、買掛金、未払給与、税金などを支払えるなら、通常の解散・清算を検討できます。

一方、資産を処分しても債務を返せない場合は、通常清算だけで終えられない可能性があります。返済できない債務を残したまま清算結了には進めないためです。

会社法510条では、清算中の株式会社について、清算の遂行に著しい支障がある場合や、債務超過の疑いがある場合に特別清算が定められています。破産も含め、裁判所が関与する手続を検討する局面です。

判断の入口は、次の式で足ります。

> 換金できる会社資産と回収予定額 − 支払うべき債務と閉鎖費用

差額がプラスでも、すぐに換金できない資産ばかりなら資金が詰まります。帳簿上の金額だけで判断せず、入金日と支払日まで見てください。

解散から清算結了までの実務順序

解散前に資金・契約・保証を洗い出す

株主総会を開く前に、会社の全体像を一枚にまとめます。この作業が曖昧だと、解散後に資金不足が判明しかねません。

最低限、次の資料をそろえます。

• 直近の決算書と試算表
• 預金口座ごとの残高
• 売掛金と回収予定日
• 借入金と返済予定
• 買掛金と未払費用
• 税金と社会保険料の状況
• 賃貸借やリースの契約書
• 代表者の保証契約書
• 従業員と給与の一覧
• 許認可と主要契約の一覧

固定資産は帳簿価額だけで見ません。車両、機械、在庫、不動産などについて、実際に売却できそうな金額と時期を確認します。

売掛金も同じです。請求済みでも、回収が数か月先なら直近の支払いには使えません。不良債権化しているものがあれば、回収見込みを下げて考えます。

保証契約書の写しも探してください。民法446条では、保証契約は書面でなければ効力を生じないとされています。電磁的記録も書面として扱われます。

何の借入を、誰が、どの範囲で保証しているのか。極度額のある根保証なのか。会社を閉める判断とは別に確認します。

株主総会で解散を決議して清算人を定める

株式会社を任意に解散する場合は、株主総会で解散を決議します。会社法309条2項11号による特別決議が必要です。

原則として、議決権を行使できる株主の過半数が出席します。そのうえで、出席株主の議決権の3分の2以上の賛成が求められます。定款によって出席要件が調整されている場合もあるため、事前確認が欠かせません。

解散後は清算人が会社を管理します。定款や株主総会で別の定めを置かなければ、解散時の取締役が清算人になるのが原則です。根拠は会社法478条1項1号です。

解散の日から2週間以内に、本店所在地で解散登記をおこないます。清算人の登記も、解散または選任の日から2週間以内です。

登記にかかる登録免許税は、現行法上、次の金額です。

このほか、官報公告の実費や専門家報酬などがかかります。4万1千円だけで会社を閉じられるという意味ではありません。

債権者への公告・催告には2か月以上かかる

清算株式会社は、解散後遅滞なく債権者への手続きを進めます。会社法499条1項により、官報への公告と、判明している債権者への個別催告が必要です。

債権者が債権を申し出る期間は、2か月を下回れません。そのため、会社を閉める手続きは、解散登記をした直後に完了できるものではないのです。

この間、清算人は会社財産を調査します。売掛金の回収、資産の売却、契約の終了、債務額の確認などを進めます。

経営者の判断だけで、一部の債権者に偏って支払うのは避けるべきです。資金不足が疑われる段階では、弁護士等の専門家に法的な扱いを確認します。

取引先へ知らせる時期も一律ではありません。契約終了や納品に影響する相手には、混乱を抑える段取りが要ります。一方、発表が早すぎると、従業員の離職や取引条件の変更を招く場合があります。

情報を隠すのではありません。誰に、何を、どの時点で伝えるかを決めておくのです。

債務を支払い、残余財産を分配して登記する

債権者への公告期間が終わり、債務が確定したら支払いを進めます。資産を換金し、回収した売掛金と合わせて弁済原資にします。

債務を支払った後に財産が残れば、株主へ残余財産を分配します。分配には税務上の扱いが伴うため、金額を確定する前に税理士へ確認したほうが安全です。

清算事務が終わったら、清算人が決算報告を作成します。株主総会の承認を受けた日から2週間以内に、清算結了の登記をおこないます。会社法929条1号が根拠です。

実務の流れは次のとおりです。

1. 資産・債務・保証を調査する
2. 株主総会で解散を決議する
3. 清算人を選び登記する
4. 官報公告と個別催告をする
5. 資産換金と債務弁済を進める
6. 残余財産を株主へ分配する
7. 決算報告の承認を受ける
8. 清算結了を登記する

税務、社会保険、雇用、許認可に関する対応も並行します。業種や従業員の有無で必要な作業が変わるため、担当する専門家を早い段階で決めてください。

借入と連帯保証がある会社は順番を変える

会社を閉めても連帯保証は自動では消えない

会社の借入と、経営者個人の連帯保証は別の契約です。会社が解散しても、金融機関が保証の解除に同意しない限り、保証責任が自動でなくなる仕組みではありません。

通常の保証人には、先に主たる債務者へ請求するよう求める「催告の抗弁」があります。主たる債務者に資力がある場合、先にその財産へ執行するよう求める「検索の抗弁」もあります。

ところが、民法454条により、連帯保証人はこの二つの権利を持ちません。会社が返せなくなれば、経営者個人へ請求が向かう可能性があります。

ここを見落として解散を先行させると、事業はなくなったのに保証債務だけが残る事態になりかねません。詳しくは廃業したら連帯保証はどうなるかをご覧ください。

まず確認する項目は次のとおりです。

• 保証対象となる借入
• 保証人の氏名
• 保証契約の締結日
• 保証額や極度額
• 担保に入っている資産
• 経営者個人の資産と債務

個人根保証では、民法465条の2により極度額の定めが求められます。ただし、契約内容の有効性や責任範囲は個別判断です。弁護士等に契約書を見せて確認してください。

金融機関への説明は資料を固めてからおこなう

返済が難しいからといって、数字を整理しないまま連絡すると、今後の見通しを説明できません。反対に、支払いが迫っているのに資料が完璧になるまで待つのも危険です。

直近の支払いが難しい場合は、現状を隠さず、経営者本人が早めに連絡します。そのうえで資料を追加していく流れが現実的です。

説明資料には、少なくとも次の内容を含めます。

• 現預金と今後の入出金
• 借入ごとの返済状況
• 資産の処分見込み
• 事業を止めた場合の回収額
• 事業を譲った場合の見込み
• 経営者保証の契約状況

あさひ国際会計株式会社は、金融機関との協議に必要な資料の整備、事業価値の説明資料の作成、M&Aの条件設計を通じて、経営者ご本人の協議を支えます。法的な交渉や手続きが必要な場合は、依頼者が委任する弁護士等が担います。

税金や社会保険料も債務一覧へ入れる

借入返済ばかりを見ていると、税金や社会保険料が一覧から抜けることがあります。未納額、納期限、督促の有無を整理してください。

国税通則法46条2項には、事業を廃止または休止した場合や、事業に著しい損失が生じた場合などの納税の猶予が定められています。一時に納付できないと認められる金額について、申請により1年以内の猶予を受けられる場合があります。

国税徴収法151条の2にある「換価の猶予」は別の制度です。納税に誠実な意思があり、一時の納付で事業継続や生活維持が難しくなるおそれがある場合が対象です。納期限から6か月以内の申請という条件があります。

社会保険料については、厚生年金保険法86条に督促後の処分が定められています。督促状で指定された期限までに納付しない場合、国税滞納処分の例による処分へ進む可能性があります。

猶予が使えるかは個別の事情で変わります。会社を閉める予定だけを理由に、納付義務がなくなるわけではありません。

従業員への説明と給与の確保を後回しにしない

従業員がいる会社では、給与、退職、雇用の引継ぎを考えます。資金が尽きてから説明すると、生活への影響が大きくなります。

労働基準法24条は、賃金を通貨で労働者へ直接、その全額を支払うことを原則としています。毎月1回以上、一定の期日に支払うことも定めています。

退職した従業員から請求があった場合、労働基準法23条により、原則として7日以内に賃金を支払います。金額に争いがあっても、異議のない部分は同じ期間内の支払いが求められます。

支払資金が不足しそうなら、給与日を迎える前に資金繰りを組み直します。未払賃金立替払制度が適用される場合もありますが、未払額の全額が補われる制度ではありません。

立替払額は未払賃金総額の80%で、年齢別の上限があります。賞与、解雇予告手当、賃金の延滞利息などは対象外です。制度の適用を前提に給与を後回しにする判断は避けてください。

閉める以外の出口も数字で比べる

通常清算・M&A・法的整理の違い

会社を終える方法は、資産超過か債務超過かだけでは決まりません。事業の収益力、従業員、許認可、取引先との関係にも価値があるからです。

候補を並べると、判断しやすくなります。

民事再生法1条は、債権者の多数の同意と裁判所の認可を受けた再生計画などにより、事業または経済生活の再生を図ることを目的としています。

破産も、単に会社を終わらせる手続ではありません。破産法1条には、財産の適正かつ公平な清算とともに、債務者の経済生活の再生機会を確保する目的が示されています。

状況によっては、破産や特別清算などの法的整理が適切な場合もあります。M&Aに固執せず、回収見込みと費用、時間、関係者への影響を比べます。

債務超過でも事業を譲れる場合がある

債務超過だから買い手がつかない、と決まっているわけではありません。買い手が見るのは貸借対照表だけではないためです。

顧客基盤、従業員、技術、許認可、拠点、販売網などに価値があれば、引継ぎを検討する企業が現れる場合があります。

当社が支援して成約した案件のうち、財務概要が残る9件では、およそ3分の2にあたる6件が債務超過でした。債務超過額は3,000万円から6,000万円規模が中心です。

たとえば、運送業で売上1億円台、債務超過3,000万円規模、従業員10名前後の会社でも成約に至った例があります。売上5億円規模に対し、借入が売上を上回る運送会社の例もありました。

これは将来の成約を約束する数字ではありません。買い手が引き継ぎたい事業価値を、資料で説明できるかが分岐になります。

債務超過企業の買い手探しは、債務超過の会社を買ってくれる会社の探し方も参考にしてください。

株式譲渡と事業譲渡では引き継ぐ範囲が違う

株式譲渡では、会社の株主が変わります。法人格はそのままなので、会社の借入や契約も原則として会社に残ります。

買い手にとっては、簿外債務や偶発債務を引き継ぐリスクがあります。そのため、財務、税務、法務などのデュー・ディリジェンスが詳しくおこなわれる傾向があります。

事業譲渡は、譲渡する資産や契約を選ぶ手法です。会社法467条では、事業の全部または重要な一部を譲渡する場合、効力発生日の前日までに株主総会の承認を受けることが定められています。

ただし「事業譲渡なら債務が移らない」と単純には扱えません。会社法22条では、買い手が売り手の商号を続けて使う場合、買い手も事業から生じた債務を弁済する責任を負うとされています。

責任を負わない旨の登記や通知を遅滞なくおこなう規定もあります。個別の設計は弁護士等の確認が必要です。

また、残存債権者を害すると知りながら事業を譲渡した場合、会社法23条の2により、買い手へ請求が及ぶことがあります。債務だけを不当に置き去りにする設計は避けなければなりません。

M&Aでも保証解除は金融機関の判断が要る

M&Aの売り手と買い手が、経営者保証を外すと合意しただけでは、保証契約は消えません。保証契約の相手方である金融機関等の判断が必要です。

中小M&Aガイドライン第3版は、株式譲渡と事業譲渡のどちらでも、経営者保証の解除や引継ぎを最終契約で取り決める主要項目としています。

正式な解除や移行は、クロージングを経て代表者変更の登記がされた後に進める必要があります。買い手の信用力が低い場合などは、解除や移行が円滑に進まないリスクもあります。

そのため、買い手候補の資力と信用力を調べます。解除までの役割、期限、実現しない場合の契約上の扱いも、専門家を交えて検討します。

M&A支援機関協会は、2025年1月1日施行の自主規制ルールで、最終契約書の草案作成時に、経営者保証の解除を買い手へ義務付ける条文案を盛り込むことを定めました。買い手の資力調査や、成立後のリスク説明も対象です。

これまで当社で成約に至った案件では、いずれも連帯保証の解除まで見届けています。ただし金融機関の同意が前提です。すべての会社で同じ結果になると言い切れるほど単純ではありません。

費用と相談先は会社の状態に合わせる

通常清算の費用は登記費用だけではない

任意解散から通常清算へ進む場合、登録免許税は合計4万1千円です。内訳は解散登記3万円、清算人登記9千円、清算結了登記2千円となります。

別に発生しうる費用があります。

• 官報公告の実費
• 司法書士への報酬
• 税理士への報酬
• 在庫や設備の処分費
• 賃貸物件の原状回復費
• 従業員への給与や退職金
• 契約解約に伴う費用

全国共通の総額はありません。会社の資産、債権者数、拠点数、従業員数、契約内容によって変わります。

払えるか不安な場合は、閉鎖費用も資金繰り表へ入れます。解散してから費用不足に気づくと、手続きを止めざるを得ない場合があります。

法人破産では裁判所費用と弁護士費用が分かれる

東京地方裁判所の令和8年1月1日版資料では、法人の自己破産の申立手数料は1,000円です。予納郵券は4,950円とされています。

自己破産申立事件の管財事件では、予納金基準額が最低20万円です。これに法人1件あたり16,264円が加わります。金額は事案に応じて変更される場合があります。

債権者破産申立事件や本人申立事件の管財事件には、負債総額に応じた別の基準があります。すべての法人破産を最低20万円で進められるという意味ではありません。

また、これらは裁判所へ納める費用です。弁護士費用は別に必要となり、全国一律の報酬基準はありません。

会社に資金が残っていないと、申立ての準備自体が難しくなることがあります。資金が乏しい段階では、残っている現金を独断で動かさず、弁護士へ使途を確認してください。

専門家ごとに担当領域が異なる

会社を閉める手続きでは、複数の専門分野が重なります。

破産手続きを主に扱う専門家と、事業を残す前提の再生を扱う専門家では、得意分野が異なります。相談時には「会社を閉じたい」とだけ伝えず、次の希望も共有してください。

• 個人破産を避ける余地を調べたい
• 従業員の雇用を残したい
• 事業だけでも引き継ぎたい
• 連帯保証の扱いを確認したい
• 法的整理との比較をしたい

法的整理の可能性があるなら、弁護士への相談を外せません。事業価値が残っているなら、再生型M&Aの経験がある支援機関も候補に入ります。

M&A支援機関は登録状況と条件を確認する

中小企業庁には、M&A支援機関登録制度があります。相談先を選ぶ際は、登録の有無、手数料、着手金、対応するM&Aの種類などを確認します。

あさひ国際会計株式会社は、この制度に登録しています。公表データベースでは、FA・仲介の両方、中小M&Aガイドライン第3版対応、全国対応として掲載されています。

当社は再生型M&Aを専門とし、赤字や債務超過、連帯保証がある会社を扱っています。M&A仲介の成約実績は年間60件以上です。

相談は無料で、着手金はありません。成功報酬は成約時に譲渡代金から精算するため、売り手の手元からの持ち出しは0円です。成功報酬まで無料という意味ではありません。

他社で取り扱いを断られた場合でも、事業価値が残っている可能性があります。一方で、状況によっては法的整理が適切な場合もあります。初回相談では両方の可能性を切り分けます。

よくある質問

会社を閉める手続きには何か月かかりますか？

一律の期間は示せません。通常清算では、債権者が債権を申し出る期間を2か月以上設ける必要があります。そこに資産売却、債権回収、債務弁済、申告、登記の時間が加わります。法人破産や特別清算について、裁判所が共通の標準期間を公表している事実は確認されていません。個別の資産や債権者数をもとに日程を組みます。

借入金が残っていても会社を閉められますか？

資産の換金や売掛金の回収で借入を返せるなら、通常清算を検討できます。返済原資が足りない場合は、特別清算や破産などが候補になります。事業価値が残っていれば、株式譲渡や事業譲渡も検討できます。借入額だけで決めず、換金価値、収益力、連帯保証を並べて判断してください。

廃業すれば社長の連帯保証もなくなりますか？

会社の廃業や解散だけでは、連帯保証は自動でなくなりません。金融機関等の同意による解除、保証債務の整理、個人の法的整理などを検討することになります。会社の手続きを始める前に、保証契約書と借入一覧を確認し、会社と個人を分けて出口を設計します。

相談したら破産かM&Aのどちらかを勧められますか？

会社の資金、債務、事業価値、従業員、連帯保証を確認してから候補を絞ります。M&Aで事業を残せる会社もあれば、法的整理を急いだほうが損失を抑えられる会社もあります。相談時には、希望する結論より、支払期限と手元資金を正確に伝えるほうが判断しやすくなります。

まとめ

会社を閉める手続きは、資産と債務の調査から始まります。返済できるなら、株主総会による解散、清算人の登記、2か月以上の債権申出期間、債務弁済、清算結了へ進みます。

借入を返し切れない場合や、連帯保証がある場合は順番が変わります。解散を先に決めず、通常清算、M&A、特別清算、破産などを同じ資料で比較してください。

手元資金、次の支払日、借入一覧、保証契約書。この4点をそろえると、相談の精度が上がります。支払いが迫っているなら、資料が完全にそろうのを待たずにご連絡ください。

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この記事を書いた人

あさひ国際会計株式会社 代表取締役 金子広夢
東京都中央区日本橋兜町17番2号 兜町第6葉山ビル4階／中小企業庁 M&A支援機関登録制度 登録支援機関
連帯保証の解除を見据えた再生型M&Aを専門に、年間60件以上のM&A仲介の成約実績があります。
他社で断られた案件のご相談も承っています。ご相談は無料です。

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最終更新日: 2026年9月8日