フランチャイズ店舗の譲渡で撤退をめざす、本部承認から違約金・連帯保証の着地点まで

この記事の対象と結論

フランチャイズ店舗の譲渡は、本部の承認と資金の見通しが整えば、閉店に代わる出口になりえます。ただし、店舗を引き渡すだけで借入や連帯保証まで片づくわけではありません。

違約金を払う余裕がなく、営業を続けるほど手元のお金が減る。そんな状態で撤退を相談する経営者は珍しくありません。恥ずかしさから、資料がそろうまで待つ必要もないのです。

90日以内に出口を選ぶなら、譲渡の可否と閉店時の負担を並べて確認しましょう。「誰に店舗を渡すか」と「自分に何が残るか」をセットで決めることが、今回の判断の軸です。資金が先に尽きる見込みなら、日程を前倒しし、法的整理も含めて検討します。

フランチャイズ店舗の譲渡は、本部・物件・設備の条件から組み立てる

フランチャイズ店舗の譲渡では、買い手との合意に加え、本部や貸主などとの契約確認が必要です。自分が引き渡せるものと、相手の承諾を得るものを分けるところから始めます。

店を売ることと、加盟契約を引き継ぐことは別

内装や設備を買いたい人が見つかっても、その人が同じブランドで営業できるとは限りません。加盟契約の引継ぎを認めるか、新たな契約を求めるかは、本部との契約や審査条件によります。

まず加盟契約書を開き、譲渡に関わる条項を探します。本文だけで判断せず、変更契約や覚書も合わせて確認してください。

• 契約上の地位を譲る際の条件
• 第三者への譲渡を制限する条項
• 株主や代表者が変わる際の条件
• 解約の予告期間と通知方法
• 契約終了後にも続く義務

本部には、想定する譲渡方法を伝えて確認します。「後継者を探したい」という相談と、正式な解約通知は分けて扱うほうが混乱を避けられます。解約の意思表示に当たるか不明な書面は、送る前に内容を確かめましょう。

担当者の口頭説明だけで、買い手に引継ぎを約束するのも避けたいところです。承認の条件と、判断する部署を確認し、回答を記録に残します。

貸主と本部が同じ条件で承認するとは限らない

ブランドを引き継げても、現在の物件を使えるかは別の確認事項です。賃貸借契約の名義が加盟店の会社なのか、本部なのかによって、関係者も変わります。

物件を直接借りている場合は、貸主が引継ぎを認める条件を確認します。本部から借りている場合は、本部との契約に加えて、物件側の制限が関わることもあります。契約のつながりを紙に書くと整理しやすくなります。

• 賃借人と実際の貸主は誰か
• 引継ぎか新規契約か
• 敷金などの精算をどうするか
• 原状回復を誰が負担するか
• 個人保証をどう扱うか

内装を残す合意が買い手との間にあっても、貸主が認めなければ予定どおりには進みません。現在の契約終了と買い手の利用開始に空白が生じないかも確認対象です。

賃料が変わるなら、買い手の収支にも影響します。物件条件の確認が遅れると、譲渡価格を決めた後で条件を組み直すことになりかねません。

店内にある設備が、すべて自社の資産とは限らない

厨房機器や空調が店にあっても、自由に売れるとは限りません。リース品や本部からの貸与品が混ざっている場合があるためです。帳簿の金額と、実際の所有者を照合します。

設備の一覧には、名称だけでなく契約先を付けてください。動くかどうか、修理が近いかも買い手の判断材料になります。

リース残債は、毎月の支払額を見ただけでは精算額が分からないことがあります。中途解約する場合と、買い手が利用を続ける場合を分けて照会しましょう。

在庫にも同じ整理が必要です。本部指定の商品について、買い手への引渡しや返品が可能かを確認します。使えない在庫まで価格に含めると、引渡し直前の争いにつながります。

店舗だけ譲るか、会社ごと譲るか、閉店するかを比べる

撤退方法は、残したい事業と引き受けてもらえる負担によって変わります。店舗の売却額だけを並べず、譲渡後の会社と経営者の状態まで比べてください。

店舗を切り出す事業譲渡は、残る会社の設計も要る

店舗の設備や営業の仕組みなど、対象を決めて引き渡す方法が事業譲渡です。複数の店舗がある場合に、撤退したい店舗だけを対象にすることも検討できます。

買い手が欲しい範囲を選べる反面、契約ごとの確認が増えます。加盟契約の取扱いが整っても、物件や設備の利用条件がそろわなければ営業開始に届かないためです。

さらに、代金を受け取るのは店舗を保有する会社です。そのお金を使った後に、借入や未払金がどれだけ残るかを計算します。事業を失った会社に返済原資が残らないなら、会社側の整理も同時に設計する必要があります。

「事業譲渡なら債務は移らない」と単純化するのも適切ではありません。会社法第22条には、商号を引き続き使う買い手の責任について規定があります。ブランドの看板と会社の商号は区別し、個別の適用は弁護士等が確認します。

詳しくは事業再生とM&Aの違いとは？定義と比較でわかる選び方をご覧ください。

株式譲渡でも、本部への確認と保証の整理は残る

会社の株主が変わる方法を、株式譲渡と呼びます。店舗を運営する法人自体は同じなので、会社の借入もその会社に残る形です。

契約の名義が変わらない点だけを見て、本部への連絡を省くのは避けましょう。株主や代表者の変更について、承認や通知を求める条項が置かれている可能性があります。

買い手は会社を引き受けるため、店舗の収支以外も調べます。未払金や過去の契約上の問題があれば、早い段階で説明するほうが判断を進めやすくなります。

• 本部との未精算金はあるか
• 帳簿に出ていない負担はあるか
• 従業員との未解決事項はあるか
• 他店舗や別事業の負担はあるか

経営者個人が株式を売る場合、代金は個人が受け取ります。会社の借入返済に使える資金とは分けて考えてください。代金の受取人を取り違えると、撤退後の資金計画が崩れます。

代表を退いた後の連帯保証も、独立した確認事項です。会社を譲ったという事実だけでは、金融機関との保証契約の整理は完了しません。

閉店との比較は、最終的な支出と期限でおこなう

閉店は、買い手の審査を待たずに準備を進められる場合があります。一方で、契約終了に伴う費用や設備撤去の負担をまとめて支払う必要が出ることもあります。

譲渡では、営業を続けながら条件を整える資金が要ります。閉店では、売上が止まった後にも支払いが続く可能性があります。どちらも、選択した日と支払いが終わる日は一致しないのです。

譲渡先が見つかる見込みが薄く、待つ間の赤字が重いなら、閉店や法的整理を含めて再検討します。反対に、引継ぎの条件が整いそうなら、撤去を決める前に事業価値を確認する余地があります。

比較には同じ基準日を使いましょう。詳しくは廃業とM&Aの比較｜メリット・デメリットと判断基準を解説をご覧ください。

違約金とリース残債は、譲渡価格から引くだけでは足りない

撤退に必要な資金は、支払いの総額に加えて、その期限で変わります。譲渡代金の入金前に支払う費用があると、最終収支がプラスでも途中で資金が足りなくなります。

違約金は「譲渡なら不要」と決めつけない

買い手が同じブランドを続ける場合でも、売り手の契約がどう終わるかを確認します。契約を引き継ぐ形と、売り手が解約して買い手が新規加盟する形では、精算内容が違う可能性があるためです。

本部から金額を示されたら、請求の根拠となる条項と内訳を確認してください。違約金のほかに、未払ロイヤルティや設備関連の精算が含まれていることも考えられます。

• どの条項に基づく請求か
• 何を基準に計算した金額か
• 支払期限はいつか
• 譲渡成立で金額が変わるか
• 不成立なら何が発生するか

請求された額に疑問がある場合は、契約書と経緯を整理します。金額の有効性や減額の法的な主張は、経営者が依頼する弁護士等の確認領域です。当社が本部との紛争交渉を代行するものではありません。

払えない場合も、請求が消える前提で予定を組まないことです。支払いの見通しを伝える主体は経営者本人であり、法的な対応が必要なら依頼した専門家が担います。

「買い手が払う」という約束と、契約上の免責を区別する

リース残債や本部への精算金を、買い手が負担する条件は検討できます。ただし、売り手と買い手の合意だけで、元の契約相手への責任まで変わるとは限りません。

たとえば買い手が支払うと約束しても、契約名義が売り手のままなら、売り手への請求が問題になりえます。誰が実際に支払うかと、誰が契約上の債務者かを並べて確認してください。

確認表には、次の欄を設けると見落としを減らせます。

• 現在の契約名義人
• 引渡し後の契約名義人
• 支払う人と支払期限
• 相手方の承諾の有無
• 売り手の責任が終わる条件

この作業は、設備の個人保証にもつながります。銀行借入だけを調べて安心せず、リース契約や物件契約の保証も確認しましょう。

譲渡契約の別紙に対象を明記し、契約相手との書面と内容をそろえます。「設備一式」「残債は買い手負担」だけでは、後から解釈が分かれる余地が残ります。

手残りと、入金までのつなぎ資金を分けて計算する

譲渡価格から費用を引いた金額と、今日から引渡しまでに必要なお金は別です。資金繰りが厳しい店舗ほど、この時間差が判断を左右します。

まず、契約に基づく見積額を集めます。金額が未確定の項目は、空欄にせず「確認中」と記してください。未確認額をゼロとして計算すると、使えるお金を多く見積もってしまいます。

税金が発生するかは、譲渡方法や損益などによって変わります。代金を受け取った時点で全額を自由に使えると考えず、税理士等による試算を反映させましょう。

払える見込みのない費用があれば、支払日を動かせるかも含めて当事者が協議します。合意がないまま延期できる前提にせず、不成立の場合の資金不足も計算に入れておきます。

借入と連帯保証は、店舗の引渡しとは別に着地点を決める

フランチャイズ店舗を譲渡しても、借入や連帯保証の扱いは別途確認が必要です。銀行借入だけでなく、本部や物件、設備に関わる保証まで拾い出します。

保証契約の相手と範囲を、原本や写しで確かめる

「会社の保証は自分だけだと思う」という記憶だけでは、整理の範囲を決められません。配偶者などが別の契約で保証していないかも、書類で確認します。

民法第446条第2項は、保証契約について「書面でしなければ、その効力を生じない」と定めています。電磁的記録を扱う規定もあります。紙が手元にないことと、契約が存在しないことは別です。出典：e-Gov法令検索・民法第446条

借入の残高表と保証契約を突き合わせ、次の内容を整理してください。

• 保証している人は誰か
• 保証の相手方はどこか
• どの債務が対象か
• 上限や対象期間の記載はあるか
• 解除や変更の書面があるか

連帯保証では、通常の保証にある「先に会社へ請求してほしい」とする権利などが認められません。民法第454条にその扱いが定められています。会社の財産を処分し終えるまで個人への請求が来ない、とは考えないでください。

契約の解釈が必要な箇所は、専門家に判断を委ねます。まず写しを集めることが、話を具体的にする入口です。

買い手の解除義務だけで、金融機関の同意に代えない

買い手との最終契約で、経営者保証の解除や引継ぎについて定めることは検討すべき事項です。ただし、その契約は金融機関と経営者の保証契約とは別です。

中小企業庁「中小M&Aガイドライン第3版」では、保証の扱いが最終契約の主要項目に位置づけられています。解除や引継ぎがされなかった場合の対応も、確認の対象です。出典：中小企業庁「中小M&Aガイドライン」

買い手が「引き受ける」と約束しても、保証が外れた証拠にはなりません。 金融機関等の判断と必要な手続きを踏まえ、経営者本人の責任がどうなるかを確かめます。

• 解除等について誰が何をするか
• どの時点で手続きが進むか
• 未了の場合にどう対応するか
• 完了をどの書面で確認するか

手続きの前後関係もあります。譲渡契約に署名した日だけを完了日とせず、保証の確認が残る期間を予定に入れておきましょう。

金融機関等との協議は、経営者本人と必要に応じて依頼する弁護士等が担います。当社は資料整備や事業価値の説明資料の作成を通じ、その協議を後方から支えます。

譲渡代金で返せない借入があるなら、残債務も同時に検討する

事業譲渡の代金で借入を返しきれない場合、残額をどう扱うかが次の課題です。店舗の引渡しだけを先に終えると、会社に収入源がなく、負担だけが残る事態を招くおそれがあります。

残債務がある場合でも、検討を止める必要はありません。事業を残す案と会社を整理する案を合わせ、債権者への説明が成り立つかを確認します。状況によっては法的整理が適切な場合もあります。

資産を安く移して借金だけ残す方法は避けてください。会社法第23条の2には、残された債権者を害することを知っておこなう事業譲渡の規定があります。条文には「承継した財産の価額を限度として」という責任の範囲も示されています。適用には買い手の認識などの条件があります。出典：e-Gov法令検索・会社法第23条の2

価格の根拠や代金の使い道を説明できる形にすることが、残債務の整理にもつながります。保証だけを切り離した口約束では進められません。

詳しくは廃業したら連帯保証はどうなる？残る理由と整理の道をご覧ください。

買い手は売上だけでなく、引継ぎ後に営業できる条件を見る

フランチャイズ店舗の買い手は、設備の価値に加え、引継ぎ後の収支と運営体制を確認します。赤字の理由を説明し、改善できる負担と残る負担を分けると、検討材料を渡しやすくなります。

店舗の赤字を、引継ぎ後も続く費用と分ける

会社全体が赤字でも、対象店舗の状況は別に確認します。逆に、店舗の売上が高くても、人員不足を経営者の長時間労働で補っているなら、そのまま引き継げる収益とは見なしにくくなります。

月ごとの売上と支出をそろえ、赤字の原因を説明してください。本部の規定で変更しにくい費用と、買い手の運営体制で変わる可能性のある費用を分けます。

• ロイヤルティと本部への支払い
• 原材料や商品の仕入れ
• 人件費と経営者の現場作業
• 賃料と設備の支払い
• 修繕や更新に必要な支出

改善案には根拠が要ります。「買い手なら人件費を減らせる」といった期待だけでは、価格を支える説明になりません。誰がどの仕事を担うのかまで示せると、買い手が判断しやすくなります。

営業日や営業時間を変える案も、本部の条件と照らし合わせます。契約上できない改善を収支計画に入れないことです。

従業員と営業開始の条件を、価格交渉の後回しにしない

店舗を動かす人が残るかは、買い手の判断に直結します。店長が退職を考えているなら、譲渡価格を詰める前に運営体制への影響を整理しましょう。

事業譲渡で雇用を引き継ぐ場合は、従業員本人の意思や必要な手続きを確認します。株式譲渡でも、譲渡後の勤務条件や説明の方針を買い手とそろえておくと、不安による離職を防ぐ対応を考えやすくなります。

伝える内容は、決まったことと未確定のことを分けます。

• 雇用主が変わるか
• 給与と勤務条件をどうするか
• 未払賃金があるか
• 説明を誰がいつおこなうか
• 引継ぎ期間の指示者は誰か

業種によっては、営業に必要な許認可等の確認も必要です。本部の承認だけで営業できると考えず、買い手側で必要な手続きを確認します。申請などは、依頼する行政書士等の専門家が扱います。

従業員への説明時期は慎重に決める一方、必要な同意や引継ぎ時間を省くほど遅らせないようにします。

高い提示額より、支払いと運営の裏づけを確かめる

提示額が高くても、支払いの大部分が引渡し後なら、撤退時の資金不足を解消できない場合があります。価格と支払条件は、一緒に比べてください。

買い手が何を原資に代金を払うのか、営業開始後の運転資金を用意できるかも確認します。本部の審査を通る見通しと、売り手の保証を整理するための信用力は、別々に検討が必要です。

• 代金の支払原資は確認できるか
• 本部の審査に対応できるか
• 引継ぎ後の運転資金はあるか
• 保証に関する条件を履行できるか
• 契約にない追加要求はないか

譲渡が近づいてから急に条件が変わる場合は、資金計画への影響を計算し直します。すでに時間を使ったことを理由に、不明な条件を飲み込まないことです。

当社では飲食店の譲渡も多く手がけています。ただし、個々のフランチャイズ契約の条件は案件ごとの確認事項です。業種の経験だけで、本部の承認や買い手の適格性を判断するものではありません。

90日以内の出口選びは、資金が尽きる日から逆算する

90日以内に撤退を判断するなら、最初に資金の期限を出し、その範囲で譲渡条件を整えます。90日は成約までの標準期間ではなく、今回の読者が判断するための時間軸です。

最初に、譲渡を待てる期限と契約上の期限を並べる

手元のお金がいつ不足するかを、入出金の予定から確かめます。平均の月次収支だけでは、給与日や仕入代金の支払日に起きる不足を捉えきれません。

その横に、本部との契約終了や物件解約の期限を書きます。契約を続ける費用と、終了通知によって生じる負担が分かると、いつまで譲渡を探すかを決めやすくなります。

1. 手元資金と入出金予定をまとめる
2. 加盟契約と変更書面をそろえる
3. 借入・保証・リースを一覧にする
4. 本部への確認事項を整理する
5. 閉店時の見積額を集める

資料が欠けていても、分かる範囲で着手できます。未確認の項目には担当者と確認予定を付けておけば、話が止まりにくくなります。

すでに支払いが遅れているなら、譲渡先探しだけで時間を使わないでください。経営者本人と依頼する弁護士等が、支払いへの対応や法的整理の必要性を並行して検討します。

承認・資金・引渡しがそろうかを途中で判定する

買い手探しを始めた後も、続けるかどうかの判定が必要です。本部の審査が進んでいるのか、資料を渡しただけなのかで、残された時間の使い方は変わります。

進捗を「話は前向き」でまとめず、確認できた事実で記録しましょう。

• 本部の承認条件が示されたか
• 物件の利用条件がそろったか
• 買い手の資金を確認できたか
• 保証の扱いに見通しがあるか
• 引渡しまで営業を続けられるか

条件が残るまま予定日だけ迫る場合は、日程を再設定します。延期によって必要になる資金を出し、誰が負担できるのかまで確認してください。

資金の余裕がなくなる一方で、承認の見通しが立たない。その場合は、譲渡を待ち続ける案の見直しが必要です。閉店や法的整理へ切り替える余地を残すことも、経営者の選択肢を守ります。

相談では「店舗を売りたい」と「保証を整理したい」を一緒に伝える

相談の入口で、連帯保証の不安まで伝えてください。店舗の買い手探しだけを依頼すると、譲渡価格の話が進んでも、経営者の撤退条件が置き去りになるおそれがあります。

あさひ国際会計株式会社は、再生型M&Aの仲介をおこなっています。事業価値の説明資料や資金計画を整え、連帯保証の解除を見据えた条件を提案する役割です。債権者との交渉や法的手続きは、経営者本人と依頼する弁護士等が担います。

相談は無料で、着手金はありません。成功報酬は成約時に譲渡代金から精算するため、当社報酬について売り手の手元からの持ち出しは0円です。本部への違約金やリース精算金まで無料になるという意味ではありません。

連絡の際は、次の内容が分かれば相談を具体化できます。

• 店舗の業種と営業の状況
• 本部に撤退を伝えているか
• 支払いが厳しくなる時期
• 借入と個人保証の有無
• 希望する撤退後の状態

書類がそろわず、金額が概算でも構いません。まず期限と契約の状況を共有し、調べる順序から決めていきます。

よくある質問

本部にまだ撤退を伝えていなくても相談できますか？

本部に伝える前でも相談できます。加盟契約を確認し、買い手探しと本部への照会をどう進めるか整理します。正式な解約通知を先に出すと、譲渡を待てる期間に影響する可能性があります。相談と解約の意思表示を区別して準備してください。

赤字のフランチャイズ店舗でも譲渡を検討できますか？

赤字でも検討の余地はあります。買い手が見るのは、引継ぎ後に営業を続けられるかです。本部の条件や賃料を変えられず、運営体制を変えても赤字が続くなら、譲渡は難しくなる可能性があります。売上だけで判断せず、店舗単位の支出と必要人員を示します。

買い手が見つかれば違約金や原状回復費はなくなりますか？

買い手が見つかっただけでは、負担がなくなるとは判断できません。加盟契約の終了条件と、貸主が内装の引継ぎを認める条件をそれぞれ確認します。買い手が設備を使う予定でも、貸主との合意が整っていなければ、原状回復の負担が残る可能性があります。

店舗の譲渡後に連帯保証だけ残ることはありますか？

金融機関等の同意や手続きが整わなければ、保証が残る可能性があります。譲渡契約での取決めと、保証契約の解除等の確認を分けて進めてください。当社でこれまで成約に至った案件では、いずれも連帯保証の解除まで見届けています。ただし金融機関の同意が前提であり、すべての会社で同じ結果になると言い切れるほど単純ではありません。

まとめ

加盟契約書と借入・保証の資料を手元に置き、資金が不足する日を書き出してください。本部の承認条件と、譲渡後に自分へ残る負担をそろえたうえで、店舗を譲る案と閉める案のどちらを進めるか相談しましょう。

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この記事を書いた人

あさひ国際会計株式会社 代表取締役 金子広夢
東京都中央区日本橋兜町17番2号 兜町第6葉山ビル4階／中小企業庁 M&A支援機関登録制度 登録支援機関
連帯保証の解除を見据えた再生型M&Aを専門に、年間60件以上のM&A仲介の成約実績があります。
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最終更新日: 2026年9月23日

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