自社株のみなし配当と税金の落とし穴｜会社の買い取り・廃業で変わる課税

この記事の対象と結論

自社株の税金は、第三者へ売る場合と、自分の会社に買い取ってもらう場合で扱いが変わります。会社による買い取りや廃業時の財産分配では、受取額の一部が「みなし配当」になることがあります。

廃業を考え、株を現金にして借入や生活費に充てたい。そんなとき、売却代金だけで資金計画を立てると、納税資金が足りなくなるおそれがあります。受取額を譲渡収入とみなし配当に分け、税引き後のお金を確認してください。

対象は、非上場会社の株式を個人で保有する経営者です。会社の借入と、ご自身の連帯保証が残っている状況を想定しています。廃業や譲渡の判断には、会社に残る支払資金の確認も必要です。個人の手取りと保証の扱いを並べて、実行できる案を選びましょう。

自社株の税金は「誰が株を買うか」で出発点が変わる

自社株を手放すときは、買い手が発行会社自身か、第三者かを先に確認します。廃業に伴う財産分配も、第三者への株式売却とは課税の整理が異なります。

第三者への売却は譲渡益の計算から始める

別の会社や個人へ株式を売る場合、通常は株式の譲渡所得を計算します。受け取った代金の全額が、そのまま利益になるわけではありません。取得費や譲渡にかかった費用を確認するところから始まります。

会社を設立した経営者なら、出資時の資料が手がかりです。途中で株を買い増していれば、その取引も確認対象になります。現在の株価とは分けて考えます。

株主である経営者が売るなら、代金の受取人は原則としてその経営者です。会社の口座へ自動的に入るお金ではありません。借入返済へ回す予定がある場合も、先に個人の税金を見込む必要があります。

返済へ回せる額は、売買契約の金額だけでは決まりません。売却に伴う費用も反映して、手元に残る額を確認してください。

発行会社による買い取りではみなし配当を確認する

経営者が保有株を自分の会社へ売る取引は、会社から見れば自己株式の取得です。発行した株式を、会社自身がお金を払って買い取ります。

この場合、受取額の一部を配当として扱うことがあります。通常の配当という名目で払っていなくても、税務上は配当とみなす部分があるためです。その部分を「みなし配当」と呼びます。

契約の名前だけでは決まりません。「株式売買」と書いてあっても、全額を通常の譲渡収入として計算すると、税額がずれるおそれがあります。

自己株式の取得には、税務上の取扱いが異なる場合もあります。取引内容と会社側の税務資料を照らし合わせて判定してください。経営者が個人で持っている購入記録だけでは、判断に足りないことがあります。

廃業時の財産分配にも配当と譲渡の区分がある

会社を解散し、債務や清算費用などを支払った後に財産が残ることがあります。その財産を株主へ分配する場面でも、みなし配当の確認が必要です。

国税庁の説明では、残余財産の分配で受け取る金銭等から、みなし配当部分を除いた額を株式の譲渡収入とみなします。所得税法25条に規定する配当部分と、譲渡収入を区分する整理です。廃業時の受取額も、ひとまとまりの所得にはなりません。国税庁「株式等に係る譲渡所得等の収入金額とみなされる場合」

借入や未払いが多ければ、株主へ分配できる財産が残らない場合もあります。廃業を決めた時点の預金残高を、経営者の取り分として計算しないでください。会社として支払う額を確認してから、分配の見込みを立てます。

取引名より、お金の支払人と受取人を見る

提案書に「会社売却」とだけ書かれていたら、何を誰に売るのかを確認してください。株式を売る取引と、会社が事業を売る取引では、代金が入る先から違います。

事業譲渡代金は、売り手の会社へ入るお金です。社長がそのまま生活費に使う前提にはできません。個人へお金を移すなら、その支払いの根拠も確認対象になります。

複数の取引を組み合わせる提案では、支払いごとに整理しましょう。まとめた受取総額だけを見ると、会社の入金と個人の入金を取り違えやすくなります。

みなし配当と譲渡所得は、同じ税率で計算しない

非上場の自社株でみなし配当が生じる場合、その部分は総合課税の配当所得として扱われます。株式の譲渡所得に使う税率を、受取額全体へ当てはめる計算は避けてください。

株式の譲渡税率は売却代金全体にかかる数字ではない

個人の株式譲渡益は、他の所得と分けて税金を計算する申告分離課税の対象です。所得税と住民税の合計は20%です。平成25年から令和19年までは復興特別所得税が加わり、合計20.315%となります。対象は株式等の譲渡所得等です。（出典：国税庁、提示資料の確認時点：2026年8月）国税庁「株式等を譲渡したときの課税」

代金全体にかける数字ではありません。先に取得費などを反映して、譲渡益を計算するためです。

みなし配当が含まれる取引なら、その部分を区分する作業も入ります。「株を売る取引だから」と、第三者への売却時の計算を流用しないでください。税率を見る前に、何に対して税金がかかるかを確かめます。

非上場株式のみなし配当は他の所得も関係する

総合課税は、対象となる他の所得と合わせて税金を計算する仕組みです。非上場株式のみなし配当を試算するときは、受け取る年の所得も確認する必要があります。

廃業する年の役員報酬は、いつまで支払われる予定か。個人に不動産収入などがあるか。株式の受取額だけを伝えても、最終的な税負担を詰められないことがあります。

同じ取引額でも、前提をそろえて比べましょう。前年の所得だけで試算しているなら、廃業する年の見込みとの差を確認してください。

国税庁は、上場株式等以外の配当等について、総合課税の対象と説明しています。非上場株式のみなし配当の扱いは、自己株式取得等の説明と合わせた整理です。国税庁「配当金を受け取ったとき」、国税庁「自己株式の取得等の場合」

源泉徴収後の入金額と、最終的な手取りを分ける

みなし配当が生じる取引では、会社側の源泉徴収も確認事項になります。契約上の対価と、経営者の口座へ実際に入る額を分けて整理してください。

受取時に税金が差し引かれていても、その額だけで最終的な税負担を判断しないことです。確定申告による精算の要否や内容まで確認して、使えるお金を見込みます。

打ち合わせでは、次の点を分けて尋ねると話が進みます。

• 契約上の対価はいくらか。
• 受取時に差し引く税金はあるか。
• 申告時に追加納付の見込みはあるか。
• 会社側で納付する税金は何か。

入金額をすべて返済へ回すと、後から納税資金が不足しかねません。生活費へ使う場合も同じです。税額が固まるまでは、留保する額を決めておきましょう。

会社側でも、経営者への送金だけで資金計画を終えないようにします。差し引いた税金の納付まで含めて、資金の出入りを確認します。

取得費と会社側の資本の数字を混同しない

株主が株を取得するために払った費用と、会社側の税務上の資本の数字は別物です。どちらも出資に関係するため、同じ金額だと思い込みやすい部分です。

みなし配当部分の判定には、会社側の税務資料が関わります。一方、株式の譲渡損益では株主側の取得費を確認します。「設立時に出したお金を引けば終わり」という説明では、区分が抜けるおそれがあります。

計算は分けて示してもらいましょう。配当部分をどう判定したか。その後、譲渡損益の計算で取得費をどこに使ったか。順にたどると、同じ費用を重ねて引く誤りにも気づきやすくなります。

会社の資本金の表示だけから、みなし配当額を自己判断するのも避けてください。資料上のどの数字を使うかまで、税務確認の対象です。

みなし配当の金額は、契約書と会社の税務資料で詰める

受取額だけでは、みなし配当の具体額を決められません。株式の取得経緯と会社の税務資料をそろえ、同じ取引条件を前提にして計算する必要があります。

最初にそろえるのは株主側と会社側の資料

経営者が手元に持っている資料だけでは、計算に足りない場合があります。過去の申告を担当した税理士が保管している情報も含めて、所在を確認しましょう。

準備する資料は、次のように分けられます。

• 株式取得時の契約書や払込記録
• 現在の株主名簿
• 増資や株主変更の履歴
• 会社の決算書と税務申告書
• 今回の売買契約案や分配案

書類が見つからなければ、推測の数字を埋めないでください。「取得時の記録が未確認」として試算を進めます。確認済みの数字と仮置きの数字を分けると、後から税額が変わる理由を追いやすくなります。

資料探しで相談を止める必要はありません。何があり、何が不足しているかを先に共有し、試算できる範囲を確かめましょう。

自分が払った取得費と、現在の評価額を分ける

取得費は、今いくらで売れるかを表す数字ではありません。長年経営して会社の価値が増えていても、その評価額を取得費に置き換える扱いにはできません。

赤字になって株価が下がった場合も、過去の取得記録は確認対象です。譲渡損益を計算するために使います。安く売る予定でも、記録を省略しないでください。

家族から引き継いだ株式などは、現在の経営者が払った額だけでは判断しにくいこともあります。取得経緯を伝えずに数字だけ渡すと、前提がずれるおそれがあります。

いつ、誰から、どのように取得したかをメモしましょう。複数の時期に取得している場合は、履歴を分けます。名簿にある現在の株数だけでは、過去の経緯まで読み取れないためです。

売買価格と税務上の区分は別々に確認する

会社と経営者が合意した売買価格は、みなし配当の計算結果そのものではありません。取引価格の根拠を整理し、その価格を前提に税務上の区分を計算します。

廃業を考えると、生活費として残したい額から買い取り価格を決めたくなるかもしれません。しかし、希望額だけでは取引の説明が足りない場合があります。会社の財産や事業の状況とのつながりも必要です。

値段の理由を残しましょう。後から価格が変わった場合も、変更理由が分かれば、税額試算を見直しやすくなります。

税理士へは、価格の根拠と配当部分の計算を分けて確認してください。詳しくは自社株がいくらで売れるかを知るための価格と手取り、廃業時の連帯保証の見方をご覧ください。

試算書には前提と未確認事項も残す

税額だけが書かれた試算書では、条件変更の影響を判断しにくくなります。売買金額が変わったときに、何を再計算すべきか分からなくなるためです。

依頼時には、次の内容も示してもらってください。

• 取引の形と実行予定時期
• 受取額とみなし配当の区分
• 取得費とその根拠資料
• 他の所得について置いた前提
• 未確認の資料と再計算の条件

他の株主も同時に売る案へ変わる場合などは、当初の試算を使えるか見直しが要ります。金額だけが変更点ではありません。取引相手や対象株式が変わった場合も伝えましょう。

契約案と試算書の更新時点も合わせます。古い価格を使った税額と、新しい価格を使った手取りを並べると、比較の意味が失われます。最終判断に使う資料は、同じ案を前提にそろえてください。

廃業を考える会社は、買い取りに使える資金を先に確かめる

資金繰りが厳しい会社では、税率の比較よりも、買い取りや分配に使えるお金の確認が先です。帳簿上の数字だけで進めると、従業員や取引先への支払いを圧迫するおそれがあります。

会社に預金があっても全額を買い取りに使えない

自己株式の取得には、会社法上の手続きや財源に関する確認も要ります。口座にお金があることと、そのお金で株を買い取れることは同じではありません。

廃業を検討している会社では、まだ請求されていない支出も見込みます。退去や契約終了に伴う費用が後から分かることもあるためです。預金残高だけでは判断しきれません。

買い取り案を検討する際は、次の支払いを確認してください。

• 従業員への給与などの支払い
• 取引先への未払い代金
• 借入金の返済予定
• 税金や社会保険料の納付
• 廃業や清算にかかる費用

そのうえで、買い取り後の資金残高を見ます。支払いの総額だけでなく、出金時期も確認しましょう。後日入る予定のお金では、目前の支払いに対応できない場合があります。

債務超過なら「分ける財産があるか」から確認する

債務超過の会社を清算しても、経営者へお金が戻るとは限りません。財産を処分しても債務を払いきれなければ、株主へ分配する前提から見直す必要があります。

決算書の純資産だけで、最終的な分配額が決まるわけでもありません。売掛金の回収見込みや設備の処分価格で、実際の資金は変わります。帳簿の金額と現金化できる額には差が出ることがあります。

廃業費用も反映してください。資産が多く見えても、支払いを終えると余裕がなくなる場合があります。

みなし配当の節税を考える前に、清算後に残る財産の見込みを作りましょう。借入を払いきれない場合は、債務と保証の整理も並行して検討します。分配できないお金を個人の手取りに含めても、生活の見通しには使えません。

社長への貸付金や借入金を株式代金と混ぜない

会社と経営者の間にお金の貸し借りがある場合、株式代金とは分けて整理します。同じ相手へ払うお金でも、株の対価なのか、借入金の返済なのかで確認内容が変わります。

帳簿に役員借入金がある場合は、実際の貸付記録と照合してください。経営者が会社から借りているお金も、廃業時の確認対象です。残高だけでなく、その根拠を確かめます。

株式代金と貸し借りを相殺する提案なら、それぞれの金額と処理を分けて説明してもらいましょう。現金の入金が少ない場合も、取引全体の税務確認は残ります。

お金を移した後で名目を考えると、説明が難しくなりかねません。支払いに余裕がない会社では、経営者への返済を進めてよいかも法的な確認事項になります。

納税資金が不足するなら、猶予の条件も確認する

税金を一度に納められない場合は、利用できる猶予の条件を確認します。廃業したという事情だけで、納付が不要になる仕組みではありません。

国税通則法の納税の猶予には、「納税者がその事業を廃止し、又は休止したこと」という事由があります。その事実に基づき一時に納付できないと認められる場合が対象です。申請により、1年以内の猶予が認められることがあります。（出典：国税通則法46条2項、2026年8月19日確認）

申請による換価の猶予では、「その事業の継続又はその生活の維持を困難にするおそれ」などが判断要件です。納税について誠実な意思があると認められることも要ります。納期限から6月以内の申請に基づき、1年以内の換価の猶予が認められることがあります。（出典：国税徴収法151条の2、2026年8月19日確認）

両者は別の制度です。会社の事情が、そのまま個人の税金にも当てはまるとは限りません。詳しくは税金滞納から差し押さえまでのタイミング｜相談と廃業判断の実務順序をご覧ください。

会社の買い取り・清算・M&Aは税引き後と保証を並べて比べる

廃業を検討する経営者は、税引き後の手取りに加え、会社の支払余力と連帯保証の扱いを比べてください。税負担が小さく見える案でも、実行資金や保証の問題が残る場合があります。

自己株式の取得は会社のお金が減る取引

会社が自社株を買い取ると、その対価は会社から出ていきます。経営者個人に現金が入っても、会社全体の返済原資が増える取引ではありません。

資金繰りが苦しい局面では、この違いが響きます。生活費を確保できても、その結果として給与の支払いが難しくなるなら、案の組み直しが要ります。家族の生活と会社の支払いを、同じ資金で二重に見込まないようにしましょう。

株を買い取ってもらっても、保証契約が自動で変わるわけではありません。株主としての立場と保証人としての責任は別です。経営から退く予定なら、退任だけで保証も終わると考えないでください。

清算では会社の支払いを経た後の分配額を見る

清算案の比較では、資産の処分見込額から始め、会社が負担する支払いを反映します。経営者の税金は、その後に分配を受ける場合の検討です。

順番を逆にすると、債権者への支払いに必要なお金まで、個人の手取りへ入れてしまいます。帳簿上の純資産から個人の税金だけを引く試算にも注意してください。

資産を処分した際の会社の税負担も含めて、お金の流れを確認します。分配額が見えていなければ、個人の税額も暫定値です。

回収や処分が予定どおりに進まない場合も考えておきましょう。廃業費用が増えたときに、手取りへどの程度影響するかを確かめます。生活費の計画には、未確定の分配額をそのまま使わないほうが安全です。

第三者への株式譲渡は会社と個人の資金を分けて追う

第三者が経営者の株式を買う場合、通常は買い手から経営者へ代金が支払われます。会社が自社株を買う案とは、支払原資が異なります。

ただし、株式譲渡代金が高いことだけでは、会社の資金繰りは改善しません。買い手が引継ぎ後の運転資金をどう用意するかも確認が必要です。会社へ入る資金と、株主へ払う代金を分けて条件を読みます。

雇用や取引の引継ぎ条件も、比較に加えてください。株主の手取り額が近い案でも、従業員や取引先への影響は異なる場合があります。

事業譲渡なら、対価は売り手の会社へ入ります。そこから個人が受け取るまでの税金も含めて比べましょう。詳しくは廃業とM&Aの税金で手取りは変わる、会社と個人に残るお金を分けて試算をご覧ください。

保証の解除条件は税金の試算とは別に書面で詰める

株を手放すことと、連帯保証が外れることは別の確認事項です。 買い手との契約だけで、金融機関との保証契約まで変わったと判断しないでください。

比較表には、価格や税金と並べて保証の扱いを記載します。「買い手が対応予定」という説明で止めず、確認の進み具合を明らかにしましょう。

• 対象となる保証契約はどれか。
• 金融機関の同意状況はどうか。
• 解除を確認する書面は何か。
• 同意が得られない場合はどうするか。

金融機関との協議は経営者本人が主体となり、必要に応じて弁護士等へ依頼します。税額の計算が終わっても、保証の整理まで完了したとは限りません。

契約締結と代金の支払い、保証の確認に時期のずれがある案も、内容を詰める必要があります。未確認事項を残したまま、経営から離れる前提を置かないでください。

契約前の相談では、税額計算と取引設計の担当を分ける

自社株の出口を検討する際は、税務確認とM&Aの条件設計、法的な確認を組み合わせます。同じ取引案を担当者間で共有し、契約を決める前に手取りと実行条件をそろえてください。

税務確認は手取りと納付時期までそろえる

税理士による確認は、みなし配当の有無だけで終わらせず、使えるお金まで試算に含めます。受取額の区分が分かっても、納税後の残額が見えなければ、廃業の判断には足りません。

確認内容は次のように整理できます。

• 配当と譲渡収入の区分を確かめる。
• 取得費の根拠を確認する。
• 源泉徴収と申告時の精算を確認する。
• 会社と個人の納税額を分ける。
• 納付に備えて残す資金を示す。

税務確認の担当には、非上場株式の取引経験も確かめましょう。会社の申告資料と個人の所得を、同じ前提で見てもらえるかが判断材料です。

試算結果は金額だけで受け取らず、未確定の条件も説明してもらってください。入金日と納付時期が分かれば、返済へ回す額を検討しやすくなります。

支払えない債務がある場合は法的整理も比較する

会社が借入や未払いを支払えない状態なら、株式の税金だけを先行させないことです。経営者への支払いを進めてよいか、債務整理との関係も確認が必要になります。

状況によっては法的整理が適切な場合もあります。 弁護士の助言を受けた場合や、他社でM&Aを断られた場合も同じです。残せる事業と支払いの見通しを確認し、選択肢を比べます。

法的な確認では、債務と保証の扱いに加え、契約条件を検討します。事業を残す希望があるなら、その希望も共有してください。税金が低い案と、債権者への支払いを踏まえて進められる案は、必ずしも一致しません。

廃業の判断に迷い、相談する経営者は珍しくありません。相談は、従業員や家族への責任から逃げる行為ではありません。守りたいものと支払えないものを整理すると、次の判断に進みやすくなります。

あさひ国際会計は資料とM&A条件の設計で後方支援する

あさひ国際会計株式会社は、連帯保証の解除を見据えた再生型M&Aを扱っています。会社を閉じる案と事業を引き継ぐ案を比べるため、財務情報や取引条件を整理します。

金融機関との協議では、経営者本人が説明に使う資料を整えます。事業価値の説明資料の作成や、M&Aの条件設計を通じた後方支援が当社の役割です。交渉の主体は経営者本人と、必要に応じて依頼する弁護士等です。

個別の税務判断や法的判断は、それぞれの専門家の担当領域として進めます。会社名に「会計」とあることだけで、すべての手続きを当社が担うと受け取らないよう、担当範囲を明示します。

買い取りを提案されている場合は、契約案が整理の手がかりになります。相手が決まっていなくても、廃業を考えた理由と直近の資金状況から確認を始められます。

費用は報酬と税金を別枠で確認する

当社への相談は無料です。着手金はなく、成功報酬のみとなります。報酬は成約時に譲渡代金の中から精算するため、売り手の手元からの持ち出しは0円です。

成功報酬そのものが無料になる意味ではありません。この精算方法だけで、税金や別途依頼する専門家の費用までまかなえるとも限りません。契約前に対象費用と支払時期を確認してください。

手元資金が乏しい場合は、その事情も初回に共有できます。報酬を引いた後に納税資金を残せるかまで、取引条件と合わせて確かめましょう。譲渡代金の使い道が決まっている場合も、試算へ反映します。

納税資金を残せない案なら、受取額だけを見て契約を進めないことです。支払時期や取引内容を見直し、実行できる条件があるかを検討します。

よくある質問

自社株のみなし配当では、受取額の区分と税金を計算する順番を確認します。会社の赤字や借入の有無だけでは、経営者個人の税額まで判断できません。

自社株を自分の会社に売ると、全額がみなし配当になりますか？

全額がみなし配当になるとは限りません。取引内容や会社側の税務資料を使い、配当と扱う部分を判定します。みなし配当を除いた部分は、株式の譲渡収入として確認します。その収入から取得費などを反映して譲渡損益を計算するため、受取額だけで税額を出さないでください。

赤字の会社なら、みなし配当の税金はかからないのですか？

当期が赤字という事情だけで、みなし配当がないとは判断できません。現在の損益と、会社側の税務上の資本の数字は別に確認します。債務超過で分配する財産が残らない場合は、分配を受ける想定そのものが変わります。赤字・債務超過・分配額を分けて整理してください。

株式を買った金額が分からないときは、どうすればよいですか？

払込記録や過去の売買契約書を確認し、取得経緯を税務確認の担当者へ伝えます。現在の評価額や記憶上の金額を、そのまま取得費に置かないことです。資料が不足する場合の扱いを確認し、税額試算にも未確認事項として残してください。家族から引き継いだ場合などは、その経緯も判断に関わります。

廃業と第三者への株式売却は、どちらが税金を抑えられますか？

取引金額や取得費、みなし配当の額、他の所得によって変わります。清算では会社の税金や廃業費用も反映するため、個人の税率だけでは比較できません。会社と個人の資金表を分け、同じ前提で税引き後の残額を比べてください。連帯保証の扱いも、手取りと並べて判断する項目です。

まとめ

自社株を誰に売る予定かを書き出し、会社の税務資料と株式の取得記録をそろえてください。みなし配当を区分した手取りと、会社の支払資金、連帯保証の扱いを並べてから、買い取り・廃業・M&Aの案を絞りましょう。

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この記事を書いた人

あさひ国際会計株式会社 代表取締役 金子広夢
東京都中央区日本橋兜町17番2号 兜町第6葉山ビル4階／中小企業庁 M&A支援機関登録制度 登録支援機関
連帯保証の解除を見据えた再生型M&Aを専門に、年間60件以上のM&A仲介の成約実績があります。
他社で断られた案件のご相談も承っています。ご相談は無料です。

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最終更新日: 2026年9月29日