この記事の対象と結論

「会社が潰れるかもしれない」「次の返済や給料を払えるか分からない」と悩む経営者に向けた記事です。借入に連帯保証が付いていると、会社を閉じるだけでは問題が終わらないことがあります。

ただし、資金繰りが厳しい会社の出口は破産だけではありません。事業再生、廃業、法的整理、第三者への事業承継などを比較できます。赤字や債務超過でも、顧客や従業員、技術、許認可に価値があれば、再生型M&Aを検討できる場合もあります。

先に確認するのは、現金が尽きる日と連帯保証の範囲です。そのうえで、残された時間内に実行できる出口を選びます。悲観的な結論を急ぐより、数字と契約をもとに判断することが出発点です。

会社が潰れると感じた日に確認すること

現金が不足する日を特定する

会社が潰れるかどうかは、決算書上の赤字だけでは決まりません。黒字でも、入金より支払いが先なら現金が不足します。赤字でも、手元資金があり、当面の支払いを続けられる会社もあります。

最初に、今後の入出金を日付順に並べます。

1. 現在の預金残高を確定する
2. 入金日が明確な売掛金を記載する
3. 給料と仕入代金を反映する
4. 借入返済と税・保険料を加える
5. 残高がマイナスになる日を探す

売掛金は、請求額ではなく入金予定日で扱います。入金が遅れるおそれのあるものは、確度の高い入金と分けてください。

月単位の資金繰り表だけでは、月中の不足を見落とします。危機が近いときは、週単位または日単位で残高を確認します。

数字が合わなくても、作業を止める必要はありません。不明な入出金を別欄に置けば、現時点の見通しをつくれます。

支払いの優先順位を整理する

資金不足が見えたとき、すべての支払いを一律に止めるのは危険です。売上をつくる機能まで止まり、事業価値を失うおそれがあるからです。

支出を次のように分類します。

• 従業員の生活に関わる支払い
• 売上の維持に直結する支払い
• 事業継続に欠かせない固定費
• 支払条件を協議する余地がある費用
• 直ちに停止できる任意の支出

役員への仮払いや、会社と個人の不明確な資金移動も止めます。後に法的整理や保証債務の整理へ進む場合、資金の使途を説明できる状態にしておくためです。

親族や別会社へ財産を安価に移す行為も避けてください。事業譲渡では、残存債権者を害すると知って実行した場合、会社法23条の2による責任が問題になることがあります。

特定の関係者だけを優先して返済することにも注意が必要です。支払先の選定は、弁護士等の専門家に法的な確認を求めたうえで判断します。

給料や決済が迫っている場合

給料や手形・小切手の決済が迫っているなら、通常の経営改善より緊急対応を優先します。

賃金は、労働基準法24条により、通貨で直接、全額を支払うことが原則です。毎月1回以上、一定の期日を定めた支払いも求められます。

手形・小切手は、6か月間に2回の不渡りを起こすと、その後2年間、参加銀行との当座預金取引および貸出取引が禁止されます。全国銀行協会「電子交換所」が定める取引停止処分制度です。

支払期限が目前または超過している場合は、今日おこなう作業を絞ります。

1. 当日の預金と入出金を確定する
2. 支払先と未払額を一覧にする
3. 借入と連帯保証の書類を集める
4. 財産移動や偏った返済を止める
5. 再生と法的整理を並行検討する

相談する経営者は珍しくありません。恥ずかしさから数字を伏せると、選択肢の判断が遅れます。資料がそろっていなくても、期限と金額から整理を始められます。

税金や社会保険料を払えない場合

税金を一時に納付できないときは、国税通則法46条の納税の猶予が問題になる場合があります。

事業の廃止、休止、著しい損失などの事情があり、一時に納付できないと認められることが前提です。申請が認められると、納付できない金額を限度として1年以内の猶予があり得ます。

国税徴収法151条の2には、申請による換価の猶予もあります。事業継続や生活維持が難しくなるおそれがあり、納税への誠実な意思があることなどが要件です。申請は納期限から6月以内とされています。

納税の猶予と換価の猶予は別の制度です。申請書類や担保の扱いも含め、対象になるかを個別に確認します。

社会保険料を滞納した場合、厚生年金保険法86条に基づく督促が問題になります。指定期限までに納付しないと、国税滞納処分の例による処分へ進む可能性があります。督促状を放置せず、資金繰り全体のなかで扱うことが必要です。

「会社が潰れる」と会社・社長に何が起きるのか

「潰れる」「倒産」「破産」の違い

「会社が潰れる」は、法律上の手続名ではありません。資金不足による支払停止、事業停止、破産などを広く表す日常語です。「倒産」も、法令上の正式な手続名ではありません。

破産法2条は、支払不能を、弁済期にある債務を一般的かつ継続的に弁済できない状態と定義しています。法人破産は、裁判所が関与して会社財産を清算する法的手続きです。

一方、解散は会社法471条に定められた会社の状態です。株主総会の決議による解散のほか、破産手続開始の決定も解散事由に含まれます。

任意に解散した会社は、原則として清算へ進みます。ただし、破産手続開始により解散した会社は、破産手続のなかで財産や債務が処理されます。

会社が潰れそうだと感じても、直ちに法人破産へ進むとは限りません。一方、支払不能や債務超過の状況では、法的整理の検討を先延ばしにできない場合があります。

会社の借金と社長の連帯保証

会社と経営者個人は別の主体です。会社の借金が、そのまま社長個人の借金になるわけではありません。

ただし、経営者が会社の借入を連帯保証していれば、結論が変わります。民法446条では、保証人は主たる債務者が履行しないときに責任を負うとされています。保証契約には、書面または電磁的記録が必要です。

通常の保証人には、催告の抗弁と検索の抗弁があります。前者は、先に主たる債務者へ請求するよう求める権利です。後者は、一定の場合に主たる債務者の財産へ先に執行するよう求める権利を指します。

連帯保証人には、この2つの権利がありません。民法454条が定める大きな違いです。そのため、経営者へ直接請求が届く可能性があります。

まず、次の資料を確認します。

• 金銭消費貸借契約書
• 保証契約書と変更契約書
• 信用保証協会の関係書類
• 担保設定に関する書類
• 借入金の返済予定表

保証書が見つからない場合も、記憶だけで有無を決めないでください。どの借入を、誰が、どの範囲で保証しているかを契約ごとに整理します。

詳しくは廃業したら連帯保証はどうなる？残る理由と整理の道をご覧ください。

会社を閉じても保証は自動で消えない

店舗を閉めたり、会社を解散したりしても、連帯保証契約が自動的に終了するわけではありません。会社が返済できない債務について、連帯保証人へ履行を求められることがあります。

M&Aでも同様です。株式譲渡や事業譲渡が成立しただけで、金融機関等と経営者の保証契約が消滅するわけではありません。

中小M&Aガイドライン第3版は、経営者保証の解除または引継ぎを、最終契約で取り決める主要項目に位置づけています。一方、正式な解除や移行は、最終的に金融機関等の判断によります。

買い手の信用力が低ければ、解除や移行が円滑に進まない可能性もあります。譲渡価格だけでなく、買い手の資力、譲渡後の返済計画、解除までの責任分担を確認する必要があります。

株式譲渡と事業譲渡のどちらを選んでも、保証の扱いが自動的に決まるものではありません。事業と債務がどう動くかを整理し、保証を独立した論点として扱います。

経営者保証ガイドラインの適用要件

「経営者保証に関するガイドライン」には、一定の要件を満たす保証人が保証債務の整理を申し出る枠組みがあります。会社が苦しいという事情だけで利用できる制度ではありません。

ガイドライン7．（1）では、保証債務の整理について、次の要件をすべて満たすことが求められます。

1. 保証契約が第3項の要件を満たすこと
2. 主たる債務者の整理手続があること
3. 対象債権者にも経済合理性があること
4. 免責不許可事由がないこと

2つ目は、会社が法的債務整理または準則型私的整理を申し立てていることに関する要件です。具体的には、次のいずれかの状態が必要です。

• ガイドライン利用と同時に申し立てる
• 対象となる手続きが係属している
• 対象となる手続きが終結している

法的債務整理には、破産、民事再生、会社更生、特別清算があります。準則型私的整理には、中小企業活性化協議会の再生支援スキーム、事業再生ADR、特定調停等が含まれます。

さらに、会社と保証人の資産・債務を総合的に考慮します。破産手続による配当より多い回収が見込めるなど、対象債権者にとって経済的な合理性が期待できることも要件です。

保証人に破産法252条1項の免責不許可事由が生じておらず、そのおそれもないことも確認されます。個別の適用可能性は、弁護士等の専門家による確認が必要です。

なお、法人と経営者の資産や経理の分離などは、ガイドライン4．（1）が示す「保証を求めない融資」に関する内容です。保証債務の整理に関する7．（1）の要件とは分けて理解します。

会社を残すか終えるかを分ける四つの出口

資金繰り改善を含む事業再生

本業に収益力があり、資金不足が一時的であれば、事業再生を検討できます。返済条件を見直すだけでなく、改善後の事業から必要な支払いを賄えるかが判断基準です。

次の点を確認します。

• 粗利益を生む商品や顧客が残っている
• 不採算部門を切り分けられる
• 資金不足の原因を説明できる
• 改善後の収支を試算できる
• 中核となる従業員が残れる

追加資金が入っても赤字が拡大するなら、問題の先送りになるおそれがあります。資金調達と採算改善を一体で考えることが必要です。

民事再生は、事業を残すための法的な選択肢になる場合があります。民事再生法1条は、債権者の多数の同意と裁判所の認可を受けた再生計画等により、事業または経済生活の再生を図る制度としています。

ただし、事業再生は会社を存続させることだけを意味しません。不採算事業を整理し、収益力のある部分を別の主体へ引き継ぐ方法も検討対象です。

支払能力がある会社の廃業

会社の資産で債務を支払えるなら、株主総会で解散し、通常清算へ進む方法があります。

株式会社の解散には、会社法309条2項の特別決議が必要です。解散後は清算人が財産を換価し、債務を弁済します。

清算株式会社は、債権者へ債権の申出を求める公告をおこないます。判明している債権者には個別の催告も必要です。会社法499条では、申出期間を2か月より短くできないと定めています。

解散と清算の登記にかかる登録免許税は次のとおりです。

• 解散の登記は3万円
• 清算人等の登記は9千円
• 清算結了の登記は2千円

合計は4万1千円です。官報公告の実費、司法書士報酬、税務申告の費用などは別途必要になります。

債務超過の疑いがある清算株式会社では、通常清算をそのまま続けられない場合があります。会社法511条は、債務超過の疑いがあるとき、清算人に特別清算開始の申立てを求めています。

法的整理による清算

支払不能または債務超過にあり、任意の返済や通常清算が難しい場合、法人破産などが選択肢になります。

破産法1条は、財産の適正かつ公平な清算とともに、債務者の経済生活の再生機会を確保することも目的としています。破産は、単に会社を終わらせるだけの制度ではありません。

東京地方裁判所の令和8年1月1日版資料によると、法人の自己破産の申立手数料は1,000円です。管財事件の予納金基準額は最低20万円で、法人1件あたり16,264円が加わります。予納郵券は4,950円です。

この金額は、裁判所へ納める費用です。弁護士費用は別途必要であり、全国一律の報酬基準はありません。料金は事案や法律事務所の料金体系によって変わります。

費用を用意できないまま資金が尽きると、申立ての進め方にも影響します。手元資金をすべて返済へ回す前に、法的整理に必要な費用を見積もる必要があります。

破産手続きを主に扱う専門家と、事業を残す前提の再生を扱う専門家では、得意分野が異なります。状況によっては法的整理が適切な場合もあります。M&Aだけに絞らず比較してください。

再生型M&Aによる事業承継

会社全体の返済能力が低くても、事業そのものに価値が残っている場合があります。株式や事業を第三者へ譲り、顧客、雇用、技術などを引き継ぐ方法が再生型M&Aです。

買い手が評価する対象には、次のようなものがあります。

• 継続取引のある顧客
• 経験を持つ従業員
• 許認可や営業基盤
• 設備と生産ノウハウ
• 地域で築いた商圏
• 買い手と相乗効果のある事業

当社が支援して成約した案件には、運送業で売上1億円台、債務超過3,000万円規模、従業員10名前後の会社があります。製造業で売上1億円規模、従業員数名の会社も成約しています。

財務概要が残る9件では、およそ3分の2が債務超過でした。確認できる売上規模は、3,800万円規模から6億円台までです。規模の大小だけで譲渡の可否は決まりません。

ただし、事業を譲れば借金や保証が一律に消えるわけではありません。譲渡対象、残る債務、買い手の資力、連帯保証の扱いを一つの計画として設計します。

債務超過企業の譲渡については、債務超過の会社を買ってくれる会社の探し方もご覧ください。

出口を選ぶための判断基準

事業に引き継ぐ価値があるか

決算書の純資産がマイナスでも、それだけで事業価値がなくなるわけではありません。買い手は、顧客との関係、人材、許認可、設備、技術なども評価します。

既存顧客や従業員をまとめて引き継げれば、買い手の営業期間や採用負担を減らせる場合があります。不採算の原因を切り離すことで、譲渡後に収益を改善できることもあります。

確認する項目は次のとおりです。

1. 買い手が評価する顧客がいるか
2. 残ってほしい従業員は誰か
3. 契約や許認可を承継できるか
4. 赤字の原因を切り分けられるか
5. 譲渡まで運転資金が続くか

一方、事業停止から時間がたつほど価値は失われやすくなります。従業員が退職し、顧客が離れ、許認可を支える体制が崩れるためです。

「赤字だから売れない」と早期に決める必要はありません。ただし、買い手にとっての価値を資料で説明できる状態にすることが求められます。

残された時間で実行できるか

選択肢は、制度上可能かどうかだけでは決められません。現金が尽きるまでに実行できるかという時間軸が必要です。

M&Aには、資料整備、買い手探索、条件設計、調査、契約などが必要です。連帯保証がある場合は、金融機関等による確認も関係します。

あさひ国際会計株式会社では、相談から最短5日でクロージングした実績があります。赤字・債務超過案件は、おおむね2〜4週間で進み、相談した月のうちに成約することがほとんどです。

ただし、会社の状態や買い手候補によって期間は変わります。一般的なM&Aは半年以上かかると言われており、すべての案件を短期間で進められるものではありません。

短期成約には、事業が動いていること、資料を確認できること、意思決定が早いことなどが関係します。時間が少ないときほど、法的整理の準備も並行して進めます。

連帯保証を出口の条件に含める

譲渡価格だけでM&Aを判断すると、会社を譲った後も経営者保証が残るおそれがあります。経営者にとって、保証の扱いは譲渡価格と並ぶ主要な論点です。

M&A支援機関協会は、2025年1月1日施行の自主規制ルールで、最終契約書の草案に経営者保証の解除を譲受け事業者へ義務付ける条文案を盛り込むことを定めました。譲受け事業者の資力を調査する義務も定めています。

特定事業者リストは、これとは別の制度です。2024年10月1日に始まり、不適切な譲受け事業者の情報を加盟社間で共有します。

M&A取引の実行日から60営業日以内に経営者保証が解除されない場合、掲載対象になり得ます。解除が遅れた時点で直ちに掲載されるという意味ではありません。

契約条項があっても、金融機関等の同意が自動的に得られるわけではありません。買い手の資力と返済計画を確認し、解除に至らない場合の対応まで具体化します。

当社がこれまで成約に至った案件では、いずれも連帯保証の解除まで見届けています。ただし、金融機関の同意が前提です。すべての会社で同じ結果になると言い切れるほど単純ではありません。

従業員・家族・取引先への影響

経営者が会社の危機を一人で抱えると、判断が遅れやすくなります。従業員や家族への罪悪感から、説明できないまま資金を使い切ることも避けたいところです。

逃げずに向き合うとは、無理に会社を続けることではありません。残った資金と事業価値を確認し、関係者への影響が小さい出口を探すことです。

比較する項目は次のとおりです。

• 雇用をどこまで残せるか
• 顧客への供給を続けられるか
• 取引先の未回収を抑えられるか
• 家族の生活へ何が影響するか
• 連帯保証をどう整理するか

給料を払えない場合、未払賃金立替払制度が関係することがあります。対象となれば、未払賃金総額の8割が立替払の対象です。ただし、年齢別の上限や退職時期、請求期限などの条件があります。

制度があるから給料を後回しにしてよいわけではありません。事業を続けるのか、雇用を引き継ぐのか、法的整理へ進むのかを早く定めることが、影響の抑制につながります。

詳しくは廃業とM&Aの比較｜メリット・デメリットと判断基準を解説をご覧ください。

相談前の準備と専門家の選び方

最初にそろえる資料

相談前に精密な事業計画を完成させる必要はありません。会社の現在地と保証の範囲が分かる資料から集めます。

• 直近の決算書
• 最新の試算表
• 預金残高が分かる資料
• 今後の資金繰り表
• 借入金の返済予定表
• 保証契約書の写し
• 税・社会保険料の未納一覧
• 従業員と給料の一覧
• 主要な取引先と契約
• 許認可に関する書類

すべてがそろわなくても、検討は始められます。現金が不足する日、直近の支払期限、借入残高、連帯保証の有無を先に共有してください。

数字を良く見せるために資料を加工すると、その後の調査で説明が難しくなります。分からない項目は「不明」とし、確認の順序を決めるほうが安全です。

専門家ごとの役割を区別する

会社の出口によって、専門家の役割は異なります。

破産手続きや債権者との法的な調整は、依頼者が委任する弁護士等の専門家が担います。許認可の申請は、内容に応じた専門家の確認が必要です。

あさひ国際会計株式会社は、再生型M&Aの仲介、連帯保証の解除を見据えたスキームの提案、事業承継支援をおこなっています。

金融機関との協議に必要な資料の整備、事業価値の説明資料の作成、M&Aの条件設計を通じて、経営者ご本人の協議を支えます。当社が金融機関との交渉主体になるものではありません。

相談先を選ぶ際は、法的整理とM&Aの両面を比較できるかも確認します。破産手続きを主に扱う専門家と、事業を残す再生を扱う専門家では、扱う領域が異なるためです。

費用と支払時期を確認する

資金繰りが厳しいときは、相談料だけで判断できません。着手金、途中費用、成功報酬、外部専門家の費用、支払時期を確認します。

法人破産では、裁判所に納める費用に加え、弁護士費用が必要です。全国一律の弁護士報酬基準はなく、各事務所が料金体系を定めています。

費用を払えないほど資金が減ると、申立ての進め方へ影響する場合があります。会社の預金を使い切る前に、法的整理へ進む場合の費用も試算してください。

あさひ国際会計株式会社への相談は無料です。着手金はなく、成功報酬のみとなります。報酬は成約時に譲渡代金の中から精算するため、売り手の手元からの持ち出しは0円です。成功報酬そのものが無料という意味ではありません。

相談先を比べる際は、次の内容を書面で確かめます。

1. 着手金が発生するか
2. 不成約時の費用はいくらか
3. 成功報酬をいつ支払うか
4. 外部専門家の費用が別か
5. 保証解除をどう確認するか

相談から判断までの流れ

会社が潰れる不安があるときは、事実を集め、複数の出口を比較します。その後、残された時間で実行できる案へ絞ります。

1. 支払期限と預金残高を共有する
2. 借入と連帯保証を確認する
3. 事業価値と継続可能性を調べる
4. 廃業・法的整理・M&Aを比べる
5. 専門家ごとの役割を決める
6. 関係者への説明時期を定める

買い手を探す場合も、赤字や債務超過を隠すのではなく、その原因を説明できる形にします。買い手は、問題の有無だけを見ているわけではありません。

何を引き継げば事業が成り立つのか。追加資金はどの程度必要か。経営者が抜けても運営できるか。こうした情報が買収判断に関係します。

あさひ国際会計株式会社は、中小企業庁のM&A支援機関登録制度に登録し、中小M&Aガイドライン第3版に対応しています。年間60件以上のM&A仲介の成約実績があり、平日の営業時間内のご連絡には最短当日に対応します。

法人の実体は、国税庁の法人番号公表サイトで法人番号6010501044373を検索して確認できます。相談相手の法人情報や契約条件を公開情報で確かめることも、相談先を選ぶ材料になります。

よくある質問

会社が潰れると社長の自宅も失いますか

会社が潰れたことだけで、自宅が直ちに処分されるとは限りません。自宅が担保に入っているか、経営者が連帯保証をしているか、個人の債務整理が必要かによって変わります。登記や保証契約書を確認し、弁護士等へ個別に相談してください。

経営者保証に関するガイドラインでは、早期に事業再生や清算へ着手した場合、一定期間の生計費に相当する額や華美でない自宅等を残存資産に含めることを検討するとしています。ただし、対象債権者の回収見込額が増える範囲での検討であり、適用には複数の要件があります。

赤字や債務超過でも会社を売れますか

赤字や債務超過でも、株式譲渡や事業譲渡を検討できる場合があります。顧客、人材、設備、許認可、技術などを買い手が評価するためです。当社が支援した案件にも、債務超過企業の成約があります。

ただし、すべての会社に買い手が見つかるとは限りません。事業価値、資金が続く期間、簿外債務、買い手が引き受ける範囲などを確認して判断します。

M&Aが成立すれば連帯保証は外れますか

M&Aの成立だけで連帯保証が自動的に外れるわけではありません。解除または移行には、金融機関等の同意が前提となります。買い手の信用力や譲渡後の返済計画も確認の対象です。

当社の成約案件では、保証が残ったままになった例はありません。ただし、過去の実績が将来の結果を一律に示すものではありません。契約条件だけでなく、解除が完了したことまで確認する必要があります。

何も決まっていなくても相談できますか

会社を続けるか、閉じるかを決め切れていない段階でも相談できます。預金残高、次の支払日、借入残高、連帯保証の有無が分かれば、初期整理を始められます。

相談時に廃業やM&Aを決断する必要はありません。資金が尽きる日を確認し、事業再生、法的整理、再生型M&Aなどを比較する段階から相談できます。

まとめ

会社が潰れるかもしれないと感じたら、現金が不足する日を先に確認します。そのうえで、借入ごとの連帯保証、担保、給料、税・社会保険料、取引先への支払いを整理します。

会社の主な出口は次の四つです。

• 資金繰り改善を含む事業再生
• 支払能力がある状態での廃業
• 破産や特別清算などの法的整理
• 事業を引き継ぐ再生型M&A

赤字や債務超過でも、事業価値が残っていればM&Aを検討できる場合があります。一方、状況によっては法的整理が適切な場合もあります。

会社の存続だけに固執せず、従業員、家族、取引先、連帯保証への影響を比べることが大切です。資金を使い切る前であれば、複数の選択肢を並行して検討しやすくなります。

資料がそろっていなくても、期限と金額の整理から始められます。一人で抱え込まず、再生と法的整理の双方を視野に入れて専門家へ状況を伝えてください。

あわせて読みたい

• 破産と廃業の違いがわかる｜会社・借入・連帯保証の分岐点
• 「会社潰れる」が頭を離れない社長へ、資金の限界と連帯保証から考える選択

この記事を書いた人

あさひ国際会計株式会社 代表取締役 金子広夢
東京都中央区日本橋兜町17番2号 兜町第6葉山ビル4階／中小企業庁 M&A支援機関登録制度 登録支援機関
連帯保証の解除を見据えた再生型M&Aを専門に、年間60件以上のM&A仲介の成約実績があります。
他社で断られた案件のご相談も承っています。ご相談は無料です。

無料相談はこちら　／　お急ぎの方はお電話でも承ります 03-5657-7496

—FIGURES—
[
{“type”:”cards”,”title”:”会社の四つの出口”,”subtitle”:”状況に合う道を比較”,”after”:”## 会社を残すか終えるかを分ける四つの出口”,”items”:[[“1″,”事業再生”,”採算を改善して事業を続ける”],[“2″,”廃業・法的整理”,”資産と債務を適切に整理する”],[“3″,”再生型M&A”,”事業と雇用を第三者へつなぐ”]]},
{“type”:”steps”,”title”:”危機時の確認順序”,”subtitle”:”期限と保証から整理”,”after”:”## 相談前の準備と専門家の選び方”,”items”:[“預金残高と支払期限を確定する”,”借入・担保・連帯保証を確認する”,”再生・法的整理・M&Aを比較する”]}
]
—END FIGURES—

最終更新日: 2026年9月6日