この記事の対象と結論

破産と廃業は同じ意味ではありません。廃業は事業をやめることを指す広い言葉です。破産は、払えない債務を裁判所の手続きで処理する法的倒産手続です。

会社の財産で借入や未払金を弁済できるなら、解散・清算による廃業を検討できます。弁済できない場合は、通常清算だけで終えるのが難しくなります。破産や特別清算なども検討対象です。

一方、顧客、従業員、設備、許認可が残っていれば、第三者へ事業を譲れる可能性があります。会社の問題と経営者個人の連帯保証を分け、資金が尽きる前に出口を比べる必要があります。

破産と廃業は同じ階層の言葉ではない

廃業は「事業をやめる」という広い表現

廃業は、法律で定められた一つの手続名ではありません。店舗を閉める、受注を止める、会社をたたむといった状況を、広く表す日常語です。

株式会社の場合、営業を止めただけでは法人格が残ります。自主的に法人を消滅させるには、一般に解散と清算を進めます。

会社法471条は、株主総会の決議を解散事由の一つに定めています。この決議は、会社法309条2項に定める特別決議です。

解散後は、清算人が会社の財産と債務を整理します。債務を払い、残余財産があれば株主へ分配し、清算結了の登記へ進みます。

会社法499条による債権申出の公告も必要です。判明している債権者には個別に催告します。申出期間は2か月未満にできません。

つまり、「店を閉めた日」と「会社がなくなる日」は一致しません。営業停止後にも、登記、税務申告、債権者対応などが残ります。

破産は裁判所が関与する法的手続

破産法2条は、破産手続を債務者の財産などを清算する裁判所の手続と定めています。

開始原因となる支払不能とは、弁済期にある債務を一般的かつ継続的に払えない状態です。裁判所は、申立てを受けて破産手続開始の可否を判断します。

開始後は、裁判所が選任した破産管財人が財産や取引を調査します。財産を換価し、法令に沿って債権者への配当などを進める流れです。

経営者が支払先を自由に選べる仕組みではありません。特定の債権者だけに返済したり、会社財産を個人へ移したりすると、後の手続きに影響するおそれがあります。

破産法1条には、財産の適正かつ公平な清算だけでなく、債務者の経済生活を再生する機会の確保も掲げられています。破産を単なる責任放棄と捉えるのは、制度の目的に沿いません。

解散は破産の反対語ではない

解散と破産は、対立する言葉ではありません。

会社法471条では、破産手続開始の決定も解散事由の一つです。株主総会の決議で解散する道と、破産手続開始によって解散する道がある、という関係です。

会社法475条は、解散した会社に清算を求めています。ただし、破産手続開始で解散し、破産手続が終わっていない場合は除かれます。

破産した会社は通常清算を進めるのではなく、破産手続の中で財産と債務を処理します。ここを分けると、言葉の関係が見えやすくなります。

倒産・特別清算との関係

倒産も法令上の正式な手続名ではありません。経営が行き詰まった状態や、その処理手続きをまとめて指す日常語です。

国民生活センターの「国民生活」2025年3月号では、倒産手続を清算型と再建型に整理しています。

清算型は、財産を換価して弁済する手続です。破産と特別清算が含まれます。再建型は、事業を続けながら弁済を目指す手続で、民事再生と会社更生が挙げられています。

特別清算は、すでに解散して清算中の株式会社が対象です。会社法510条では、清算の遂行に著しい支障がある場合や、債務超過の疑いがある場合を開始原因としています。

清算株式会社に債務超過の疑いがあるときは、清算人が申立てをしなければなりません。会社法511条2項に定められた義務です。

どの手続きが合うかは、資産、債権者の構成、協力関係によって変わります。法的手続きの選択と実行は、依頼者が委任する弁護士等の専門家が担います。

通常の廃業で終えられるかを見分ける

換価後の資産で全債務を払えるか

通常清算による廃業を考えるなら、会社の全債務を弁済できる見込みが必要です。帳簿上の純資産だけでは判断できません。

売掛金が帳簿どおり回収できないことがあります。在庫や機械も、処分時には帳簿価額を下回りがちです。反対に、不動産の含み益や保険の解約返戻金がある会社もあります。

清算時に現金化できる金額へ置き直し、そこから次の支出を差し引きます。

• 金融機関からの借入金
• 買掛金と未払外注費
• 給与と退職金
• 税金と社会保険料
• 原状回復費と解約費
• 登記・公告・専門家費用

差し引いても資金が残るなら、通常清算を検討しやすい状態です。不足する場合は、破産、特別清算、M&Aなども同じ資料で比較します。

詳しくは廃業とM&Aの比較をご覧ください。

債務超過と支払不能を分ける

債務超過は、負債が資産を上回る貸借対照表上の状態です。支払不能は、期限が来た債務を一般的かつ継続的に払えない状態を指します。

両者は一致するとは限りません。

債務超過でも、営業収入によって返済を続けられる会社があります。純資産がプラスでも、売掛金の入金が遅れれば支払いは止まります。

見るべきなのは、決算日時点の残高だけではありません。支払日に使える現金があるかです。

少なくとも、次の項目を日付順に並べます。

1. 現預金の残高
2. 売掛金の入金日
3. 給与の支払日
4. 税金の納付日
5. 借入金の返済日
6. 手形・小切手の決済日

手形・小切手は、6か月間に2回の不渡りを起こすと取引停止処分の対象になります。その後2年間、参加銀行との当座預金取引と貸出取引が禁止される制度です。出典は全国銀行協会「電子交換所」です。

通常清算の費用と期限

株式会社を自主的に廃業する場合、解散、清算人、清算結了の登記が生じます。

登録免許税法別表第一第24号による登録免許税は、次のとおりです。

合計は4万1,000円です。官報公告の実費や司法書士報酬などは別に見込みます。

解散の登記は、解散の日から2週間以内です。清算人の登記も、解散日または選任日から2週間以内とされています。

清算結了の登記は、決算報告について株主総会の承認を受けた日から2週間以内です。根拠は会社法926条、928条、929条です。

登録免許税だけを用意しても、廃業は完了しません。賃貸物件の原状回復や契約の解約など、会社ごとの支出も加わります。

全額弁済が難しいときの分岐

換価後の資産で債務を払えないなら、通常清算を前提に資産処分を進める前に立ち止まります。

検討対象には、破産、特別清算、民事再生、私的整理、M&Aなどがあります。それぞれ目的と前提が異なります。

民事再生法1条は、債権者の多数の同意と裁判所の認可を受けた再生計画などにより、事業または経済生活の再生を図ることを目的としています。

一方、破産は清算型です。事業継続よりも、財産と債務の適正な処理に軸があります。

特別清算は、解散後の清算株式会社が対象です。債権者との関係や会社の状態によって、利用の適否が変わります。

判断前に資産を安く売却すると、債権者への弁済原資や事業価値を減らすおそれがあります。資産処分や支払先の選別は、専門家へ事実を共有してから検討します。

会社の破産と経営者の連帯保証は別に処理する

会社が破産しても社長の手続きは自動で始まらない

株式会社と経営者個人は、法律上は別の主体です。会社の破産手続が始まっても、それだけで社長個人の破産が開始されるわけではありません。

ただし、経営者が会社の借入を連帯保証している場合は別の問題が生じます。会社が返済できなくなると、保証契約にもとづく請求が個人へ及ぶ可能性があります。

個人の預貯金、不動産、保険、証券、収入で対応できるかを確認します。住宅ローンや個人借入も含め、会社とは別の一覧を作ってください。

会社側で破産が必要でも、個人側には別の整理方法が残ることがあります。反対に、事業を譲れても保証が残れば、経営者の債務問題は終わりません。

連帯保証人には二つの抗弁権がない

民法446条では、保証人は主たる債務者が履行しないときに責任を負います。保証契約は書面でなければ効力を生じません。電磁的記録も書面として扱われます。

通常の保証人には、一定の場面で催告の抗弁があります。「先に主たる債務者へ請求してください」と求める権利です。民法452条に定められています。

民法453条の検索の抗弁もあります。主たる債務者に弁済する資力があり、執行も容易だと証明した場合に、先にその財産へ執行するよう求める権利です。

連帯保証人には、催告の抗弁と検索の抗弁がありません。 民法454条の定めです。会社への請求を尽くす前でも、契約に沿って連帯保証人へ請求される可能性があります。

まず、融資契約書と保証契約書の写しを集めます。金融機関、借入残高、保証人、保証上限を一覧にすると、個人側の負担が見えます。

廃業や解散だけでは保証は消えない

営業を停止しても、会社の借入契約は残ります。解散登記だけでも借入金はなくなりません。連帯保証も同様です。

通常清算なら、会社財産から債務を弁済します。全額を払えれば、保証人へ請求が及ぶ場面は通常生じにくくなります。

会社財産で足りない場合は、残額が連帯保証人へ請求される可能性があります。会社を閉じた事実だけを理由に、保証契約が消滅する仕組みではありません。

株式譲渡や事業譲渡の場合も、M&Aの当事者間だけで保証を解除できるわけではありません。金融機関等の判断が必要です。

詳しくは廃業したら連帯保証はどうなるのかをご覧ください。

経営者保証に関するガイドラインの要件

経営者保証に関するガイドラインは、全国銀行協会と日本商工会議所を事務局とする研究会が制定した枠組みです。平成25年12月5日に制定され、平成26年2月1日に運用が始まりました。

保証債務の整理を申し出るには、ガイドライン7.（1）の要件をすべて満たす必要があります。

• 保証契約が第3項の要件を満たす
• 会社が所定の債務整理を申し立てる
• 債権者にも経済合理性が見込まれる
• 免責不許可事由がない

二つ目の要件には、明確な手続き上の前提があります。主たる債務者である会社が、法的債務整理または準則型私的整理を申し立てていることです。

法的債務整理には、破産、民事再生、会社更生、特別清算があります。申立てがガイドラインの利用と同時におこなわれる場合に加え、手続きが係属中または終結済みの場合も含まれます。

準則型私的整理には、中小企業活性化協議会の再生支援スキーム、事業再生ADR、特定調停などがあります。こちらも、申立てとガイドラインの利用との関係が要件になります。

さらに、主たる債務者と保証人の資産・債務を踏まえた判断が必要です。破産手続による配当より多い回収が見込めるなど、対象債権者側にも経済的な合理性が求められます。

保証人に破産法252条1項の免責不許可事由が生じておらず、そのおそれもないことも要件です。ただし、同項10号は除かれます。

申出だけで保証債務が免除される制度ではありません。個別の適用や法的判断は、弁護士等の専門家へ確認する領域です。

ガイドラインは、早期に事業再生や清算へ着手した場合の残存資産にも触れています。一定期間の生計費に相当する額や、華美でない自宅などを残存資産に含める検討です。対象債権者の回収見込額が増える範囲内で判断されます。

破産か廃業かを決める前に事業価値を調べる

赤字や債務超過でも譲渡の余地はある

会社の純資産がマイナスでも、事業に価値が残っている場合があります。買い手が見るのは、預金や不動産だけではありません。

継続顧客、従業員の技能、設備、立地、許認可なども対象です。買い手の既存事業と組み合わせることで、収益構造が変わるケースもあります。

当社が支援して成約した案件には、運送業で売上5億円規模ながら、借入が売上を上回る会社がありました。売上1億円前後、債務超過5,000万円規模、借入8,000万円規模の会社も成約しています。

財務概要が残る9件では、およそ3分の2が債務超過でした。これは過去の案件データであり、今後の成約を約束するものではありません。

それでも、債務超過という一点だけで、譲渡の可能性を閉じる必要はありません。詳しくは債務超過の会社を買ってくれる会社の探し方をご覧ください。

株式譲渡では法人格と借入が残る

株式譲渡では、株主が保有する株式を買い手へ譲ります。会社の法人格は変わりません。借入金や契約関係も、原則として会社に残ります。

手続きは比較的まとめやすい一方、買い手は簿外債務や偶発債務を調査します。税金や社会保険料の滞納、未払賃金、契約上の責任などが確認対象になり得ます。

経営者保証は、株式の譲渡によって自動的に消滅しません。最終契約で解除や引継ぎに関する義務を取り決め、金融機関等の判断を受けます。

中小M&Aガイドライン第3版では、正式な解除や移行はクロージングを経た後におこなうと説明されています。登記簿上の代表者変更も関係します。

買い手の信用力が低い場合には、解除や移行が円滑に進まないリスクがあります。価格だけで買い手を選ばず、資力と実行体制を確かめる場面です。

事業譲渡では対象を個別に決める

事業譲渡では、引き継ぐ財産や契約を個別に定めます。買い手が承継対象を選べるため、簿外債務や偶発債務を比較的遮断しやすい手法です。

その反面、契約移転、許認可、不動産登記などの作業が増えます。会社法467条では、事業の全部または重要な一部を譲渡する場合、株主総会の承認が必要です。

重要な一部の目安は、譲渡資産の帳簿価額が総資産額の5分の1を超える場合です。

事業譲渡なら旧会社の債務と無関係になる、と単純には整理できません。譲受会社が譲渡会社の商号を使い続ける場合、会社法22条により債務を弁済する責任を負うことがあります。

責任を負わない旨の登記または通知を、事業譲受け後に遅滞なくおこなう規定もあります。個別の適用は弁護士等へ確認が必要です。

残存債権者を害すると知って事業を譲渡した場合には、会社法23条の2が問題になります。承継した財産の価額を限度として、譲受会社へ履行を請求される可能性があります。

債務だけを旧会社に残し、価値ある資産を安く移す設計には法的な問題が生じ得ます。

保証解除は契約前から条件を詰める

M&A支援機関協会は、2025年1月1日施行の自主規制ルールを定めています。最終契約書の草案に、経営者保証の解除を譲受け事業者へ義務付ける条文案を盛り込む内容です。

譲受け事業者の資力についての調査義務も定められました。M&A成立後のリスク事項に関する説明義務も加わっています。

別の仕組みとして、特定事業者リストがあります。運用開始は2024年10月1日です。不適切な譲受け事業者の情報を、加盟社間で共有します。

M&A取引の実行日から60営業日以内に経営者保証が解除されない場合、掲載対象になり得ます。契約条文の規律とは開始時期も要件も異なります。

あさひ国際会計株式会社では、協議に必要な資料の整備をお手伝いします。事業価値の説明資料を作り、M&Aの条件設計を通じて、経営者ご本人の協議を支えます。

債権者との法的交渉や法的手続きは、依頼者が委任する弁護士等の専門家が担います。

これまで成約に至った案件では、いずれも連帯保証の解除まで見届けています。 ただし、金融機関の同意が前提です。すべての会社で同じ結果になると言い切れるほど単純ではありません。

判断に使う資料・費用・相談先

会社と個人の資料を分ける

最初から破産かM&Aかを決める必要はありません。まず、会社と個人の事実を同じ基準日で整理します。

会社側でそろえる資料は次のとおりです。

• 直近の決算書と試算表
• 日付別の資金繰り表
• 借入金の返済予定表
• 売掛金と買掛金の一覧
• 税金・社会保険料の状況
• 従業員と給与の一覧
• 主な契約と許認可の資料

個人側では、次の内容をまとめます。

• 預貯金と証券
• 不動産と住宅ローン
• 保険と解約返戻金
• 個人名義の借入
• 保証契約書の写し
• 世帯の収入と生活費

保証契約書が見つからない場合は、契約先と契約時期を一覧にします。書類がないこと自体も、専門家へ伝える情報になります。

三つの出口を同じ数字で比べる

通常清算、法的整理、M&Aは、同じ基準日の数字で比べます。出口ごとに都合のよい資産評価を使うと、判断がぶれます。

通常清算だけを見て設備を売ると、事業価値を失うかもしれません。M&Aだけに絞ると、法的整理が適切な場面で時間を消費するおそれがあります。

比較中にも給与や家賃の支払日は来ます。検討に使える期間を、日付で把握してください。

法人破産の費用は二層に分かれる

法人破産では、裁判所へ納める費用と弁護士費用を分けて考えます。

東京地方裁判所の令和8年1月1日版資料によると、法人の自己破産の申立手数料は1,000円です。

自己破産申立ての管財事件では、予納金基準額が最低20万円です。これに法人1件あたり16,264円が加わります。予納郵券は4,950円で、大型合議事件は6,000円です。

金額は事案に応じて変更される場合があります。また、本人申立てや債権者申立ては別の基準です。

これらは裁判所へ納める分に限られます。弁護士費用は別途必要です。弁護士報酬には全国一律の基準がなく、各事務所が料金体系を定めています。

資金が乏しい場合も、使い切ってから相談する形は避けたいところです。手続きに必要な費用を確認し、残金を何に充てるかは弁護士へ相談してください。

M&Aについて、当社は相談無料、着手金なしの成功報酬制です。報酬は成約時に譲渡代金から精算するため、売り手の手元からの持ち出しは0円です。

相談先は扱う領域で選ぶ

破産申立て、法的な債務整理、債権者との法的交渉は、弁護士へ相談する領域です。解散・清算の登記は司法書士、税額計算や申告は税理士など、扱う業務が異なります。

事業を残す可能性も調べたい場合は、赤字・債務超過企業のM&Aを扱った経験がある支援機関へ資料を示します。

破産手続きを主に扱う専門家と、事業を残す前提の再生を扱う専門家では、得意分野が異なります。状況によっては法的整理が適切な場合もあります。

あさひ国際会計株式会社は、中小企業庁のM&A支援機関登録制度に登録しています。中小M&Aガイドライン第3版に対応した登録支援機関です。

再生型M&Aの仲介と、連帯保証の解除を見据えた条件設計を扱っています。平日の営業時間内にいただいたご連絡には、最短当日に対応します。

相談する経営者は珍しくありません。資料がそろっていなくても、分かる範囲を共有すれば、次に集めるものを整理できます。

よくある質問

廃業すれば会社の借金はなくなりますか

なくなりません。営業停止や解散登記だけでは借入契約が残ります。通常清算では、会社財産から全債務を弁済します。足りない場合は、破産や特別清算などの法的整理、M&Aを含む別の出口を検討します。経営者が連帯保証しているなら、会社側の処理と個人側の保証債務を分けて確認します。

会社が破産すると社長も自己破産しますか

会社と社長個人は別の法的主体です。会社の破産だけで、社長個人の破産手続が始まるわけではありません。ただし、社長が会社借入を連帯保証している場合は、個人へ請求が及ぶ可能性があります。保証額、個人資産、収入などを踏まえ、弁護士等へ個人側の選択肢も確認してください。

債務超過でも通常の廃業はできますか

帳簿上の債務超過だけでは決まりません。資産を実際に換価した金額で、債務と清算費用を払えるかを確認します。全額弁済が難しい場合は、通常清算だけで終えるのは困難です。特別清算、破産、M&Aなどを含めて検討します。

破産とM&Aは同時に比較できますか

事業が動き、手元資金が残る段階なら比較しやすくなります。顧客、従業員、設備、許認可などに価値があれば、赤字や債務超過でも譲渡の余地があります。一方、状況によっては法的整理が適切です。資金繰り表、借入一覧、保証契約書を共通資料として、両方の見通しを確かめます。

まとめ

破産は、支払不能などの状態にある会社の財産と債務を、裁判所の関与のもとで処理する法的手続です。廃業は、事業をやめることを示す広い言葉です。

会社財産で全債務を払えるなら、解散・通常清算による廃業を検討できます。足りない場合は、破産や特別清算などが候補になります。

事業価値が残る会社では、株式譲渡や事業譲渡によって、事業と雇用を引き継ぐ余地もあります。ただし、M&Aだけで経営者保証が自動的に消えるわけではありません。

いま着手するのは、資金繰り表、借入一覧、保証契約書、会社と個人の資産一覧の整理です。資金が尽きる日を確認し、通常清算、法的整理、M&Aを同じ数字で比べてください。

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この記事を書いた人

あさひ国際会計株式会社 代表取締役 金子広夢
東京都中央区日本橋兜町17番2号 兜町第6葉山ビル4階／中小企業庁 M&A支援機関登録制度 登録支援機関
連帯保証の解除を見据えた再生型M&Aを専門に、年間60件以上のM&A仲介の成約実績があります。
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最終更新日: 2026年9月9日