この記事の対象と結論

会社の借入を個人で連帯保証しており、会社を閉じたら社長も自己破産するのか不安な経営者を対象にしています。

会社が破産しても、社長の自己破産が自動的に決まるわけではありません。ただし、会社が返せなくなった借入について、金融機関から連帯保証人である社長へ請求が及ぶ可能性があります。

そこで確認するのは、会社の破産だけではありません。事業を譲って借入と保証の整理を目指す道、経営者保証に関するガイドラインを使う道、個人の自己破産を申し立てる道を並べて検討します。選択肢を狭めないためには、預金が尽きる前に資料をそろえ、会社と個人を分けて状況を把握する必要があります。

会社が破産しても社長の自己破産は自動ではない

法人の借金と社長個人の借金は分かれている

株式会社などの法人は、社長個人とは別の主体です。会社が金融機関から借りた資金は、原則として会社の債務になります。会社が破産したという理由だけで、その借金がすべて社長個人の借金へ変わるわけではありません。

ただし、社長が融資契約に連帯保証人として署名していれば話は変わります。会社が返済できなくなったとき、社長は保証契約にもとづく責任を負います。

整理すると、社長への請求の根拠は「代表取締役だったこと」ではありません。個人として結んだ連帯保証契約です。

株主であることとも区別してください。株式を持っているだけなのか、連帯保証書へ署名しているのかで、個人に生じる責任は変わります。

連帯保証人には先に会社へ請求するよう求める権利がない

民法446条では、保証人は主たる債務者が履行しないときに、その債務を履行する責任を負うと定めています。保証契約は書面または電磁的記録による必要があります。

通常の保証人には、まず主たる債務者へ請求するよう求める「催告の抗弁」があります。また、主たる債務者に返済できる財産があると証明し、先にそちらへ執行するよう求める「検索の抗弁」もあります。

連帯保証人は、この2つの権利を持ちません。民法454条に根拠があります。そのため、会社の返済が止まると、金融機関が連帯保証人へ直接請求する場合があります。

「会社の財産をすべて処分してから請求してください」と主張できるとは限らないのです。会社の借入と社長個人の保証債務を、早い段階から同時に確認する理由がここにあります。

最初に保証契約書と借入一覧を確認する

記憶だけで保証の有無を判断するのは危険です。過去の借換えや追加融資で、契約内容が変わっていることもあります。まず、手元にある契約書を集めてください。

確認する資料は次のとおりです。

• 金銭消費貸借契約書
• 連帯保証書と変更契約書
• 信用保証協会付き融資の書類
• 借入金の返済予定表
• 担保設定に関する契約書
• 直近の返済・延滞状況

個人根保証契約では、民法465条の2により極度額の定めが必要です。極度額とは、保証責任を負う上限を指します。

個人貸金等根保証契約には、元本確定期日の規定もあります。締結日から5年を超える期日を定めても、その定めは効力を生じません。期日の定めがなければ、締結日から3年を経過する日が元本確定期日です。

ただし、元本が確定しても保証責任が自動的に終わるわけではありません。確定した元本については責任が残り得ます。契約書の読み方に迷う場合は、法的判断を扱う弁護士へ確認します。

自己破産以外に検討できる会社の出口

返済条件を見直しながら事業を続ける

本業から資金を生み出せる見込みがあり、返済条件を変えれば資金繰りが持ち直す会社もあります。この場合は、事業継続を前提とした改善計画を作り、経営者本人が金融機関と協議する道があります。

必要になるのは、希望だけを書いた計画ではありません。今後の売上、粗利、人件費、税金、社会保険料、借入返済を月ごとに置いた資金繰りです。

次の状態なら、継続案だけに寄せず、譲渡や法的整理も並べます。

• 支払いを借入で埋めている
• 税金や社会保険料も遅れている
• 受注しても運転資金を用意できない
• 数か月先の資金不足が見えている
• 社長個人からの立替えが続いている

返済猶予を得ても、事業自体の赤字が続けば資金不足は再発します。何か月の猶予が必要か、その間に何を変えるのかまで数値に落とす必要があります。

再生型M&Aで事業と雇用を引き継ぐ

赤字や債務超過でも、事業に価値があれば譲渡候補になり得ます。買い手が見るのは貸借対照表だけではありません。顧客との取引、従業員、許認可、設備、営業地域、技術なども対象です。

当社が支援して成約した案件では、財務概要が残る9件のおよそ3分の2が債務超過でした。債務超過額は3,000万円から6,000万円規模が中心です。売上5億円規模で、借入が売上を上回る運送会社の成約例もあります。

規模も一律ではありません。確認できる範囲では、売上3,800万円規模から6億円台まであります。従業員3名から26名ほどの小規模な会社も中心です。

赤字や債務超過という一語で候補から外す必要はありません。買い手が引き継ぐ範囲と、譲渡後に残る債務を分けて設計します。詳しくは債務超過の会社を買ってくれる会社の探し方をご覧ください。

会社を清算し、保証債務を別に整理する

会社にすべての債務を払える財産があるなら、株主総会で解散を決議し、通常清算へ進める余地があります。一方、支払不能や債務超過の状態では、破産や特別清算などの検討が必要です。

会社法471条では、破産手続開始の決定も会社の解散事由に含まれます。会社破産では、破産手続の中で会社財産が処理されます。

会社の処理が終わっても、社長の連帯保証は別契約です。保証債務が残れば、経営者保証に関するガイドラインを使った整理や、個人の自己破産などを検討します。

廃業後の保証関係については、廃業したら連帯保証はどうなる？残る理由と整理の道でも詳しく整理しています。

選択肢は資金と事業価値の両面で比べる

会社の出口を比べると、判断材料が見えやすくなります。

売上が落ちているだけなら、改善の余地を調べます。顧客や従業員に価値が残っているなら、M&Aの可能性を確認します。資金が尽き、事業価値を保つ時間も残っていない場合は、法的整理を優先することもあります。

詳しくは廃業とM&Aの比較｜メリット・デメリットと判断基準を解説をご覧ください。

M&Aで会社を譲っても保証は自動では外れない

株式譲渡では会社と借入がそのまま残る

株式譲渡では、株主が持つ株式を買い手へ移します。法人格は変わらないため、借入金などの債務も会社に残ります。

買い手は、資産と事業だけでなく、負債や契約関係も含めて会社を引き継ぎます。このため、簿外債務や偶発債務の確認を含むデュー・ディリジェンスが細かくなりやすい手法です。

社長個人の連帯保証については、株式を譲っただけでは消えません。売り手と買い手の合意に加え、保証契約の相手である金融機関の判断が必要です。

中小企業庁の「中小M&Aガイドライン第3版」では、経営者保証の解除または引継ぎを、最終契約で取り決める主要項目としています。契約書への記載と、金融機関による正式な手続を分けて考えます。

事業譲渡でも保証の整理は別に必要になる

事業譲渡では、引き継ぐ資産や契約を選びます。買い手が簿外債務などを遮断しやすい一方、承継する財産の特定、許認可、契約の移転などに個別対応が生じます。

元の会社に借入が残る設計なら、その会社の連帯保証も残り得ます。「事業譲渡なら社長の保証が外れる」と単純には扱えません。

また、譲受会社が譲渡会社の商号を続けて使う場合、会社法22条により、譲受会社も事業から生じた債務を弁済する責任を負うことがあります。責任を負わない旨の登記や通知に関する規定もあるため、法務の確認が要ります。

残存債権者を害すると知って事業を譲渡した場合には、会社法23条の2が問題になります。買い手が承継した財産の価額を限度に履行を求められる可能性があるためです。債務だけを置き去りにする設計は避けます。

最終契約と金融機関の判断は別の段階にある

M&Aの最終契約には、買い手が保証解除へ向けて何をおこなうかを具体的に記載します。解除や引継ぎが進まなかった場合の対応も、契約上の検討事項です。

ただし、売り手と買い手が合意しても、保証契約がその場で消えるわけではありません。正式な解除や移行は、クロージング後に代表者が変わり、金融機関が買い手の信用力などを確認したうえで進みます。

買い手の資力が足りなければ、解除が円滑に進まないおそれもあります。そのため、候補先の探索時から次の点を調べます。

• 買い手の財務内容
• 買収資金の出所
• 取引後の返済計画
• 過去のM&A後の運営状況
• 保証解除に向けた実行体制

あさひ国際会計株式会社では、金融機関との協議に必要な資料の整備、事業価値の説明資料の作成、M&Aの条件設計を通じて、経営者ご本人の協議を支えます。法的な交渉や手続が必要な場合は、依頼者が委任する弁護士等と役割を分けて進めます。

保証解除をめぐる業界ルールも確認する

M&A支援機関協会は、2025年1月1日施行の自主規制ルールで、最終契約書の草案に経営者保証の解除を譲受け事業者へ義務付ける条文案を盛り込むことを定めました。譲受け事業者の資力調査や、成立後のリスク説明も規定されています。

これとは別に、2024年10月1日から特定事業者リストの運用が始まりました。不適切な譲受け事業者に関する情報を、加盟社間で共有する仕組みです。

M&A取引の実行日から60営業日以内に経営者保証が解除されない場合は、掲載対象になり得ます。解除が少し遅れただけで直ちに掲載される制度ではありません。

業界ルールが整ってきても、案件ごとの契約と金融機関の審査は残ります。どの仲介会社へ依頼する場合でも、保証解除に関する契約条項、買い手調査、成約後の確認方法を聞いておくと判断しやすくなります。

経営者保証ガイドラインと自己破産の違い

ガイドラインは一定の条件で保証債務を整理する枠組み

「経営者保証に関するガイドライン」は、全国銀行協会と日本商工会議所を事務局とする研究会が平成25年12月5日に制定しました。運用開始は平成26年2月1日です。

法的拘束力のある法律とは性質が異なりますが、一定の要件を満たす保証人が、対象債権者へ保証債務の整理を申し出る枠組みを示しています。

保証債務の整理を申し出るには、ガイドライン7項1号の要件をすべて検討します。主な内容は次のとおりです。

• 保証契約が対象要件を満たす
• 主債務者の債務整理と関連している
• 債権者にも経済合理性が見込まれる
• 免責不許可事由が生じていない

主たる債務者である会社については、破産などの法的債務整理か、所定の準則型私的整理が申立て済み、係属中または終結済みであることなどが求められます。

要件の詳細は全国銀行協会「経営者保証に関するガイドライン」で確認できます。

無保証融資の条件と保証債務整理の条件は違う

ガイドライン4項1号は、経営者保証を求めない融資を実現するための経営状況を示しています。

• 法人と経営者の関係を区分する
• 財務基盤を強化する
• 正確な把握と情報開示を進める

これらは、今後の融資で保証を求めない判断につなげるための項目です。すでに返せなくなった保証債務を整理する際の要件は、ガイドライン7項1号に別途定められています。

両者を混同すると、「法人と個人の経理を分ければ、既存の保証債務も整理できる」と誤解しかねません。保証契約、会社側の債務整理、資産と債務、債権者の回収見込みを個別に見ます。

早期に事業再生や清算へ着手した場合、一定期間の生計費に相当する額や華美でない自宅などを、残存資産に含める検討もガイドラインに記載されています。認められる範囲は、対象債権者の回収見込額が増える範囲などを踏まえて決まります。

自己破産は裁判所を通じて個人の債務を整理する

個人の自己破産は、裁判所へ申立てをおこなう法的手続です。破産法1条は、債務者の財産等の適正かつ公平な清算に加え、経済生活の再生の機会を確保することも目的に掲げています。

自己破産を申し立てても、選挙権や被選挙権は失いません。戸籍にも記載されないと裁判所の説明資料にあります。国民年金の受給権も、国民年金法24条により原則として譲渡や差押えの対象になりません。

一方、保有財産、保証債務以外の借入、税金、財産処分の経緯などは手続の中で確認されます。状況によっては法的整理が適切な場合もあります。申立ての可否や免責の見通しは、弁護士へ個別に確認してください。

早期着手が残せる選択肢を増やす

保証債務を整理する場面では、債権者が破産手続で受け取る配当より多くの回収を見込めるかが判断材料になります。事業価値が残っている段階で譲渡できれば、事業を止めて資産を処分する場合より回収原資が増えることもあります。

逆に、資金が尽きて従業員が離れ、主要取引も失われると、引き継げる価値は小さくなります。時間は数字に表れます。

まず作るのは、今後13週間ほどの入出金を週単位で置いた資金繰り表です。確定している入金と支払いを分け、いつ資金が不足するかを確認します。そこで残された期間が見えれば、事業継続、M&A、法的整理の作業をどこまで並行できるか判断できます。

社長が自己破産した場合に生活へ起きること

99万円までの現金は自由財産として扱われる

破産法34条3項1号と民事執行法の規定により、99万円までの現金は破産財団に属しない自由財産として扱われます。

対象は現金です。預貯金を同じ枠で99万円まで残せるという意味ではありません。預金、自動車、保険の解約返戻金、不動産などは、それぞれの価値や地域の運用を踏まえて確認されます。

また、ガイドラインによる保証債務整理では、破産手続における自由財産との整合性を考慮しつつ、一定の生計費や華美でない自宅などを残存資産に含める検討があります。

「自己破産なら何も残らない」「ガイドラインなら自宅が残る」と二択で考えないでください。資産の内容、早期着手による回収額の増加、債権者の判断で結果は変わります。

信用情報には一定期間登録される

自己破産に関する情報は、信用情報機関ごとに保有期間が異なります。

CICは、契約期間中および契約終了後5年以内としています。JICCは、2019年10月1日以降の契約なら契約継続中および契約終了後5年以内です。それ以前の契約は基準が異なります。

全国銀行個人信用情報センター（KSC）の官報情報は、破産手続開始決定等を受けた日から7年を超えない期間です。この間は、新たな借入やクレジット契約の審査へ影響する可能性があります。

一部の資格や職業には復権まで制限がある

破産手続開始決定を受けて復権を得ていない間は、一部の資格や職業に制限があります。

条文を確認できる例として、弁護士法7条と警備業法3条・14条があります。該当する職業に就いている場合は、申立て前に根拠法令を確認します。

裁判所の説明では、免責許可決定が確定すると資格制限は消滅します。これを復権と呼びます。免責を受けられない場合でも、破産手続開始決定から10年が経過した時点で復権する場合があります。

現在の仕事だけでなく、会社を閉じた後に予定している仕事も確認してください。再就職や独立の計画によっては、申立ての時期が生活設計へ影響します。

会社と個人の破産には別々の費用がかかる

東京地方裁判所の令和8年1月1日版資料では、法人の自己破産の申立手数料は1,000円です。管財事件の自己破産申立事件では、予納金基準額が最低20万円で、法人1件あたり16,264円が加わります。予納郵券は4,950円です。

これは裁判所へ納める分です。弁護士費用は別途かかります。弁護士報酬には全国一律の基準がなく、会社の規模、債権者数、資産、帳簿の状況などにより変わります。

個人についても別の申立てと費用が必要です。会社と社長を同時に申し立てる場合でも、法人分と個人分の資金を確認します。資金が足りないときは、その事実を隠さず、初回相談で現預金と今後の入金予定を伝えてください。

再生型M&Aでは、あさひ国際会計株式会社への相談は無料です。着手金はなく、成功報酬のみです。成約時に譲渡代金の中から精算するため、売り手の手元からの持ち出しは0円となります。法務、登記、税務などで別の専門家へ依頼する費用は、案件ごとに確認が必要です。

相談前に会社と個人の情報を分けて整理する

資金が尽きる日を先に出す

最初に確認する日付は、決算日ではありません。現預金が不足する日です。

向こう3か月ほどの入出金を、週単位で並べます。売上予定は「入金が確定しているもの」と「見込み」に分けてください。支払いも同じです。

優先して置く項目は次のとおりです。

1. 給与と退職金
2. 税金と社会保険料
3. 仕入れ・外注費
4. 家賃とリース料
5. 借入金の返済
6. 社長個人の生活費

一覧にすると、いつまでに方向を決めるべきかが見えます。支払日をすでに過ぎている場合は、資金繰り表の完成を待たず、弁護士と再生型M&Aの専門家へ同日に相談する進め方もあります。

会社資料と個人資料を混ぜない

会社と社長個人は、資産も債務も分けて整理します。会社口座から私的支出がある場合や、役員貸付金・役員借入金がある場合は、その残高も確認します。

会社側で用意する資料は次のとおりです。

• 直近の決算書と試算表
• 資金繰り表
• 借入金一覧
• 売掛金・買掛金一覧
• 従業員と給与の一覧
• 主要な契約と許認可

個人側では、預貯金、不動産、保険、自動車、有価証券、借入、保証債務を整理します。配偶者名義の財産を自分の判断で動かすことは避けてください。財産の移転や一部債権者だけへの返済は、後の手続で問題になる場合があります。

専門家ごとの役割を理解する

相談先は、何を決めたいかで変わります。得意分野の違いとして整理すると選びやすくなります。

破産手続きを主に扱う専門家と、事業を残す前提の再生を扱う専門家では得意分野が異なります。自己破産を勧められた後でも、事業価値が残っているならM&Aの可能性を調べる余地はあります。

一方で、状況によっては法的整理が適切な場合もあります。M&Aだけを前提にせず、弁護士とM&A専門家へ同じ資料を見せ、両方の成立条件を比べると判断しやすくなります。

相談時に聞く項目を決めておく

相談先の説明を比べるには、同じ質問をすると違いが見えます。

• 会社と個人をどう分けて考えるか
• 手元資金でどこまで進められるか
• 事業価値をどう確認するか
• 保証解除をどの段階で扱うか
• 買い手の資力をどう調べるか
• 法的整理へ切り替える条件は何か
• 費用が発生する時期はいつか

あさひ国際会計株式会社は、再生型M&Aと連帯保証の解除を見据えたスキームの提案を専門としています。中小企業庁のM&A支援機関登録制度に登録済みで、中小M&Aガイドライン第3版に対応しています。

これまで成約に至った案件では、いずれも連帯保証の解除まで見届けています。ただし、金融機関の同意が前提です。すべての会社で同じ結果になると言い切れるほど単純ではありません。

年間60件以上のM&A仲介の成約実績があり、赤字や債務超過、他社で断られた会社の相談も受けています。平日の営業時間内のご連絡には最短当日に対応します。

よくある質問

会社が破産したら社長も自己破産しなければなりませんか

会社の破産だけで、社長の自己破産が自動的に決まるものではありません。社長が連帯保証している債務の額、個人資産、収入、金融機関との整理方法によって変わります。経営者保証に関するガイドラインを使える場合や、個人資産から支払える場合もあるため、会社と個人の貸借を分けて確認します。

自宅を持っていると自己破産しかありませんか

自宅があることだけで自己破産に決まるわけではありません。担保の有無、住宅ローン残高、自宅の評価額、ほかの保証債務を確認します。経営者保証に関するガイドラインでは、早期着手などの条件を踏まえ、華美でない自宅を残存資産に含める検討も示されています。実際の扱いは債権者の判断を含むため、資料をそろえて個別に検討します。

赤字で債務超過でも会社を売れますか

事業に引き継ぐ価値があれば、赤字や債務超過でも成約する可能性があります。当社が支援した案件には、債務超過3,000万円規模、売上1億円台、従業員10名前後の運送会社などがあります。顧客、従業員、許認可、設備、技術を確認し、買い手が引き継ぐ範囲を設計します。

自己破産とM&Aのどちらを先に相談すべきですか

返済や給与の期限が迫っているなら、弁護士と再生型M&Aの専門家へ並行して相談する方法があります。法的整理の条件と、事業譲渡が成立する条件を同じ資金繰り表で比較できるからです。すでに事業停止や破産申立ての準備が進んでいる場合は、財産や契約を動かす前に弁護士へ確認してください。

まとめ

会社の連帯保証人である社長には、会社が返せない借入の請求が及ぶ可能性があります。それでも、会社の破産と社長の自己破産は別の判断です。

事業継続、再生型M&A、会社の法的整理、経営者保証ガイドライン、個人の自己破産を同じ時点で比較してください。手元資金が減るほど、事業や雇用を残す案は組みにくくなります。

まず、保証契約書、借入一覧、決算書、試算表、資金繰り表をそろえます。そのうえで、弁護士と再生型M&Aの専門家へ状況を伝え、成立条件と費用を比べてください。

あわせて読みたい

• 自己破産法人で何が起きるか｜事業を残す余地と社長の連帯保証

この記事を書いた人

あさひ国際会計株式会社 代表取締役 金子広夢
東京都中央区日本橋兜町17番2号 兜町第6葉山ビル4階／中小企業庁 M&A支援機関登録制度 登録支援機関
連帯保証の解除を見据えた再生型M&Aを専門に、年間60件以上のM&A仲介の成約実績があります。
他社で断られた案件のご相談も承っています。ご相談は無料です。

無料相談はこちら　／　お急ぎの方はお電話でも承ります 03-5657-7496

最終更新日: 2026年9月5日