この記事の対象と結論

事業を止めた会社について、「売れるなら借入や連帯保証を整理したい」と考えている経営者向けの記事です。結論からいうと、休眠会社の売却相場に一律の金額はありません。

預金や不動産などの資産が残っていても、借入や未払金が多ければ評価は下がります。許認可や契約も、買い手が引き継げるとは限りません。反対に、稼働していない会社でも、再開できる事業基盤が残っていれば検討対象になり得ます。

まず確認したいのは、「いくらで売れるか」だけではありません。借入、連帯保証、税金、社会保険料、従業員、設備を含め、売却後に何が残るかまで見通す必要があります。

休眠会社の売却相場に一律の金額がない理由

法律上の休眠会社と事業を休んでいる会社は違う

一般に「休眠会社」と呼ばれる状態には、二つの意味があります。

一つは、営業や受注を止めている会社です。法人格を残したまま、事業活動を事実上休んでいる状態を指します。税務上の届出をしている場合もありますが、「休眠会社」という独立した会社形態になるわけではありません。

もう一つは、会社法上の休眠会社です。会社法472条では、最後に登記をした日から12年を経過した株式会社を休眠会社としています。

法務大臣による官報公告後、2箇月以内に必要な登記などをしなければ、解散したものとみなされます。これが「みなし解散」です。

事業を止めてからの期間だけで売却価格が決まるわけではありません。最初に、登記、税務申告、事業実態の状況を分けて確認します。

会社が古いこと自体には値段がつかない

「設立から長い会社なら高く売れる」と考える方もいます。しかし、会社の年数だけで価格を説明するのは困難です。

買い手が確認するのは、会社を引き継ぐことで得られるものと、同時に負うリスクです。たとえば、次の内容が調査対象になります。

• 現預金や回収可能な売掛金
• 不動産、車両、機械などの資産
• 借入金、未払金、税金の滞納
• 契約、顧客基盤、仕入先との関係
• 許認可と承継に必要な条件
• 訴訟や簿外債務の可能性
• 過去の申告と会計処理の状況

古い法人でも、事業実態がなく、引き継げる資産もなければ、買い手の経済的な利点は限られます。逆に、休業期間があっても、設備や取引基盤が残っていれば評価の余地があります。

「会社を買う目的」がなければ価格は生まれにくい

売却価格は、売り手が希望する金額だけでは決まりません。買い手が取得する理由を説明できるかが分岐点です。

買い手が期待する内容としては、事業への参入、顧客との関係、設備の取得、人材の確保などがあります。ただし、休眠中に従業員が退職し、契約も終了していれば、引き継ぐ事業価値は小さくなります。

許認可が残っていても、名義変更だけで利用できるとは限りません。業種ごとに承継の要件が異なり、事前の認可や新規取得が必要になる場合があります。

法人格だけを取得する理由ではなく、何を使って事業を再開できるのか。その説明が価格判断の土台になります。

売却価格を左右する四つの要素

資産から負債を差し引いた実質的な財産

休眠会社の価格を考えるときは、貸借対照表にある資産と負債を確認します。ただし、帳簿上の金額をそのまま使えるとは限りません。

回収が難しい売掛金や、使われていない設備は、帳簿より低く評価されることがあります。一方、不動産などは、帳簿価額と現在の価値が異なる場合もあるでしょう。

負債側では、借入金だけを見るのでは不十分です。未払金、リース、税金、社会保険料、退職に関する負担も確認します。

価格を考える際の基本的な見方は、次のとおりです。

資料が不足していると、買い手は不明な部分をリスクとして見ます。価値を上げるというより、価格を下げる不確実性を減らす作業が先です。

事業を再開できる基盤が残っているか

会社が休眠していても、事業の基盤が残っている場合があります。顧客との継続的な関係、仕入先との取引、利用できる設備、業務を理解する人材などです。

ただし、過去に売上があったという説明だけでは足りません。買い手は、取得後に事業を動かせるかを見ます。

確認したい内容は次のとおりです。

1. 現在も有効な契約を特定する
2. 設備の稼働状態を確認する
3. 再開に必要な人員を整理する
4. 顧客との関係が残るか確かめる
5. 再開費用と運転資金を見積もる

休業前の決算書に利益があっても、そのまま再現できるとは限りません。休眠後に失われたものと、現在も残るものを分けて説明します。

許認可や契約は自動で価値になるとは限らない

許認可のある会社は売りやすいと思われがちです。しかし、許認可には業種ごとの条件があります。

たとえば建設業の許可は、建設工事の種類ごとに与えられます。また、営業所ごとの営業所技術者など、人に関する要件もあります。必要な人が退職すれば、許可を支える体制が崩れている可能性があります。

建設業法17条の2では、許可に係る建設業の全部を譲渡する場合、譲渡人と譲受人があらかじめ認可を受ける仕組みがあります。譲渡後に認可を取ればよい、という順序ではありません。

賃貸借契約、販売代理店契約、フランチャイズ契約なども確認が必要です。株主が変わる場合の通知や承諾が契約に定められていることがあります。

「許認可あり」「契約あり」という表示だけで相場を決めず、買い手が実際に利用できるかを調べます。

借入と連帯保証は売却代金とは別に確認する

株式譲渡では法人格が変わらないため、会社の借入などは会社に残ります。ただし、株主や代表者が変わっても、旧経営者の連帯保証が自動的に消えるわけではありません。

経営者と金融機関の保証契約は、株式の売買契約とは別の契約です。正式な解除や移行には金融機関等の判断が関わります。

中小M&Aガイドライン第3版では、経営者保証の解除や引継ぎについて、株式譲渡と事業譲渡のどちらでも最終契約の主要項目としています。

買い手との契約には、次の事項を具体的に置く必要があります。

• 解除や引継ぎを進める期限
• 買い手が提出する資料
• 解除されない場合の対応
• クロージング後の確認方法

当社が支援して成約した案件では、いずれも連帯保証の解除まで見届けています。ただし、金融機関の同意が前提です。すべての会社で同じ結果になると言い切れるほど単純ではありません。

保証が残る理由は、廃業したら連帯保証はどうなるかでも詳しく解説しています。

休眠会社を売却できるか判断する材料

売却を検討しやすい会社の特徴

事業が止まっていても、買い手に渡せる価値が明確なら、M&Aを検討できる可能性があります。

たとえば、次のような状態です。

• 再利用できる設備が残っている
• 顧客や契約との関係が続いている
• 必要な人材が残る見込みがある
• 許認可の承継条件を検討できる
• 会計と税務の資料がそろっている
• 負債や保証の内容を説明できる

会社の規模だけで売却の可否は決まりません。当社が支援して成約した案件では、売上4,000万円規模の小規模な会社もあります。

財務概要が残る9件では、およそ3分の2が債務超過でした。債務超過額は3,000万円から6,000万円規模が中心です。債務超過であっても、事業を取得する理由を示せる場合はあります。

詳しくは、債務超過の会社を買ってくれる会社の探し方をご覧ください。

売却が難しくなりやすい会社の特徴

会社に残っているものが法人格だけなら、通常のM&Aとして買い手を探すのは難しくなります。

売却を難しくする事情には、次のようなものがあります。

• 事業資料がほとんど残っていない
• 申告や登記が長期間止まっている
• 債務の総額を把握できていない
• 株主や株式数が整理されていない
• 訴訟や請求の可能性が不明である
• 許認可の要件を満たしていない
• 元経営者との資金移動が多い

こうした状態でも、直ちに売却不可と決まるわけではありません。最初に資料を集め、不明点を切り分ける必要があります。

一方、資料を隠したまま売却すると、契約違反や補償の問題につながりかねません。よく見せることより、事実を説明できる状態にすることが大切です。

法人だけを欲しがる買い手には慎重な確認がいる

事業内容や財務状況をほとんど確認せず、法人格だけを急いで買いたいという相手には注意が必要です。

会社を売ると、商号や法人番号だけでなく、その会社が積み重ねてきた対外的な履歴も相手に渡ります。売却後に不適切な用途で使われれば、元経営者が問い合わせや調査を受けるおそれがあります。

相手を確認するときは、少なくとも次の内容を見ます。

1. 買い手の法人と代表者を確認する
2. 資金の出所と取得目的を尋ねる
3. 取得後の事業計画を確認する
4. 最終契約の義務を具体化する
5. クロージング後の証跡を残す

M&A支援機関協会は、譲受け事業者の資力に関する調査義務を自主規制ルールに定めています。価格だけで相手を選ばず、取得目的と履行能力を確認する局面です。

株式譲渡と事業譲渡では残るものが違う

休眠会社の売却では、会社の株式を売る方法と、会社内の事業や資産を選んで売る方法があります。

株式譲渡では、会社の資産と負債が法人内に残ります。そのため、簿外債務や過去の会計処理について、詳細なデュー・ディリジェンスが実施される傾向があります。

事業譲渡では、譲渡する財産を選べます。ただし、契約の承継、許認可の取得、不動産登記などの個別作業が生じます。

会社法467条では、事業の全部または重要な一部の譲渡について、株主総会の承認を求めています。「重要な一部」の目安は、譲渡資産の帳簿価額が総資産額の5分の1を超える場合です。

どちらの方法でも、連帯保証が自動的に外れるわけではありません。会社、事業、借入、保証を別々に整理します。

売却・清算・再開のどれを選ぶか

売却は事業価値を引き継げる場合に向く

売却を検討する意味が大きいのは、買い手が事業を再開または継続できる場合です。

設備、契約、人材、顧客との関係などが残っていれば、単に会社を閉じるよりも、引き継ぐ価値を説明できることがあります。従業員の雇用や取引先との関係を残せる可能性もあります。

ただし、売却代金がそのまま経営者の手元に残るわけではありません。借入返済、未払金、税金、譲渡費用などを含めて資金の流れを確認します。

また、買い手が見つかっても、連帯保証の扱いが曖昧なら出口になりません。売却価格と保証解除の見通しは、同時に検討する論点です。

清算は債務を支払える会社の終了手段

資産で債務を支払える会社なら、株主総会で解散し、清算する道があります。

会社法471条では、株主総会の決議を解散事由の一つとしています。解散後は、会社法475条に基づいて清算へ進みます。

清算株式会社は、債権者に対して官報公告をおこないます。判明している債権者には個別の催告も必要です。債権申出の期間は2箇月を下回れません。

任意の解散に伴う主な登録免許税は、次のとおりです。

• 解散の登記は3万円
• 清算人の登記は9千円
• 清算結了の登記は2千円

合計は4万1千円ですが、官報公告の実費や司法書士報酬などは別です。税務申告や資産処分に伴う費用も会社ごとに異なります。

債務を支払えない状態では、通常の清算だけで終えられない可能性があります。弁護士等の専門家に法的手続きの判断を求める場面です。

破産や特別清算が適切な場合もある

支払不能や債務超過の状況によっては、法的整理を検討します。

破産法上の破産手続は、債務者の財産などを清算する裁判所の手続です。破産法1条は、公平な清算だけでなく、経済生活の再生機会の確保も目的に掲げています。

特別清算は、すでに解散して清算中の株式会社を対象とします。会社法510条では、清算の遂行に著しい支障がある場合や、債務超過の疑いがある場合を開始原因としています。

破産手続きを主に扱う専門家と、事業を残す前提の再生を扱う専門家では、得意分野が異なります。状況によっては法的整理が適切な場合もあります。

M&Aだけを前提にせず、売却できなかった場合の資金と時間も考えておくことが必要です。

事業再開は資金と受注の裏付けから判断する

休眠状態から事業を再開する選択肢もあります。ただし、「もう一度頑張れば戻せる」という期待だけでは判断できません。

再開前には、次の見通しを作ります。

• 再開後の受注に根拠があるか
• 固定費を支払えるか
• 運転資金を確保できるか
• 人材を戻せるか
• 借入返済を続けられるか
• 許認可の条件を満たせるか

再開資金を借入で補う場合、旧債務と新たな資金負担が重なることがあります。再開後の売上が遅れれば、従業員や取引先への支払いにも影響します。

売却、清算、再開の違いは、廃業とM&Aの比較でも整理しています。

90日以内に出口を判断する進め方

最初の段階で会社の全体像を一枚にまとめる

最初に、会社の状態を把握します。資料がそろうまで判断を止めるのではなく、不足資料も含めて一覧にします。

集める資料は次のとおりです。

• 直近の決算書と試算表
• 預金通帳と資金繰りの資料
• 借入と返済予定の一覧
• 保証契約書や保証書の写し
• 税金と社会保険料の納付状況
• 株主名簿と会社の登記事項
• 許認可と主要契約の資料
• 設備と在庫の一覧

民法446条では、保証契約は書面でなければ効力を生じないと定めています。電磁的記録も書面とみなされます。まず、どの債務について、誰が、どの文書で保証しているかを確認します。

連帯保証人には、通常の保証人に認められる催告の抗弁と検索の抗弁がありません。会社の判断と個人の保証を切り離さずに整理する必要があります。

売却代金ではなく手残りと残る責任を試算する

希望価格だけを置くと、判断を誤りやすくなります。確認すべきなのは、取引後の手残りと責任です。

少なくとも、次の金額を並べます。

1. 売却で受け取る対価
2. 返済または承継する借入
3. 税金や社会保険料の未払額
4. 従業員への支払額
5. 設備の処分や原状回復費
6. M&Aや法的手続きの費用

あさひ国際会計株式会社の報酬は、成功報酬のみで着手金はありません。成約時に譲渡代金から精算するため、売り手の手元からの持ち出しは0円です。

一方、法人破産では、裁判所に納める費用と弁護士費用を準備する必要があります。東京地方裁判所の令和8年1月1日版資料では、自己破産申立ての法人管財事件について、最低20万円と法人1件あたり16,264円が示されています。申立手数料は1,000円、予納郵券は4,950円です。

これは裁判所に納める分であり、弁護士費用は別になります。弁護士費用には全国一律の報酬基準がありません。

買い手候補には同じ資料と条件を示す

買い手ごとに説明内容が変わると、条件を比較できません。基本資料と開示方針をそろえ、価格以外の条件も確認します。

比較する項目は次のとおりです。

高い価格を示す相手でも、資金の裏付けがなければ実行できません。買い手の財務内容、資金調達、取得後の計画を確認します。

2025年1月1日施行のM&A支援機関協会の自主規制ルールでは、最終契約書の草案作成時に、経営者保証の解除を譲受け事業者に義務付ける条文案を盛り込むことが定められました。譲受け事業者の資力に関する調査義務も設けられています。

売却が成立しない場合の期限も決めておく

M&Aは相手のいる取引です。検討を始めても、条件の合う買い手が見つからないことがあります。

資金が減り続ける状態で、期限を決めずに募集を続けるのは危険です。給与、税金、社会保険料、家賃、借入返済の支払日から逆算します。

判断期限までに確認する内容は次のとおりです。

1. 買い手候補の有無を確認する
2. 想定条件で手残りを試算する
3. 保証解除の進捗を確認する
4. 清算や法的整理の準備を進める
5. 従業員への説明時期を決める

一般的なM&Aは半年以上かかると言われます。一方、当社の赤字・債務超過案件は、おおむね2〜4週間で成約しています。相談から最短5日でクロージングした実績もあります。

ただし、資料、買い手、金融機関等の判断により期間は変わります。90日をすべて売却活動に使うのではなく、代替案へ移るための時間も残します。

よくある質問

休眠会社なら、いくらくらいで売れますか

休眠会社だけに共通する売却相場はありません。現預金、不動産、設備、契約などの価値から、借入や未払金、税金などの負担を見ます。さらに、買い手が事業を再開できるか、簿外債務の懸念がないかを確認して条件を決めます。法人の年数だけで価格を算定することは困難です。

赤字や債務超過でも売却できますか

赤字や債務超過だけで売却不可とは決まりません。当社が支援した案件には、売上1億円台で債務超過3,000万円規模、従業員10名前後の運送業もあります。買い手にとっての事業価値と、借入や連帯保証を含む条件設計を確認します。ただし、状況によっては法的整理が適切な場合もあります。

休眠会社を売れば連帯保証も外れますか

株式や事業を売却しただけでは、連帯保証が自動的に外れるわけではありません。買い手との最終契約で解除や引継ぎに関する義務を定めたうえで、金融機関等の判断を受ける必要があります。売却価格だけで契約せず、保証解除の期限、必要資料、解除されない場合の対応まで確認してください。

みなし解散になった会社も売れますか

みなし解散の状態、登記、税務申告、資産と負債を確認してから判断します。会社法上の休眠会社は、最後の登記から12年が経過した株式会社です。事業を休んでいるだけの会社とは異なります。登記上の状態によって必要な手続きが変わるため、個別確認が必要です。

まとめ

休眠会社の売却相場には、共通の定価や公的な価格表がありません。価格を左右するのは、会社の年数よりも、現在残っている資産、負債、契約、許認可、人材、事業基盤です。

とくに借入の連帯保証がある場合は、「会社が売れたか」だけで判断できません。旧経営者の保証が解除される見通しまで含めて、出口を設計する必要があります。

90日以内に判断したい場合は、次の順序で進めます。

1. 資産、負債、保証を一覧にする
2. 事業価値と再開可能性を調べる
3. 売却後の手残りを試算する
4. 買い手の資力と目的を確認する
5. 清算や法的整理も並行検討する

売却、清算、再開のどれが適するかは、会社の資金と事業内容によって変わります。あさひ国際会計株式会社では、金融機関との協議に必要な資料の整備、事業価値の説明資料の作成、M&Aの条件設計を通じて、経営者ご本人の協議を支えます。法的手続きが必要な場合は、依頼者が委任する弁護士等の専門家が担います。

平日の営業時間内のご連絡には、最短当日に対応しています。支払いが止まる前に、資料が不足した状態でもご相談いただけます。

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この記事を書いた人

あさひ国際会計株式会社 代表取締役 金子広夢
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最終更新日: 2026年9月1日