この記事の対象と結論

資金繰りが厳しくなり、製造業の廃業を考えている経営者に向けた記事です。機械設備を売れば借入を返せるのか。連帯保証や従業員はどうなるのか。こうした不安を整理します。

結論からいえば、設備を処分して会社を清算する前に、事業全体を引き継げるか検討する余地があります。工場、設備、技術、人材、取引関係をまとめて評価すると、単体売却とは異なる結果になるためです。

一方、収益性や資金繰りの状況によっては、破産などの法的整理が適切な場合もあります。今後30日間の資金予定を確認し、自主廃業、事業譲渡、株式譲渡、法的整理を並べて検討してください。

製造業の廃業を決める前に確認すること

30日分の資金繰りを見えるようにする

はじめに、今後30日間の入出金を日付順に整理します。月次の損益が赤字でも、すぐに支払いが止まるとは限りません。反対に、帳簿上は黒字でも現預金が足りなくなることがあります。

次の資料を集めてください。

• 最新の預金残高
• 売掛金の入金予定
• 給与と社会保険料の支払日
• 借入返済と税金の支払日
• 仕入代金と外注費の支払日
• 手形や小切手の決済予定

どの支払いが、いつ不足するのかを把握します。見通しが立たないまま設備を安く処分すると、選択肢が狭くなるおそれがあります。

借入と連帯保証を分けて確認する

会社の借入と、経営者個人の連帯保証は別の問題です。民法446条では、保証契約は書面または電磁的記録によることが前提です。まず保証書や契約書の写しを確認します。

連帯保証人には、通常の保証人に認められる催告の抗弁と検索の抗弁がありません（民法454条）。会社への請求を先に求める仕組みではないため、廃業後も個人への請求が問題になりえます。

借入残高だけでなく、保証人、担保、保証の対象となる契約を一覧にしましょう。詳しくは廃業したら連帯保証はどうなる？残る理由と整理の道をご覧ください。

設備を動かす前に契約関係を調べる

工場内にある機械が、すべて自社所有とは限りません。リース、割賦、所有権留保付きの設備は、契約を確認せずに売却できない場合があります。

確認したい事項は次のとおりです。

• 固定資産台帳との一致
• リース契約の有無
• 担保設定の有無
• 保守契約とソフト利用権
• 撤去費と原状回復の条件

設備の売却を急ぐ前に、所有者と処分権限を確認する必要があります。

工場・機械設備・在庫はどう処分するか

機械設備を単体で売却する

機械設備は、中古機械の買い取りなどを通じて換価できる可能性があります。ただし、帳簿価額と実際の売却額は同じではありません。

査定では、年式、稼働状態、保守履歴、移設の難しさなどが見られます。専用機や特注ラインは、利用できる買い手が限られがちです。撤去、運搬、廃棄に費用が生じる場合もあります。

一社の査定だけで判断せず、売却後の手取り額で比べる視点が必要です。

設備と事業をまとめて引き継ぐ

設備単体では評価が低くても、事業の一部として価値を持つことがあります。製造ノウハウ、熟練人材、取引先との関係が設備と結び付いているためです。

たとえば、次の資産を一体で検討します。

• 製造ラインと作業手順
• 金型や治具
• 図面や品質管理資料
• 従業員の技能
• 仕入先と販売先の関係

当社が支援して成約した案件には、売上1億円規模、従業員数名の製造業もあります。会社の規模だけで引継ぎの可否が決まるわけではありません。

在庫と仕掛品を分類する

原材料、仕掛品、完成品では、換価のしやすさが違います。返品できる材料、他社でも使える汎用品、専用品、不良在庫に分けて整理します。

受注済みの製品を途中で止めると、取引先への影響が広がることもあります。納品まで続けるのか、引継ぎ先へ移すのか、契約を終了するのかを個別に検討してください。

知的財産や図面に秘密保持義務がある場合は、譲渡先への開示方法にも注意が必要です。

工場の不動産と原状回復を確認する

工場が自社所有なら、抵当権や土壌・建物の状態を確認します。賃貸なら、解約予告、原状回復、残置設備の扱いを契約書で調べます。

大型設備の撤去には時間がかかることがあります。退去日だけ先に決めると、処分日程が間に合わないかもしれません。貸主、設備業者、専門家へ早めに確認するのが現実的です。

借金と連帯保証はどうなるのか

設備売却後も借入が残ることがある

設備や在庫の売却代金は、会社の債務返済に充てる原資となります。ただし、売却額が借入残高を下回れば、差額は残ります。

また、担保付き資産の売却代金を自由に使えるとは限りません。担保権者との関係や契約内容を確認する必要があります。

「設備を売れば借金が消える」と考えず、売却額、撤去費、税務上の影響、返済後の残高を試算してください。

廃業しても連帯保証は自動では消えない

会社を解散しただけで、経営者個人の連帯保証までなくなる仕組みではありません。株式譲渡や事業譲渡を選んだ場合も、金融機関の同意を得ずに保証が外れるわけではない点に注意が必要です。

経営者保証に関するガイドラインは、一定の要件を満たす場合に、保証の解除や保証債務の整理を求める枠組みを示しています。個別事情で結論が変わるため、契約資料と会社の財務状況をもとに検討します。

M&Aでは保証解除を条件として設計する

M&Aを進める際は、株式や事業の譲渡だけでなく、連帯保証の扱いを条件設計に含めます。経営者本人と、必要に応じて依頼する弁護士等が金融機関との協議を担います。

当社は、協議に必要な資料の整備、事業価値の説明資料の作成、M&Aの条件設計を通じて、経営者ご本人の協議を支えます。

これまで成約に至った案件では、いずれも連帯保証の解除まで見届けています。ただし、金融機関の同意が前提です。すべての会社で同じ結果になると言い切れるほど単純ではありません。

製造業の廃業で比較したい4つの選択肢

自主廃業は債務を払えるかが分岐点

自主廃業では、株主総会の決議によって解散し、会社の財産と債務を清算します。株式会社の解散決議には、会社法309条2項に定める特別決議が必要です。

解散後は、官報公告と判明している債権者への個別催告をおこないます。債権申出期間は2か月を下回れません（会社法499条1項）。

資産の換価後に債務を払える見込みがあるかが、検討の土台となります。

株式譲渡は会社をそのまま引き継ぐ

株式譲渡では、会社の株主が変わります。法人格、雇用契約、許認可、資産と負債は原則として会社に残ります。

製造設備だけでなく、人材や取引関係を一体で残しやすい手法です。一方、簿外債務や設備の不具合なども調査対象になります。借入と連帯保証の扱いは、譲渡条件とは別に丁寧な確認が必要です。

事業譲渡は引き継ぐ範囲を選ぶ

事業譲渡では、設備、在庫、契約などを選んで移します。重要な一部を譲渡する場合、会社法467条により株主総会の承認が必要になることがあります。

契約や許認可は、個別の承継手続が必要になりえます。また、商号を続けて使う場合は、会社法22条による債務負担の問題があります。「債務が移らない手法」と単純化できません。

法的整理も比較対象から外さない

会社の資産で債務を支払えず、資金繰りも続かない場合には、破産などの法的整理を検討します。破産法は、公平な清算に加えて、経済生活の再生の機会を確保することも目的としています。

手続きは、依頼者が委任する弁護士等の専門家が担います。破産手続きを主に扱う専門家と、事業を残す前提の再生を扱う専門家では、得意分野が異なります。

詳しくは廃業とM&Aの比較｜メリット・デメリットと判断基準を解説をご覧ください。

従業員と取引先への影響を抑える進め方

従業員へ話す前に方針を固める

廃業を考える経営者が、従業員への罪悪感を抱くのは自然なことです。ただし、方針が決まらない段階で情報が広がると、退職や取引停止が先行することがあります。

説明の時期と内容は、弁護士や社会保険労務士などへ確認してください。M&Aを検討するなら、雇用を引き継ぐ条件も買い手候補との確認事項になります。

受注残と取引先への対応を整理する

製造業では、受注から納品まで時間がかかります。材料を仕入れた後の受注、預かり品、前受金がある案件を分けて整理しましょう。

次の情報を一覧にします。

• 受注額と納期
• 製造の進み具合
• 支給材と預かり品
• 前受金の有無
• 品質保証と修理義務

取引先への通知前に、履行できる契約と難しい契約を把握しておく必要があります。

30日以内に相談する相手を決める

相談先は、一つに絞る必要はありません。それぞれの担当分野を踏まえて使い分けます。

中小企業活性化協議会は、47都道府県に設置された公的機関で、再チャレンジ支援も扱います。

事業承継・引継ぎ支援センターも、47都道府県に設置されています。

詳しくは自己破産しないで会社をたたむ方法｜借金・連帯保証が残る社長の「第三の選択肢」をご覧ください。

資料をそろえて選択肢を同時に比べる

相談前に、次の資料を可能な範囲でそろえます。

1. 決算書と直近の試算表
2. 借入と連帯保証の一覧
3. 30日分の資金繰り
4. 固定資産台帳
5. 受注残と在庫の一覧
6. 従業員と許認可の資料

資料がすべて整うまで待つ必要はありません。支払いが近い場合は、手元にある資料で相談を始めてください。

製造業の廃業で先に止めたい取り返しにくい判断

廃業を考え始めると、早く設備を売り、工場を返し、従業員へ説明しなければならないと焦るかもしれません。しかし、先に実行すると元に戻しにくい判断があります。

30日以内に結論を出したいときほど、廃業の準備と譲渡可能性の確認を並行させます。先に価値を壊さないことが、選択肢比較の出発点です。

中核設備の売却と廃棄をいったん保留する

製造ラインの中心となる設備を手放すと、受注を続けにくくなります。買い手候補が事業を評価するときも、設備が稼働できる状態かどうかは重要です。

単体の査定額だけでなく、次の二つを比べてください。

• 設備だけを売った場合の手取り
• 事業と一体で引き継ぐ場合の条件

処分費や撤去費を差し引くと、売却代金が想定より少なくなることもあります。一方、事業譲渡では設備のほか、技術や受注残も検討材料になります。

ただし、保管費や賃料を払い続ける余力がない場合もあるでしょう。そのときは、いつまで処分を保留できるかを資金繰り表に入れます。

工場の解約通知は撤去計画と合わせて判断する

賃貸工場の解約通知を先に出すと、退去日までに設備を動かす必要が生じます。買い手候補が見つかっても、工場を使えない状態では引継ぎが難しくなるかもしれません。

まず、賃貸借契約から次の事項を確認します。

• 解約予告の期限
• 原状回復の範囲
• 残置設備の扱い
• 賃貸人の承諾事項

工場をそのまま使いたい買い手が現れても、賃貸借契約が自動で移るとは限りません。貸主への相談時期や承諾の要否は、契約内容をもとに確認します。

自社所有の工場では、担保設定や売却条件を調べます。設備と不動産を別々に処分する場合と、一体で活用する場合を比べる視点が必要です。

従業員や取引先への告知時期を先に設計する

従業員へ早く伝えたいという気持ちは、責任感から生じることがあります。ただし、方針が固まる前の告知により、技能者が退職する可能性もあります。

製造業では、特定の人しか扱えない設備や工程もあります。その技能が失われると、事業の引継ぎや受注の完了が難しくなるおそれがあります。

取引先への告知も同様です。発注停止や前倒し請求などにつながる場合があるため、順番を決めて進めます。契約や労務に関する説明は、必要に応じて弁護士や社会保険労務士へ確認してください。

廃業準備と譲渡調査に同じ資料を使う

自主廃業、事業譲渡、法的整理は、最初から一つに決めなくても比較できます。固定資産台帳や借入一覧は、どの選択肢でも必要になる資料です。

受注残、在庫、従業員、設備の稼働状況も整理します。この作業により、処分費の試算と事業価値の説明を同時に進められます。

弁護士は法的整理や契約を扱い、M&A専門家は譲渡可能性や条件を検討します。得意分野が異なるため、両方へ相談する進め方もあります。

状況によっては法的整理が適切な場合もあります。資金が尽きる日と判断期限を共有し、実行前に選択肢を比べてください。

よくある質問

赤字や債務超過でも製造業を譲渡できますか？

赤字や債務超過だけで、譲渡の可能性がなくなるわけではありません。設備、人材、技術、取引関係を必要とする買い手がいることもあります。当社の成約案件のうち、財務概要が残る9件でも、およそ3分の2が債務超過でした。ただし、収益性や資金繰りなどを個別に確認する必要があります。

設備だけを先に売ってもよいですか？

契約や担保を確認したうえで売却できる場合はあります。ただし、中核設備を先に手放すと、事業譲渡やM&Aの価値が下がるおそれがあります。廃業と事業承継を比較してから、処分の順番を決めるのが望ましい対応です。

M&Aの相談費用を用意できません

あさひ国際会計株式会社への相談は無料で、着手金はありません。報酬は成功報酬のみです。成約時に譲渡代金の中から精算するため、売り手の手元からの持ち出しは0円です。譲渡に至らない場合の法的手続費用などは、担当する専門家へ確認してください。

廃業と自己破産のどちらを選ぶべきですか？

まず「会社の資産で債務を払いきれるか」で分かれます。

• 払いきれる場合：自主廃業を軸に進められます。連帯保証も、債務が消えれば残りません。
• 払いきれない場合：ここで「事業に引き継ぐ価値が残っているか」を見ます。
• 設備・技術・取引先・許認可のいずれかが動いているなら、譲渡を先に検討します。

債務が残ったまま廃業するより、譲渡代金を返済に充てられる分だけ選べる手が増えます。

• 事業が止まっていて引き継ぐものが無いなら、法的整理が現実的な選択になります。

連帯保証は、このどちらの道でも自動では消えません。順番としては、廃業か破産かを決める前に、保証契約の範囲を確認するほうが先です。範囲が分からないまま処分を始めると、後から打てる手が減ります。

買い手を探す間も工場の操業を続けるべきですか？

受注状況と資金繰りを確認し、続けられる期限を決めます。操業を続けると事業価値を保ちやすい一方、赤字や未払いが広がるおそれもあります。給与、仕入代金、納期を日付ごとに確認し、M&A専門家と弁護士等へ早めに相談してください。状況によっては法的整理が適切な場合もあります。

30日以内におこなう確認と相談の手順

最初の3日で支払い予定を見える化する

まず、30日以内に発生する入出金を日付順に並べます。月単位の資金繰り表だけでなく、支払日ごとの残高を見るのが要点です。

確認する資料は次のとおりです。

1. 預金口座の残高を確認する
2. 入金予定と確度を整理する
3. 給与や仕入代金を並べる
4. 借入返済日を記載する
5. 税・社会保険料を確認する

数字が不明なまま、設備の投げ売りや新たな借入を決めないでください。選択肢ごとの資金需要を比べる土台になります。

1週間以内に契約書と資産を整理する

設備台帳、リース契約、借入契約、保証書を集めます。取引先から預かっている金型や材料も区分してください。

同時に、受注残、粗利、納期、技術者の配置をまとめます。これは廃業時の精算にも、M&Aの事業説明にも使える資料です。

資料が完全にそろうまで相談を待つ必要はありません。不足資料を明らかにすること自体が、初期相談の目的になります。

2週間以内に複数の出口を専門家へ相談する

相談先は、検討する出口に合わせて選びます。得意分野が異なるため、一つの窓口だけで結論を出さない方法もあります。

破産手続きを主に扱う専門家と、事業を残す前提の再生を扱う専門家では、得意分野が異なります。状況によっては法的整理が適切な場合もあります。

公的な相談先には、47都道府県に設置された中小企業活性化協議会があります。

30日以内に進む方向と中止条件を決める

M&Aを検討するなら、いつまで買い手探索を続けるかを決めます。自主廃業や法的整理へ切り替える条件も、専門家と共有しておきましょう。

判断の基準は、希望だけではありません。

• 給与を支払える期限
• 主要取引を続けられる期限
• 設備を動かせる人の在籍
• 買い手候補の反応
• 借入先との協議状況
• 法的整理の準備状況

あさひ国際会計株式会社では、赤字・債務超過案件はおおむね2〜4週間で成約しています。相談から最短5日でクロージングした実績もあります。

ただし、買い手の有無や金融機関の同意によって結果は変わります。期限を決め、進捗を見ながら出口を切り替える姿勢が必要です。

まとめ

製造業の廃業では、機械設備を処分するだけでなく、事業全体の引継ぎ価値を確認する視点が欠かせません。設備、人材、技術、取引関係をまとめることで、単体売却とは異なる選択肢が見えることがあります。

一方、会社を廃業しても連帯保証が自動で消えるわけではありません。借入、保証契約、担保、30日分の資金繰りを整理し、処分を始める前に相談してください。

あさひ国際会計株式会社は、再生型M&Aの仲介、連帯保証の解除を見据えたスキームのご提案、事業承継支援をおこなっています。平日の営業時間内のご連絡には最短当日に対応します。

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▶ ほかの資料もあります：無料資料の一覧（全17冊）から、いまの状況に近いものを選べます。

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この記事を書いた人

あさひ国際会計株式会社 代表取締役 金子広夢
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連帯保証の解除を見据えた再生型M&Aを専門に、年間60件以上のM&A仲介の成約実績があります。
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最終更新日: 2026年9月9日