この記事の対象と結論

特別清算とは、解散して清算中の株式会社に債務超過の疑いなどがある場合、裁判所の関与を受けて債務を整理する手続きです。破産と同じく会社を終了させる場面で使われますが、開始までの順序や手続きの進め方が異なります。

資金繰りが厳しく、破産を考え始めた経営者は、特別清算だけを見て結論を出さないでください。会社の借入、社長個人の連帯保証、残せる事業を分けて確認する必要があります。

支払いが止まる前なら、事業譲渡や株式譲渡を組み合わせる余地が残っていることもあります。一方、資産や時間が乏しい場合には、法的整理が適切なこともあります。今後30日以内に判断するなら、資金の流出や偏った返済を避け、弁護士と再生型M&Aの専門家へ早めに状況を共有する段階です。

特別清算とはどのような手続きか

解散して清算中の株式会社が対象になる

会社法510条によると、特別清算の対象は「清算株式会社」です。つまり、現在も通常どおり営業している会社が、いきなり特別清算へ入るわけではありません。

基本的な順序は次のとおりです。

1. 株式会社を解散する
2. 会社を清算する状態へ移す
3. 必要に応じて特別清算を申し立てる
4. 裁判所の関与下で債務を整理する
5. 清算を終えて会社を消滅させる

会社法471条では、株主総会の決議や破産手続開始の決定などが、解散事由として定められています。解散は、会社が通常の事業活動を終え、財産や債務を整理する段階へ入ることです。

会社法475条では、解散した会社は清算をしなければならないとされています。ただし、合併による消滅と、破産手続が終わっていない会社は除かれます。

特別清算は「営業中の会社を再建する制度」ではありません。事業を終えることを前提に、清算を進めるための手続きです。

債務超過の疑いなどが開始原因になる

会社法510条では、裁判所が特別清算の開始を命じる場面として、次の事情が定められています。

• 清算の遂行に著しい支障がある
• 債務超過の疑いがある

債務超過とは、会社の負債が資産を上回る状態です。ただし、帳簿上の数字だけで判断できるとは限りません。

貸借対照表では資産に計上されていても、実際には回収できない売掛金や、売却しにくい在庫が含まれることがあります。反対に、帳簿価格より高く評価できる設備や事業価値が残っている場合もあります。

特別清算を検討する際は、帳簿上の資産額だけでなく、換価できる金額を見積もります。そのうえで、借入、買掛金、税金、社会保険料などを整理する必要があります。

債務超過の見方は、債務超過でも事業は譲れるのかを含めた選択肢もあわせてご覧ください。

申立てができる人は法律で定められている

会社法511条1項では、特別清算開始の申立てができる人を、次のように定めています。

• 債権者
• 清算人
• 監査役
• 株主

さらに、清算株式会社に債務超過の疑いがあるときは、清算人は申立てをしなければならないとされています。

経営者が「取引先に迷惑をかけたくない」と考え、債務超過の疑いを抱えたまま手続きを先延ばしにするのは危険です。現預金が減れば、従業員への支払い、専門家費用、裁判所に納める費用の準備も難しくなります。

申立ての要否や時期は、会社の資産、債務、係争の有無によって変わります。個別の法的判断と手続きは、依頼者が委任する弁護士等の専門家が担います。

通常清算では処理しにくい会社に使われる

通常の清算は、会社の資産を換価し、債務を弁済して、残った財産を株主へ分配する流れです。しかし、資産だけではすべての債務を弁済できない場合があります。

そのような会社では、通常の清算だけで終えることが難しくなります。そこで、裁判所の関与を受けながら清算を進める特別清算が候補になります。

一方、債権者との合意形成が見込めない場合や、会社財産の管理に複雑な問題がある場合には、破産が検討されることもあります。「債務超過なら特別清算」と一律に決められるものではありません。

特別清算と破産は何が違うのか

どちらも会社を終了させるための法的整理

特別清算と法人破産は、いずれも裁判所が関与する清算型の手続きです。会社の再建を目的とする民事再生とは位置づけが異なります。

破産法1条は、破産の目的として、債務者の財産等の適正かつ公平な清算を掲げています。同時に、債務者について経済生活の再生の機会を確保することも目的に含めています。

破産は、経営者を罰するための制度ではありません。会社財産を法律に沿って処理し、利害関係を整理する手続きです。

両者の違いを大まかに整理すると、次のようになります。

表は制度の輪郭を示したものです。実際の選択では、債権者の構成、資産の状況、取引履歴なども確認します。

特別清算は会社側の清算人が中心になる

特別清算では、解散後の会社側にいる清算人が、裁判所の監督を受けながら清算事務を進めます。会社の状況や過去の経緯を把握している人が関わりやすい点が特徴です。

ただし、経営者が自由に資産や返済先を決められるという意味ではありません。債権者間の公平や、会社財産の適切な管理が求められます。

特定の債権者だけを優先して返済したり、会社資産を不相当に安く移したりすると、問題になるおそれがあります。親族や関係会社への支払いも、通常以上に慎重な確認が必要です。

破産では、会社財産の管理と処分が会社側から離れます。この違いが、経営者の心理的な受け止め方に影響することもあります。ただし、手続きの印象だけで選ぶべきではありません。

合意形成の見込みが選択を分ける

特別清算は、主要な債権者との間で、債務の処理方針について合意形成を図る手続きです。そのため、金融機関などの債権者に状況を説明できる資料が必要になります。

たとえば、次の事項を明らかにします。

• 会社が窮境に至った理由
• 現在の資産と債務
• 資産の換価見込み
• 取引先への影響
• 債務の処理方針
• 連帯保証の有無

債権者が多数に分散している場合や、強い対立がある場合には、合意形成が難しくなることがあります。簿外債務や係争が疑われる会社でも、破産を含む別の手続きが検討対象になります。

どちらの手続きが適するかは、債権者数の多寡だけでは決まりません。法的な整理を担う弁護士へ、会社の不都合な情報も含めて伝える必要があります。

特別清算を選べば社長の破産を避けられるとは限らない

会社と社長個人は別の主体です。会社が特別清算に入っても、経営者が会社借入を連帯保証していれば、保証債務は別に残りえます。

民法454条では、連帯保証人に催告の抗弁と検索の抗弁がないと定められています。したがって、連帯保証人は「先に会社へ請求してほしい」と主張できる立場ではありません。

特別清算によって会社の債務が整理されても、それだけで連帯保証が外れるわけではないのです。金融機関の同意や、保証債務を別に整理する枠組みの検討が必要になります。

詳しくは経営者保証ガイドラインが使える条件とはをご覧ください。

特別清算を検討するときの手続きと準備

最初に資金繰りと支払日を一覧にする

30日以内に資金が尽きる可能性があるなら、最初に確認するのは制度名ではありません。現預金と支払日の対応関係です。

今日から確認したい項目は次のとおりです。

1. 預金口座ごとの残高を確認する
2. 30日分の入出金予定を並べる
3. 給料と事業継続費を分ける
4. 借入返済日を確認する
5. 税金と社会保険料を確認する
6. 手形や小切手の期日を確認する
7. 連帯保証のある契約を探す

売上予定は、請求書を出した金額ではなく、入金可能性で見ます。入金が遅れている取引先や、検収前の売上は分けておくと安全です。

この段階で資金移動や新たな借入を自己判断でおこなうと、後の手続きに影響する場合があります。資料を整えたうえで、弁護士へ確認してください。

会社の資産と債務を資料で確定させる

特別清算の検討では、貸借対照表だけでなく、その裏づけ資料が必要です。決算書が古い場合は、直近の試算表と実態との差を確認します。

準備したい資料は次のとおりです。

• 直近の決算書
• 最新の試算表
• 預金口座の明細
• 資金繰り表
• 借入返済予定表
• 保証契約書の写し
• 売掛金と買掛金の一覧
• 固定資産の明細
• 税金等の納付状況
• 主要な取引契約

保証契約は書面または電磁的記録を確認します。民法446条では、保証契約は書面でなければ効力を生じないとされています。

個人根保証では、極度額や元本確定に関する記載も確認対象です。ただし、元本が確定することと、保証責任が消えることは同じではありません。

資料がそろわなくても相談はできます。手元にあるものと不足しているものを分け、所在だけでも記録しておくと進めやすくなります。

解散から申立てまでを逆算する

特別清算は、まず会社を解散し、清算株式会社になった後で申し立てる手続きです。社内で「特別清算にする」と決めるだけでは開始されません。

実務では、おおむね次の順序で検討します。

1. 法的整理の適否を確認する
2. 資産と債務を調査する
3. 事業を残す余地を検討する
4. 解散に必要な社内手続きを進める
5. 清算に入った後の体制を整える
6. 申立てに必要な資料を作成する
7. 裁判所へ申立てをおこなう
8. 債務の処理方針をまとめる
9. 清算事務を終える

法人破産と特別清算について、裁判所が共通の標準期間を公表している事実は確認できません。会社の規模や債権者との関係により、必要な時間は変わります。

支払いが迫ってから解散の段取りを始めると、選択肢が狭くなります。30日以内に資金が尽きるなら、相談日を先送りしないことが大切です。

取引先と従業員への説明順序を設計する

廃業や法的整理の情報は、取引先、従業員、金融機関に大きな影響を与えます。早く伝えればよいとも、最後まで伏せればよいとも限りません。

説明前に整理したい事項は次のとおりです。

• 給料を支払える見込み
• 受注済み業務の対応
• 預かり品の返還
• 売掛金の回収状況
• 仕掛品や在庫の扱い
• 主要契約の解約条件
• 情報を伝える範囲と時期

説明の順番を誤ると、従業員の退職、取引停止、売掛金回収の遅れにつながることがあります。一方、虚偽の説明や根拠のない支払約束も避ける必要があります。

会社の状況を把握した弁護士と相談し、誰が、いつ、何を説明するかを決めます。再生型M&Aを検討する場合は、事業価値を毀損しない情報管理も必要です。

借入・連帯保証・取引先はどうなるのか

会社の借入は清算手続きの対象になる

特別清算では、会社の資産を換価し、債務の処理方針に沿って清算します。会社に返済原資が足りない場合、借入全額を通常どおり返せるとは限りません。

金融機関への説明では、財産目録や資金繰りだけでなく、事業を残した場合の価値も検討材料になりえます。設備、取引関係、許認可、人材などに価値があれば、単に廃棄するより譲渡したほうが回収を増やせることもあります。

ただし、会社財産を経営者や関係者へ不当に移すことはできません。譲渡価格や選定経緯を説明できるようにしておく必要があります。

会社の借入と個人の借入も混同できません。会社口座と個人口座の資金移動が多い場合は、その経緯を資料で説明できるようにします。

連帯保証は会社の清算と分けて考える

経営者保証がある借入では、会社の特別清算と、経営者個人の保証債務整理を分けて考えます。

確認する順番は次のとおりです。

1. 保証契約書の写しを集める
2. 保証対象の借入を対応させる
3. 極度額などの記載を確認する
4. 個人資産と生活費を整理する
5. 保証債務の扱いを専門家へ相談する

経営者保証に関するガイドラインは、一定の要件を満たす場合に、保証の解除や保証債務の整理を求める枠組みを示しています。ただし、申出だけで結果が決まる制度ではありません。

会社の手続きを終えた後に保証を確認するのでは遅い場合があります。会社の出口と、社長個人の出口を同時に設計する視点が欠かせません。

連帯保証を整理する選択肢は、連帯保証を解除する方法とはもご覧ください。

取引先への支払いは公平性に注意する

長年付き合ってきた取引先へ先に支払いたいと考える経営者は少なくありません。しかし、資金が足りない局面で、一部の取引先だけに支払うことには注意が必要です。

次のような支払いは、実行前に法的な確認を受けてください。

• 親族が経営する会社への返済
• 役員からの借入への返済
• 特定取引先への前倒し払い
• 担保の追加設定
• 会社資産の安価な譲渡
• 経営者個人への資金移動

「迷惑をかけたくない」という思いからおこなった支払いでも、債権者間の公平を損なうと評価されるおそれがあります。支払いを止める判断にも影響があるため、個別に弁護士へ確認するのが安全です。

取引先への説明では、支払えると断定しないことも大切です。現時点で確認できている事実と、今後の手続きを分けて伝えます。

手形や小切手の期日がある場合は急ぐ

手形や小切手を利用している会社は、期日を資金繰り表へ明記してください。

全国銀行協会「電子交換所」によると、6か月間に2回の不渡りを起こすと、その後2年間、参加銀行との当座預金取引と貸出取引が禁止されます。

期日直前に資金を移動したり、新たな借入で埋めたりする前に、会社全体の資金状況を専門家へ共有する必要があります。特別清算、破産、事業譲渡のどれを検討する場合でも、時間が判断材料になります。

特別清算の前に事業を残せないか確認する

会社を消すことと事業を残すことは両立する

会社を特別清算する場合でも、その前に事業を譲渡できる可能性があります。法人格は終了しても、取引、人材、設備などを別の会社へ引き継げることがあるためです。

検討対象になるのは、たとえば次のような価値です。

• 継続的な取引関係
• 技術を持つ従業員
• 設備や車両
• 営業上の許認可
• 店舗や事業拠点
• ブランドや顧客基盤

ただし、事業譲渡は会社財産の処分です。譲渡価格の妥当性や手続きの順序を説明できるようにします。

会社法467条では、事業の全部または重要な一部の譲渡について、株主総会の承認が必要とされています。「重要な一部」の目安は、譲渡する資産の帳簿価額が総資産額の5分の1を超える場合です。

M&Aで借入が自動的に消えるわけではない

M&Aをすれば、会社借入や連帯保証が自動的に消えるわけではありません。株式譲渡と事業譲渡では、会社や債務の扱いが異なります。

株式譲渡では、会社そのものが存続します。会社の借入も同じ会社に残ります。買い手の信用力や金融機関の判断によって、経営者保証の扱いを協議することになります。

事業譲渡では、譲渡対象を契約で定めます。ただし、「事業譲渡なら債務は移らない」と単純に考えるのは危険です。

会社法22条では、譲受会社が譲渡会社の商号を続けて使う場合、譲受会社も事業から生じた債務を弁済する責任を負うとされています。責任を負わないための登記や通知も定められています。

事業譲渡と株式譲渡の選択は、借入、契約、許認可、税務を含めて設計します。

債務超過でも譲渡可能性は残る

買い手が見るのは純資産だけではありません。事業単体の収益性、人材、顧客基盤、設備などに価値があれば、債務超過でも譲渡対象になりえます。

当社が支援して成約した案件では、財務概要が残る9件のおよそ3分の2が債務超過でした。債務超過額は3,000万円から6,000万円規模が中心です。

たとえば、運送業で売上1億円台、債務超過3,000万円規模、従業員10名前後の案件もあります。また、製造業で売上1億円規模、従業員数名の小規模な会社も成約しています。

これらは過去の事例であり、将来の結果を示すものではありません。譲渡可能性は、事業内容や残された時間によって変わります。

当社の報酬は成功報酬のみで、着手金はありません。成約時に譲渡代金の中から精算するため、売り手の手元からの持ち出しは0円です。

特別清算とM&Aを対立させない

特別清算とM&Aは、どちらか一方だけを選ぶものとは限りません。先に事業を適正な条件で譲渡し、残った会社を清算する設計も考えられます。

判断の順序は次のとおりです。

1. 資金がいつまで持つか確認する
2. 事業価値が残るか調べる
3. 譲渡に必要な時間を見積もる
4. 法的整理との整合を確認する
5. 連帯保証の扱いを検討する
6. 実行順序を専門家と決める

破産手続きを主に扱う専門家と、事業を残す前提の再生を扱う専門家では、得意分野が異なります。状況によっては法的整理が適切な場合もあります。

あさひ国際会計株式会社は、金融機関との協議に必要な資料の整備、事業価値の説明資料の作成、M&Aの条件設計を通じて、経営者ご本人と弁護士等による協議を支えます。

これまで成約に至った案件では、いずれも連帯保証の解除まで見届けています。ただし、金融機関の同意が前提です。すべての会社で同じ結果になると言い切れるほど単純ではありません。

よくある質問

特別清算は中小企業でも利用できますか

株式会社であり、解散後の清算株式会社に清算の著しい支障や債務超過の疑いがある場合は、検討対象になりえます。会社の規模だけで可否は決まりません。ただし、株式会社以外の法人や、債権者との合意形成が難しい状況では、破産など別の手続きが検討されます。

特別清算をすれば連帯保証もなくなりますか

会社の特別清算だけで、経営者の連帯保証がなくなるわけではありません。会社の債務と保証債務は分けて整理します。保証契約書、対象借入、個人資産を確認し、金融機関の同意や経営者保証に関するガイドラインの利用可能性を検討します。

特別清算と破産ではどちらが経営者に有利ですか

一律に有利な手続きは決められません。債権者との関係、資産の状況、不明な債務の有無、事業譲渡の可能性などによって判断が変わります。手続きの印象ではなく、債権者への配当、連帯保証、従業員、取引先への影響を並べて比較してください。

資金が少なくても相談できますか

資料や資金が十分にそろっていない段階でも相談できます。むしろ、現預金がなくなってからでは、専門家費用や事業譲渡の準備が難しくなります。預金残高、30日分の支払予定、借入一覧、保証契約書を可能な範囲で集め、早めに状況を共有してください。

まとめ

特別清算とは、解散して清算中の株式会社に債務超過の疑いなどがある場合、裁判所の関与下で会社を清算する手続きです。まず解散して清算に入り、その後に特別清算を申し立てる点が破産との大きな違いです。

ただし、経営者にとって最も大きな問題は、手続きの名称だけではありません。次の三つを同時に整理する必要があります。

• 会社の資産と借入をどう処理するか
• 経営者の連帯保証をどう整理するか
• 事業や雇用を残せるか

30日以内に資金が尽きる可能性があるなら、預金残高と支払予定を整理してください。そのうえで、法的手続きを扱う弁護士と、事業を残す選択肢を扱う再生型M&Aの専門家へ状況を共有します。

特別清算が適する会社もあれば、法人破産が適する会社もあります。支払いが止まる前なら、M&Aを組み合わせる余地が残ることもあります。会社、事業、社長個人の保証を分けて検討することが、判断の出発点です。

あさひ国際会計株式会社は、再生型M&Aと連帯保証の解除を見据えた条件設計を専門にしています。平日の営業時間内のご連絡には最短当日に対応します。法的整理が必要な場合は、依頼者が委任する弁護士等の専門家と役割を分けて進めます。

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この記事を書いた人

あさひ国際会計株式会社 代表取締役 金子広夢
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連帯保証の解除を見据えた再生型M&Aを専門に、年間60件以上のM&A仲介の成約実績があります。
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最終更新日: 2026年9月12日