この記事の対象と結論

「倒産したら破産するのか」「会社が破産すると社長も自己破産なのか」と不安になっている経営者のための記事です。

結論からいうと、倒産は会社の経営が行き詰まった状態や手続きを広く表す日常語です。一方、破産は裁判所が関与し、財産を換価して債権者へ配当する法的な手続きを指します。

会社が倒産状態に近づいても、出口が破産だけとは限りません。民事再生、特別清算、廃業、事業譲渡、株式譲渡などを検討できる場合があります。

また、会社の破産と社長個人の自己破産は別の手続きです。ただし、社長が借入の連帯保証人なら、会社の債務を個人に請求される可能性があります。会社の処理だけでなく、連帯保証まで一体で考える必要があります。

破産と倒産の違いを言葉の意味から整理する

倒産は法律上の正式な手続名ではない

「倒産」は、破産法や会社法に定められた一つの手続名ではありません。一般には、会社が債務を予定どおり支払えず、経営の継続が難しくなった状態を広く表します。

独立行政法人国民生活センターの解説では、倒産手続を次の二つに整理しています。

つまり、「倒産した会社」という言葉だけでは、その会社が破産したのか、再建を進めているのかまでは分かりません。

資金繰りが止まりかけている状態を「事実上の倒産」と表すこともあります。裁判所へ申立てをしたかどうかとは別の話です。

破産は裁判所がおこなう法的な清算手続き

破産法2条1項では、破産手続を債務者の財産などを清算する手続きと定義しています。

法人については、支払不能や債務超過などの状態を前提に申立てがおこなわれます。裁判所が破産手続開始を決定すると、破産管財人が財産を調査します。そのうえで、換価できる財産を債権者への配当に充てます。

破産は、単に会社を閉めるための届出ではありません。裁判所の管理下で、債権者間の公平を図りながら財産関係を整理する制度です。

破産法1条は、財産などの適正かつ公平な清算に加え、債務者の経済生活の再生機会を確保することも目的に掲げています。「破産は人生の終わり」という意味ではありません。

解散や清算は破産と同じではない

解散とは、会社が通常の営業活動を終え、法人を消滅させる段階へ入ることです。会社法471条には、株主総会の決議や破産手続開始の決定など、六つの解散事由が定められています。

株主総会の決議による解散では、その後に清算を進めます。清算とは、債権を回収し、債務を払い、残余財産を株主へ分配する手続きです。

会社法475条は、解散した会社が清算をすることを定めています。ただし、破産手続開始によって解散し、破産手続が終わっていない会社は除かれます。破産した会社の財産は、通常の清算ではなく破産手続の中で処理されるためです。

したがって、用語の関係は次のようになります。

• 倒産：経営破綻の状態や手続きの総称
• 破産：裁判所による清算型の法的手続き
• 解散：会社が営業を終えて消滅へ向かう状態
• 清算：解散後に資産と負債を整理する手続き

特別清算と民事再生も倒産手続に含まれる

特別清算は、すでに解散して清算中の株式会社を対象とする手続きです。会社法510条は、清算の遂行に著しい支障がある場合や、債務超過の疑いがある場合を開始原因としています。

破産と同じ清算型ですが、利用できるのは清算株式会社です。債権者との協定などを通じて清算を進めます。個別の会社で利用できるかは、弁護士等による法的な検討が必要です。

民事再生は再建型の手続きです。民事再生法1条は、債権者の多数の同意と裁判所の認可を受けた再生計画などにより、事業または経済生活の再生を図ることを目的としています。

破産、特別清算、民事再生の違いを知ることは大切です。ただし、手続名だけを先に選ぶのは適切ではありません。事業の収益性、資金の残り方、従業員、取引先、保証債務を確認してから判断します。

会社が破産したとき社長と連帯保証はどうなるか

会社の破産と社長の自己破産は別の手続き

株式会社などの法人と社長個人は、法律上は別の主体です。会社が破産しただけで、社長個人についても破産手続が開始されるわけではありません。

会社に多額の債務があっても、社長が個人保証をしておらず、会社財産と個人財産が分けられていれば、会社の債務がそのまま社長個人の債務になるわけではないのです。

ただし、中小企業の借入では社長が連帯保証人になっていることがあります。この場合、会社の返済が止まると、保証契約にもとづく請求が社長個人へ及ぶ可能性があります。

最初に確認したい資料は次のとおりです。

• 金銭消費貸借契約書
• 保証契約書や保証書の写し
• 借入金の返済予定表
• 信用保証協会に関する書類
• 担保設定に関する契約書

保証契約は、民法446条2項により書面でなければ効力を生じません。電磁的記録も書面として扱われます。記憶だけで判断せず、契約書の内容を確認することが出発点です。

連帯保証人には二つの抗弁権がない

通常の保証人は、一定の場合に「先に主たる債務者へ請求してください」と求める催告の抗弁を持ちます。民法452条に定められた権利です。

また、主たる債務者に返済できる財産があり、執行も容易だと証明できる場合には、先にその財産へ執行するよう求められます。これが民法453条の検索の抗弁です。

しかし、民法454条により、連帯保証人にはこの二つの権利がありません。そのため、債権者が連帯保証人へ直接請求することがあります。

「会社の財産をすべて処分してから社長へ請求される」とは限りません。会社の資金繰りと個人の保証問題を別々に考えると、対応が遅れるおそれがあります。

法人破産をしても保証債務は自動では消えない

会社が破産しても、社長個人の連帯保証契約が自動的に消えるわけではありません。会社の破産手続で債権者が回収できなかった部分について、保証人へ請求が及ぶことがあります。

社長個人の対応には、個人の自己破産だけでなく、保証債務の整理を検討できる場合もあります。

「経営者保証に関するガイドライン」は、一定の要件を満たす保証人が保証債務の整理を申し出る枠組みを示しています。ただし、会社と個人の資産を分けていれば、それだけで保証債務を整理できるという制度ではありません。

保証債務の整理では、主に次の要件を確認します。

1. 保証契約がガイドラインの対象である
2. 主債務について所定の整理手続がある
3. 債権者にも経済合理性が見込まれる
4. 所定の免責不許可事由がない

法的債務整理手続には、破産、民事再生、会社更生、特別清算があります。所定の準則型私的整理手続も対象になり得ます。

詳しくは廃業したら連帯保証はどうなる？残る理由と整理の道をご覧ください。

社長の自己破産が必要かは個人財産まで見て判断する

連帯保証債務の請求を受けても、直ちに自己破産だけに絞る必要はありません。一方で、返済可能性が乏しく、個人資産の状況から法的整理が適切な場合もあります。

判断には、少なくとも次の情報が要ります。

• 保証債務の残高と契約内容
• 自宅など個人資産の状況
• 住宅ローンや個人借入の残高
• 毎月の収入と生活費
• 税金などの滞納状況
• 会社から社長への貸付金や仮払金

自己破産では、破産法34条3項1号などにより、99万円までの現金は自由財産とされています。対象は現金であり、預貯金とは区別されます。

また、破産手続開始決定を受けても、選挙権や被選挙権を失うことはありません。戸籍にも記載されないと裁判所資料で説明されています。

一方、復権まで一部の資格や職業に制限が生じることがあります。個人の仕事や家族の生活まで含め、弁護士へ具体的に確認する必要があります。

倒産が頭をよぎった段階で比較したい出口

資金不足と債務超過は同じではない

資金不足は、支払日に使える現金が足りない状態です。債務超過は、貸借対照表上で負債が資産を上回っている状態を指します。

債務超過でも、入金が続いていれば当面の支払いができる会社はあります。反対に、純資産がプラスでも、売掛金の回収が遅れれば支払いに詰まることがあります。

倒産リスクを判断する際は、決算書だけでなく、日付のある資金繰り表を見る必要があります。

確認する順序は次のとおりです。

1. 現預金の残高を確定する
2. 入金日と支払日を並べる
3. 給与や税金の期限を確認する
4. 借入返済日を確認する
5. 不足額と不足日を特定する

「赤字だから破産」「債務超過だから売れない」と単純には決められません。支払期限までの時間と、事業そのものの価値を分けて見ます。

廃業は債務を払える会社の選択肢

自主的な廃業では、通常、株主総会で解散を決議し、清算手続へ進みます。会社法499条により、清算株式会社は債権者へ官報公告をおこないます。把握している債権者には個別の催告も必要です。

債権申出期間は2か月を下回れません。会社を閉めると決めても、その日に法人が消えるわけではないのです。

廃業は、会社の財産で債務や手続費用を賄えることが前提になります。設備や在庫の帳簿価額が高くても、実際の売却額が低ければ資金が不足することがあります。

借入に連帯保証が付いていると、会社を解散しても保証が残る可能性があります。廃業を選ぶ前に、清算時の現金不足と保証債務を試算しておきます。

破産・特別清算・民事再生は目的が異なる

主な選択肢を簡略化すると、次のようになります。

この表は全体像をつかむための整理です。債権者数、資産、訴訟、担保、税金、従業員の状況によって適否は変わります。

破産手続きを主に扱う専門家と、事業を残す前提の再生を扱う専門家では得意分野が異なります。法的整理の実行は、依頼者が委任する弁護士等が担います。

事業に価値があればM&Aを検討できる

会社の財務が厳しくても、事業に価値が残っている場合があります。たとえば、継続取引、従業員、許認可、設備、技術、顧客基盤などです。

M&Aには、会社の株式を譲る株式譲渡と、選んだ事業や財産を譲る事業譲渡などがあります。

株式譲渡では法人格が変わらないため、会社の借入などは会社に残ります。ただし、社長の連帯保証が自動的に解除されるわけではありません。

事業譲渡では、承継する財産や契約を選べます。しかし、個別の移転手続や許認可への対応が必要です。会社法22条には、譲受会社が譲渡会社の商号を続けて使う場合の債務責任も定められています。

どちらの手法でも、経営者保証の解除や引継ぎは主要な契約項目です。最終的な解除や移行には金融機関等の判断が関わります。

詳しくは廃業とM&Aの比較｜メリット・デメリットと判断基準を解説をご覧ください。

破産を決める前に確認したい実務上の分岐

事業価値と会社の債務を分けて調べる

会社全体では債務超過でも、事業単体では収益を生み出していることがあります。借入返済や過去の投資負担が重く、営業活動の価値が見えにくくなっているケースです。

事業価値を確認する際は、次の項目を整理します。

• 事業別の売上と粗利益
• 継続性のある取引
• 従業員と保有資格
• 設備や不動産の利用状況
• 許認可や契約の承継条件
• 不採算部門と一時的な損失

あさひ国際会計株式会社が支援して成約した案件には、運送業で売上5億円規模、借入が売上を上回る状態の会社もありました。

また、売上1億円台で債務超過が3,000万円規模、従業員10名前後の運送会社でも成約例があります。個別性が高いため、同じ結果になると言い切れるほど単純ではありません。

財務概要が残る9件では、およそ3分の2が債務超過でした。債務超過かどうかだけで譲渡可能性は決まりません。

詳しくは債務超過の会社を買ってくれる会社の探し方をご覧ください。

連帯保証の解除はM&A契約だけでは完了しない

買い手と売り手が「保証を解除する」と合意しても、それだけで金融機関との保証契約が消えるわけではありません。

中小M&Aガイドライン第3版は、経営者保証の解除または移行を、最終契約で取り決める主要項目に位置づけています。一方、解除や移行の実施は、最終的に金融機関等の判断によります。

そのため、次の三つを区別して管理します。

1. 売り手と買い手の契約上の合意
2. 金融機関等への説明と確認
3. 保証契約の正式な解除や移行

M&A支援機関協会は、自主規制ルールを改正しました。2025年1月1日から、最終契約書の草案に経営者保証の解除を譲受け事業者へ義務付ける条文案を盛り込むことなどを定めています。

ただし、契約条項があれば金融機関の同意も得られる、という関係ではありません。買い手の信用力や借換えの条件なども関係します。

当社では、金融機関との協議に必要な資料の整備や、事業価値の説明資料の作成をおこないます。さらに、M&Aの条件設計を通じて、経営者ご本人の協議を支えます。法的な交渉や手続きが必要な場面では、依頼者が委任する弁護士等が担います。

これまで成約に至った案件では、いずれも連帯保証の解除まで見届けています。ただし、金融機関の同意が前提です。すべての会社で同じ結果になると言い切れるほど単純ではありません。

破産費用を払う資金も残しておく

M&Aや再生を検討する場合でも、法的整理へ移る可能性は考えておく必要があります。資金を使い切ると、破産申立てに必要な費用を用意できなくなるおそれがあるためです。

東京地方裁判所の令和8年1月1日版資料では、法人の自己破産の申立手数料は1,000円です。自己破産申立ての法人管財事件では、予納金基準額が最低20万円とされています。これに法人1件あたり16,264円が加わります。

予納郵券は4,950円です。これらは裁判所へ納める費用であり、弁護士費用は別に必要となります。

また、本人申立てや債権者申立ての管財事件には、負債総額に応じた別の基準があります。事案により金額が変更される場合もあります。

弁護士費用には全国一律の報酬基準がありません。費用を払えない可能性があるときは、その事情を隠さず、相談時に次の点を伝えます。

• 現在の預金残高
• 今後の入出金予定
• 売却できる資産
• 会社と個人の借入残高
• 給与や税金の未払い
• 申立費用へ回せる金額

再生型M&Aの場合、当社の報酬は成功報酬のみで、着手金はありません。成約時に譲渡代金の中から精算するため、売り手の手元からの持ち出しは0円です。

相談先は扱う課題で選ぶ

一つの相談先だけで、すべての課題を扱うとは限りません。会社の状況に応じて、それぞれの役割を分けます。

破産の申立てや債権者との法的な交渉は、弁護士へ相談する領域です。M&Aの可能性を調べるなら、赤字・債務超過や連帯保証を含む案件を扱っているか確認します。

相談先を選ぶ際の確認事項は次のとおりです。

• 破産以外の出口も比較するか
• 債務超過案件の成約経験があるか
• 連帯保証の確認工程があるか
• 着手金と成功報酬が明示されるか
• 弁護士等との役割分担が明確か
• 守秘義務と情報管理の説明があるか

状況によっては、法的整理である破産や清算が適切な場合もあります。M&Aだけを前提にせず、会社と経営者に残る結果を比べる姿勢が欠かせません。

資金繰りが厳しいときに進める確認の順序

支払期限を一枚の表にする

不安が強いと、残高や期限を頭の中だけで考えがちです。まず、今後の入出金を日付順に並べます。

最低限、次の支払いを確認してください。

• 従業員の給与
• 仕入代金と外注費
• 借入金の返済
• 税金と社会保険料
• 家賃やリース料
• 手形や小切手の決済

支払いを止めた場合の影響は同じではありません。従業員の生活に直結する給与と、事業継続に欠かせない支払いを把握します。

労働基準法24条は、賃金を通貨で直接、全額支払うことを原則としています。毎月1回以上、一定の期日に支払うことも定めています。

支払いが難しいと判明した段階で、資料を整えて専門家へ状況を伝えます。資金が尽きてからでは、選べる手段が狭くなります。

資料は完全でなくても集め始める

相談前に資料がすべてそろっている必要はありません。手元にあるものから集め、欠けている資料を一覧にします。

初期確認で使う資料は、次のとおりです。

1. 直近の決算書
2. 最新の試算表
3. 預金通帳や残高資料
4. 借入金の一覧
5. 連帯保証の契約書
6. 月別の資金繰り
7. 従業員と給与の一覧
8. 主要な契約と許認可

数字が合わない箇所や不明な借入があっても、書類を捨てたり作り直したりせず、そのまま専門家へ見せます。事実関係を早く把握する材料になるからです。

会社から社長への貸付金、社長から会社への借入金、仮払金がある場合も整理します。法人と個人のお金の動きを説明できる状態に近づけます。

会社の出口と社長の生活を同時に試算する

会社の借入だけを見ていると、社長個人の生活費や住宅ローンが後回しになります。反対に、自宅だけを守ろうとして会社の支払いを見失うと、従業員や取引先への影響が広がります。

二つの表を分けて作ると整理しやすくなります。

一つ目は会社の資金繰りです。入金、給与、仕入、返済、税金などを日付ごとに記載します。

二つ目は個人の家計と財産です。収入、生活費、住宅ローン、個人借入、預金、不動産、保険などを記載します。

連帯保証の請求額が確定していなくても構いません。想定される保証残高を記載し、会社の処理によってどう変わるかを比較します。

専門家への相談で伝える順番

相談では、過去の経緯を長く説明するより、現在の期限と不足額から伝えると状況を共有しやすくなります。

次の順番が目安です。

1. 次に資金が不足する日
2. その日の不足見込額
3. 給与や手形の支払期限
4. 借入残高と連帯保証
5. 事業継続への希望
6. 従業員や取引先の状況

相談する経営者は珍しくありません。恥ずかしさから数字を伏せると、選択肢の評価が難しくなります。

「会社を残したい」「従業員の雇用を優先したい」「個人破産を避けたい」といった希望も伝えてください。ただし、希望だけで手続きは決まりません。法的整理を含む複数の出口を、数字と期限から比較します。

よくある質問

倒産した会社はすべて破産するのですか

倒産は経営が行き詰まった状態や手続きを広く表す言葉なので、すべてが破産になるわけではありません。特別清算や民事再生が使われる場合もあり、M&Aや事業譲渡を組み合わせて事業を引き継ぐ余地が残る会社もあります。どの出口が適するかは、資金繰り、資産、債務、事業価値、連帯保証などから判断します。

会社が破産すると社長も自己破産になりますか

会社と社長個人は別の主体なので、会社の破産だけで社長個人の破産手続が始まるわけではありません。ただし、社長が会社借入の連帯保証人なら、会社が返済できない部分を請求される可能性があります。個人財産、保証残高、収入などを確認し、保証債務の整理や自己破産を含めて弁護士へ相談することになります。

債務超過の会社でもM&Aはできますか

債務超過だけでM&Aができないとは判断できません。継続取引、従業員、技術、設備、許認可などに価値があれば、買い手候補が見つかる場合があります。当社が支援して成約した案件でも、財務概要が残る9件のおよそ3分の2が債務超過でした。ただし、譲渡条件や連帯保証の解除には個別の検討が必要です。

M&Aをすれば社長の連帯保証は外れますか

M&Aが成立しただけで、連帯保証が自動的に解除されるわけではありません。買い手との最終契約で解除や引継ぎを取り決めたうえで、金融機関等の判断を受ける必要があります。買い手の信用力や借換え条件も関係します。これまで当社で成約に至った案件では保証が残った例はありませんが、将来の結果を約束するものではありません。

まとめ

倒産は、会社の経営が行き詰まった状態や倒産手続を広く表す日常語です。破産は、その中に含まれる裁判所の清算手続です。

会社が倒産状態に近づいても、破産だけが出口とは限りません。自主廃業、特別清算、民事再生、株式譲渡、事業譲渡などを比較できる場合があります。

経営者にとっては、会社の手続名より、次の三点が大切です。

• 支払いが止まる日と不足額
• 残せる事業や雇用の価値
• 社長個人の連帯保証と生活

会社の破産と社長の自己破産は別ですが、連帯保証があれば相互に強く関係します。資金を使い切る前に、法的整理と事業承継の両面から検討してください。

あさひ国際会計株式会社は、再生型M&Aの仲介、連帯保証の解除を見据えたスキームのご提案、事業承継支援をおこなっています。相談は無料で、着手金はありません。平日の営業時間内にいただいたご連絡には、最短当日に対応します。

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この記事を書いた人

あさひ国際会計株式会社 代表取締役 金子広夢
東京都中央区日本橋兜町17番2号 兜町第6葉山ビル4階／中小企業庁 M&A支援機関登録制度 登録支援機関
連帯保証の解除を見据えた再生型M&Aを専門に、年間60件以上のM&A仲介の成約実績があります。
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最終更新日: 2026年9月7日