再生型M&Aとは?通常M&Aとの違いと対象企業を解説

再生型M&Aとは、赤字でも会社と雇用を残すための選択肢です

資金繰りが厳しく、この先どうすればいいのか一人で抱え込んでいる経営者の方も多いのではないでしょうか。決算書の数字を見るたびに気が重くなる、そんな状態でも、会社を畳む以外の道は残っています。

再生型M&Aとは、赤字・債務超過など経営が厳しい状態にある会社の事業を、M&Aによって他の会社へ引き継ぎ、事業と雇用を残しながら会社と経営者の債務問題を整理していく手法です。買い手が現れるはずがないと思われがちですが、事業そのものに価値が残っていれば、赤字や債務超過であっても引き継ぎ先が見つかるケースは少なくありません。

この記事では、通常のM&Aとの違い、対象になりやすい会社の特徴、進め方、経営者保証(連帯保証)がどうなるのかまで、順番に見ていきます。

通常のM&Aとの違い

一般的にイメージされるM&Aは、黒字企業がより高く売却するために行うものです。再生型M&Aは出発点がまったく異なります。ここを混同すると検討自体が遅れてしまうため、まず違いを整理しておきます。

このように、再生型M&Aでは「いくらで売れるか」よりも「事業と雇用をどう残すか」「経営者の債務をどう整理するか」が優先されるのが一般的です。

どんな会社が対象になるか

「うちは赤字だから無理」と考える経営者は多いですが、事業そのものに価値が残っていれば対象になり得ます。実際に着目されやすいポイントは次のようなものです。

• 許認可:建設業・運送業・産業廃棄物処理業など、取得に時間と実績が必要な許認可を持っている
• 人材:特定の技能や資格を持つ従業員、長年の経験を積んだ職人などが在籍している
• 取引関係:既存の取引先・仕入先とのネットワークが構築されている
• 技術・ノウハウ:数字には表れにくい独自の製造技術や施工品質がある

これらは決算書の利益額だけでは測れない価値です。単年度の赤字や、資産より負債が多い債務超過の状態であっても、こうした事業の土台が残っていれば、買い手にとって引き継ぐ意味のある会社と映ることがあります。逆に、事業の中身がすでに立ち行かなくなっている場合は、M&Aより先に別の整理方法を検討したほうがよい場合もあります。

廃業を考えている経営者にとって再生型M&Aとは何か

廃業を考え始めると、会社を残すか、すべて終わらせるかの二択に見えがちです。しかし、会社の法人格をそのまま残せなくても、事業の一部を引き継げる場合があります。

再生型M&Aとは、会社の財務状態だけで判断する方法ではありません。買い手が活用できる事業価値を見つけ、承継の可能性を探る取り組みです。

廃業を決める前に分けて考えること

まず、「会社」と「事業」を分けて考えます。会社に過大な借入があっても、次のような資産は残っているかもしれません。

• 継続している取引
• 経験を積んだ従業員
• 事業に必要な設備
• 許認可や営業基盤
• 独自の技術やノウハウ

こうした価値を買い手が評価すれば、承継を検討できる余地があります。一方、資金繰りや事業の状態によっては、法的整理を含む別の方法が適する場合もあります。

破産手続きを主に扱う専門家と、事業を残す前提の再生を扱う専門家では、得意分野が異なります。状況によっては法的整理（破産・清算）が適切な場合もあるため、早い段階で選択肢を比較することが大切です。

法的な判断や手続きは、依頼した弁護士等の専門家が担います。当社は財務資料や説明資料を整え、条件設計をおこないます。そのうえで、経営者ご本人と専門家による協議を支えます。

再生型M&Aの事例から分かること

当社が支援して成約した再生型M&Aの事例には、債務超過の会社も含まれます。

たとえば、運送業で売上1億円台の会社です。債務超過は3,000万円規模で、従業員は10名前後でした。借入の大きさだけではなく、事業を動かす人材や営業基盤も含めて承継を検討しました。

製造業では、売上1億円規模で従業員数名という、小規模な会社の事例もあります。会社の規模だけで、再生型M&Aの可否が決まるわけではありません。

財務概要が残る成約案件では、およそ3分の2が債務超過でした。一方、純資産がプラスの会社も含まれます。債務超過は再生型M&Aの条件ではなく、検討を諦める理由とも言い切れません。

数ヶ月の余裕があるうちに確認したいこと

廃業まで数ヶ月を想定しているなら、決定前に資料をそろえておくと現状を把握しやすくなります。

• 直近の決算書と試算表
• 借入金と返済条件の一覧
• 資金繰りの見通し
• 経営者保証の契約書類
• 従業員と許認可の状況
• 主要な契約と取引の内容

買い手候補の探索や条件設計には時間がかかります。資金が尽きる直前では、比較できる方法が減るおそれがあります。

何から手をつけるべきか分からないときは、まず資料の所在を確認してください。経営者が一人で結論を出す必要はありません。早めに状況を共有することで、M&Aと法的整理を含む出口を比較しやすくなります。

株式譲渡と事業譲渡の違い

再生型M&Aの手法は、大きく分けて株式譲渡と事業譲渡の2つがあります。

株式譲渡は、会社そのものの株式を買い手に引き継ぐ方法です。会社を丸ごと引き継ぐため、手続きは比較的シンプルですが、簿外債務など会社に付随するリスクも一緒に引き継がれる点に注意が必要です。

事業譲渡は、会社の中から事業(店舗・工場・契約・従業員など)だけを切り出して引き継ぐ方法です。不採算部門や過大な債務を会社側に残し、価値のある事業部分だけを買い手に引き継げるため、再生型M&Aでは事業譲渡が選ばれる場面も少なくありません。

当社では、法人格ごと承継する合理性があり、買い手が債務や契約関係を受け入れられる場合は、株式譲渡を検討します。一方、残したい事業を選び、承継しない債務や事業と切り分ける必要がある場合は、事業譲渡を検討します。

ただし、スキームは財務状態だけでは決められません。許認可や契約を引き継げるか、従業員の雇用をどう扱うかも確認します。税務や法務への影響を整理したうえで、個別の状況に合う方法を選びます。

いずれの方法でも、既存の借入がある金融機関との調整が伴うのが一般的です。この調整は当事者だけで進めるのは難しく、会計士や弁護士などの専門家と連携しながら進めていく流れになります。

経営者保証(連帯保証)はどうなるか

再生型M&Aを検討する経営者の多くが、最も気にかけているのがこの点ではないでしょうか。会社を引き継いでも、自分にかかっている連帯保証が消えなければ再出発は難しくなります。

この点については、全国銀行協会と日本商工会議所が共同事務局を務める「経営者保証に関するガイドライン」という枠組みが存在します。一定の要件を満たす場合、経営者保証の整理について金融機関との話し合いの土台として使えるとされています。金融庁も同様に、経営者保証に依存しない融資慣行の確立に向けた取り組みを進めており、事業承継やM&Aの場面における保証の取り扱いについても指針が示されています。

こうした整理は、経営者本人や当社のような会計事務所だけで完結するものではなく、弁護士など専門家と連携し、経営者保証ガイドラインに基づく手続きを進めていく形が一般的です。また、全国の都道府県には中小企業活性化協議会が設置されており、事業再生や廃業・再チャレンジに関わる公的機関として位置づけられています。信用保証協会でも、事業承継やM&Aの場面で経営者保証が不要になる保証制度が用意されている場合があります(全国信用保証協会連合会の事業承継支援参照)。

ガイドラインの活用方法は経営者保証ガイドラインのM&A活用法、廃業を含めた選択肢の比較は自己破産しないで会社をたたむ方法で詳しく解説しています。

保証がどこまで整理できるかは、会社の状況や金融機関との関係によって個別に変わってきます。早い段階で専門家に相談し、選択肢を確認しておくことが再出発への近道になります。

メリットと注意点

再生型M&Aには次のようなメリットがあるとされています。

• 事業を存続させることで、従業員の雇用を守れる可能性がある
• 取引先との関係を維持でき、地域経済への影響を抑えられる
• 経営者自身が過大な債務から離れ、再出発への道が開ける

一方で、注意しておきたい点もあります。

• 交渉や関係者調整に時間がかかり、数か月単位のスケジュールになることが多い
• 必ずしもすべての案件で買い手が見つかるとは限らない
• 事業譲渡・株式譲渡いずれの場合も、金融機関との調整が前提になる

いずれにしても、資金繰りに余力があるうちに動き出すほど、選べる手段は多くなります。この点は次のFAQでも触れます。

よくある質問

債務超過でも本当に売れますか?

事業そのものに許認可・人材・取引関係などの価値が残っていれば、債務超過であっても買い手が見つかるケースはあります。ただし価格は事業価値と債務の整理方針のバランスで決まることが多く、通常のM&Aのような高値売却を前提にしない点は理解しておく必要があります。

廃業や自己破産とどう違いますか?

廃業や自己破産は事業を終了させる選択肢ですが、再生型M&Aは事業自体を他社に引き継ぎ、存続させる点が大きく異なります。従業員の雇用や取引先との関係を維持できる可能性がある点も、廃業とは異なる特徴です。

従業員にはいつ伝えますか?

一般的に、M&Aの検討段階では秘密保持が徹底され、交渉がある程度まとまった段階で関係者に説明されることが多いとされています。早期に情報が広がると事業運営や取引先との関係に影響する場合があるため、専門家と相談しながら伝えるタイミングを見極めることが大切です。

どのタイミングで相談すべきですか?

資金繰りがまだ回っているうちに相談するほど、選べる手法や交渉の余地が広がります。資金がひっ迫してから動き出すと、時間的な制約で選択肢が狭まってしまう場合があります。再生型M&A専門のあさひ国際会計では「うちは売れるのかどうかだけ知りたい」という段階のご相談も無料で受け付けています。少しでも不安を感じた時点で、お気軽にご相談ください。

廃業を考えていても再生型M&Aを検討できますか?

廃業を決める前であれば、事業を引き継げる可能性を確認できます。赤字や債務超過だけで判断せず、人材や取引などの価値も整理します。ただし、状況によっては法的整理（破産・清算）が適切な場合もあります。弁護士等の専門家と役割を分け、複数の出口を比較することが大切です。

まとめ

再生型M&Aは、赤字や債務超過であっても、事業と雇用を残しながら経営者自身の再出発を目指せる手法です。通常のM&Aとは前提が異なり、対象企業の状態も、価格の考え方も、関係者調整の複雑さも変わってきます。経営者保証の整理についても、弁護士など専門家と連携しながらガイドラインに基づいて進めていく流れが一般的です。

あさひ国際会計株式会社は、赤字・債務超過企業の再生型M&Aと経営者保証(連帯保証)の解除支援を専門とする会計事務所です。年間60件以上のM&A仲介の成約実績があり、NHKスペシャルや週刊ダイヤモンド、物流ウィークリーなどのメディアにも取り上げられています。相談は無料で、秘密は厳守いたします。まずは現状を整理するところから、お気軽にお電話ください(03-5657-7496、平日9:00〜19:00)。

他のM&A仲介会社に断られた案件や、「自己破産しかない」と言われた状況からのご相談も数多くお受けしています。状況によっては法的整理（破産・清算）が適切な場合もありますので、まずは現状を伺ったうえで、その旨も率直にお伝えします。メールでのご相談はお問い合わせフォームからどうぞ。

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▶ あわせて読まれています：『相談してから、事業が引き継がれるまで』（全14ページ）（無料）

▶ ほかの資料もあります：無料資料の一覧（全17冊）から、いまの状況に近いものを選べます。

次に読む

自社が対象になるかを知りたい方は、次にこちらをご覧ください。

→ 債務超過の会社は売却できるか。価格と進め方

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あさひ国際会計株式会社は、中小企業庁の「M&A支援機関登録制度」に登録された支援機関です(登録支援機関による支援は、事業承継・M&A補助金(専門家活用枠)の補助対象とされています)。

この記事を書いた人

あさひ国際会計株式会社 代表取締役 金子広夢
東京都中央区日本橋兜町17番2号 兜町第6葉山ビル4階／中小企業庁 M&A支援機関登録制度 登録支援機関
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最終更新日: 2026年9月26日