「会社を売れば保証も終わる」と思っていたのに

M&Aで会社を譲渡した。ようやく肩の荷が下りると思っていたら、金融機関からの連帯保証はそのまま残っていた。契約書にサインした後にそのことに気づき、愕然としたという経営者の声を、私たちはこれまで数多く聞いてきました。

結論からお伝えします。会社を売却しても、連帯保証は自動的には外れません。ただし、外れないまま終わる話でもありません。正しい手順を踏み、しかるべきタイミングで金融機関との協議を行えば、解除できる可能性は十分にあります。この記事では、なぜ保証が残ってしまうのか、そして今からどう動けばよいのかを、平易な言葉で整理していきます。

なぜ会社を売っても連帯保証は自動では外れないのか

連帯保証契約は、会社と金融機関の契約ではありません。経営者個人と金融機関との間で結ばれた、別個の契約です。株式譲渡によって会社の所有者が変わっても、この個人間の契約は当然には終了しません。

会社そのものを売る株式譲渡でも、事業だけを売る事業譲渡でも同じです。会社の株主が変わったり、事業の担い手が変わったりしても、金融機関から見れば「保証人が誰か」という契約関係は別問題として残り続けます。保証を外すには、金融機関に対して個別に解除の申し出をし、合意を得る手続きが必要になります。この手続きを踏まないまま売却を終えてしまうと、保証だけが宙に浮いた状態になってしまいます。

「外れない」と言われる典型パターン

保証解除がうまく進まないケースには、いくつかの共通点があります。

いずれの場合も、共通しているのは「保証解除は交渉の対象になる」という前提が抜け落ちている点です。売却の交渉と保証解除の協議は、本来並行して進めるべきものです。

保証を外すためにできること

まず知っておいていただきたいのが、経営者保証ガイドラインの存在です。全国銀行協会が事務局を務めるこの指針では、事業承継やM&Aの場面は、保証契約を見直す対象として明確に位置づけられています。詳しい内容は全国銀行協会のガイドライン特則で確認できます。金融庁も同ガイドラインの活用実績を継続的に公表しており、経営者保証改革の取り組みとして整理されています。

ガイドラインの基本は経営者保証ガイドラインのM&A活用法で解説しています。

具体的に動く際の選択肢は、主に次の通りです。

• 買い手側が新たに保証を提供する、または金融機関で借換えを行う
• 弁護士など専門家と連携し、経営者保証ガイドラインに基づいて金融機関との協議を進める
• 信用保証協会の事業承継特別保証など、経営者保証を不要とする制度の活用を検討する(全国信用保証協会連合会の事業承継ページ参照)
• 債務超過や資金繰りの課題がある場合は、中小企業活性化協議会など公的機関への相談も選択肢に入れる(中小機構の案内ページ)

これらは単独で進めるより、M&Aの交渉と同じ時間軸で並走させることが望ましいとされています。売却条件が固まってから保証の話を切り出すのではなく、初期段階から「保証をどう扱うか」を交渉テーブルに乗せておくことが、結果的に近道になります。

これから売却を考える経営者へ

まだ売却前の段階であれば、仲介やアドバイザーを選ぶ時点で確認しておきたいことがあります。

• 保証解除の協議まで支援する体制があるか
• 弁護士など専門家と連携できる仕組みがあるか
• 買い手の信用力を金融機関にどう説明するか、方針を持っているか
• 債務超過などの財務課題がある場合、再生計画とセットで対応できるか

会社を売ることと、保証を外すことは、別のゴールです。両方を見据えて動いてくれる相手を選ぶことが、後悔を防ぐ分かれ目になります。

相談先の選び方は連帯保証解除はどこに相談する?で詳しく解説しています。

よくある質問

M&A契約は済んだのに保証が残っています。今からでも外せますか?

契約後であっても、保証解除の協議自体は可能とされています。買い手企業の現状や財務状況をあらためて金融機関に説明し、経営者保証ガイドラインに基づいた見直しを申し出ることから始められます。時間が経っているほど状況整理に手間がかかるため、早めの着手が望ましいです。

買い手が保証を引き継いでくれません。普通ですか?

珍しいことではありません。買い手にとって保証提供は新たな負担であり、当然には応じてもらえないケースが多くあります。借換えや金融機関との直接協議など、保証の引き継ぎ以外の選択肢も含めて検討する必要があります。

金融機関が解除に応じてくれません。どうすれば?

金融機関にも判断材料が必要です。買い手の事業計画や財務内容、返済の見通しなどを整理し、弁護士など専門家と連携しながら経営者保証ガイドラインに沿った協議を重ねることが基本の進め方です。一度断られても、材料を補って再協議する余地は残っています。この「判断材料づくり」(財務資料の整備・再生計画)こそ、再生に強い会計事務所であるあさひ国際会計の専門分野です。行き詰まりを感じたら無料相談をご利用ください。

保証を残したまま売却するのは危険ですか?

会社の経営権が手元を離れた後も、返済が滞れば保証人としての責任だけが残ることになります。売却後に会社の状況をコントロールできない立場になる点は、大きなリスクとして認識しておく必要があります。売却前、遅くとも交渉の初期段階での対応が望ましいです。

まとめ

会社を売却しても、連帯保証は自動的には外れません。しかし、経営者保証ガイドラインという公的な枠組みがあり、正しい手順で金融機関と向き合えば、解除に近づく道筋は用意されています。ひとりで抱え込まず、専門家と一緒に整理することが、最初の一歩になります。

あさひ国際会計株式会社は、赤字・債務超過企業の再生型M&Aと経営者保証の解除支援を専門とし、年間60件以上の支援実績を積み重ねてきました。NHKスペシャルや週刊ダイヤモンド、物流ウィークリーなどのメディアでも取り上げられています。相談は無料で、秘密は厳守します。会社の売却や連帯保証について不安を抱えている方は、お電話03-5657-7496(平日9:00〜19:00)までお気軽にご連絡ください。

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→ 連帯保証の解除合意書とは？経営者保証を外す条項と手続きの注意点

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この記事を書いた人

あさひ国際会計株式会社 代表取締役 金子広夢
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連帯保証の解除を伴う再生型M&Aを専門に、年間60件以上のM&A仲介に携わっています。
NHKスペシャル・週刊ダイヤモンドなどメディア掲載多数。
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最終更新日: 2026年8月17日

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